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常州市红光电能科技股份有限公司
章
程
1
目
录
第一章
总 则 .............................................................................................................................. 2
第二章
经营宗旨和范围............................................................................................................... 3
第三章
股 份 .............................................................................................................................. 3
第一节
股份发行 ................................................................................................................... 5
第二节
股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节
股份转让 ................................................................................................................... 7
第四章
股东和股东会................................................................................................................... 8
第一节
股 东 ....................................................................................................................... 8
第二节
控股股东和实际控制人 ......................................................................................... 11
第三节
股东会的一般规定 ................................................................................................. 13
第四节
股东会的召集 ......................................................................................................... 16
第五节
股东会的提案与通知 ............................................................................................. 17
第六节
股东会的召开 ......................................................................................................... 18
第七节
股东会的表决和决议 ............................................................................................. 22
第五章
董事会 ............................................................................................................................ 26
第一节
董事 ......................................................................................................................... 26
第二节
董事会 ..................................................................................................................... 30
第六章
总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 35
第七章
监事会 ............................................................................................................................ 37
第一节
监 事 ..................................................................................................................... 37
第二节
监事会 ..................................................................................................................... 38
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 40
第一节
财务会计制度 ......................................................................................................... 40
第二节
内部审计 ................................................................................................................. 42
第三节
会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42
第九章
投资者关系管理............................................................................................................. 43
第十章
通 知 ............................................................................................................................ 48
第一节
通知、送达 ............................................................................................................. 48
第二节
公告 ......................................................................................................................... 48
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 49
第一节
合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 49
第二节
解散和清算 ............................................................................................................. 51
第十二章
修改章程 .................................................................................................................... 53
第十三章
附 则 ........................................................................................................................ 54
2
常州市红光电能科技股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定和其他有关法律法规的规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由常州市武进红光无线电有
限公司净资产折股，整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司注册名称：常州市红光电能科技股份有限公司
英文名称：
Changzhou Hongguang Electric Energy Technology Co., Ltd.
第四条 公司住所：常州市武进区礼嘉镇桂阳路
1 号。
第五条 公司注册资本为人民币
4,242 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、销售总监、运
营总监、技术总监、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：为适应市场经济的要求，进一步转换企业的经
营机制，建立现代企业制度，扩大企业的经营规模，科学、合理地配置企业资源，
真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。
第十二条 经相关登记机关核准，公司的经营范围为：
一般项目：
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；储能技术服务；输配电及
控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；配
电开关控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；
电力设施器材制造；电力设施器材销售；照明器具制造；照明器具销售；新能源
原动设备制造；新能源原动设备销售；发电机及发电机组制造；电机制造；电动
机制造；汽车零配件零售；新兴能源技术研发；计算机软硬件及外围设备制造；
工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；先进电力电子装置销
售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；机械电气设备销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
电子专用材料制造；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
4
交流、技术转让、技术推广；软件开发；通信设备制造；通信设备销售；机械电
气设备制造；集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯片及产
品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；汽车零部件及配
件制造；
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；雷达及配套设备制造；光伏设备
及元器件制造； 通用设备修理；电气设备修理；非居住房地产租赁。家用电器
制造；家用电器研发。电线、电缆经营；五金产品制造；五金产品研发；五金产
品零售；五金产品批发；紧固件制造；紧固件销售；通用零部件制造；有色金属
铸造；黑色金属铸造；模具制造；模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；新材料技术研发；金属结构制造；金属结
构销售；航标器材及相关装置制造；电器辅件制造；电器辅件销售；人工智能行
业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基
础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；工业机器
人制造；工业机器人销售；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；工业机器人
安装、维修；智能机器人的研发；工业设计服务；服务消费机器人制造；特殊作
业机器人制造；智能无人飞行器销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制
造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；雷达、无线
电导航设备专业修理；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；信息安全设备制
造；信息安全设备销售；服务消费机器人销售；微特电机及组件制造；卫星移动
通信终端制造；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：
民用航空器零部件设计和生产；电线、电缆制造；雷电防护装置检测；计算
机信息系统安全专用产品销售；微小卫星科研试验；微小卫星生产制造。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
5
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司在全国中小企业股份转让
系统挂牌后，公司股票依法在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行新股时，股权登记日在册股东不具有优先认购权。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值；公司目前的股份总数为
4,242 万股，每股面值 1 元，均为普通股。
第十六条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号
发起人姓名
/名称
统一社会信
用代码
/身份
证号码
认购股份数
（股）
持股比
例
（
%）
出资方
式
出资时间
1
徐东亮
32042119670
3061519
10,920,000
45.50
净资产
折股
2022 年
10 月 20
日
2
白斐斐
32*开通会员可解锁*
291524
6,552,000
27.30
净资产
折股
2022 年
10 月 20
日
3
徐国清
32042119441
0011519
4,368,000
18.20
净资产
折股
2022 年
10 月 20
日
4
常州市全福能源创新科技服
务合伙企业（有限合伙）
91320412MA
BN7R0P40
1,200,000
5.00
净资产
折股
2022 年
10 月 20
日
5
常州市广进管理科技合伙企
业（有限合伙）
91320412MA
BNK8RL2N
480,000
2.00
净资产
折股
2022 年
10 月 20
日
6
6
常州市远创管理咨询合伙企
业（有限合伙）
91320412MA
BM8C2579
480,000
2.00
净资产
折股
2022 年
10 月 20
日
合计
-
24,000,000
100.00
--
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过法律法规认可的其他方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当
在
3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的
25%。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
8
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第二十八条 公司将股东名册置备于本公司，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
9
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应
负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
10
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
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第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（十一）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
14
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万的；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的事项；
（十四）审议批准如下对外提供财务资助事项：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的
10%；
3.中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资
产
30%的担保；
15
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会在审议为关联人
提供的担保议案时，该关联股东或者受该关联股东支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过，前款第（二）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（六）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《公司法》和本章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两
个月内召开。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中
明确的其他地点。股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络、
电话通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
16
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并通知。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
17
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充
通知，通知股东临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知发出后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开
20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开
15 日前以书面方式通知各股东。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
18
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络、电话通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络、电话通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
19
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明等；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书等。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
20
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
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议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（年度股东会聘请律师见证时）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
22
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。
第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
23
第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过；但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决
议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，按照本章程的规定，
通过各种方式和途径，包括提供通讯形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东会提供便利。
24
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，
也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选
人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股
3%以上的股东提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由单独或者合并持股
1%以上的股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举：
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股
3%以上的股东
向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东会有律师见证时，律
师应该与股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
第八十八条 股东会现场会议结束时间不得早于通讯方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取公开认定为不适合担任公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超
过
6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见：因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一○一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一○二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一○三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一○四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或合并持有公司
1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
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第二节 董事会
第一○六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由
5 名董事组成，董事
会设董事长
1 名。
第一○七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）审议达到下列标准的关联交易（除提供担保外），但尚未达到股东会
审议标准：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过
300 万元；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会可根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一○八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一○九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一一○条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
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（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一一一条 董事会设董事长
1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一一二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
第一一三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一一四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10
日以前书面通知全体董事和监事。
33
第一一五条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一一六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、
电子邮件、挂号邮寄或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开
10 日以
前以及临时董事会会议召开
3 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一一七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议题）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一一八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一一九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
34
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足
3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一二○条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事
人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真或通过电子邮件方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限
内将原件送至公司。
第一二一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一二二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一二三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名通知方式；
35
（二）董事出席情况和受托出席情况；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对
或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一二四条 公司设总经理
1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、销售总监、运营总监、技术总监、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一二五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一二六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一二七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
36
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一二八条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一二九条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三○条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一三一条 副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解
聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他高级管理人员代行部分或
者全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代
理总经理人选。
37
第一三二条 公司设董事会秘书，为信息披露事务负责人。董事会秘书负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管
理制度，做好相关信息披露工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和
股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述例外情形下，辞职报告应当在董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告生效之前，拟辞职董
事会秘书应当继续履行职责。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一三三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一三四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一三五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一三六条 监事的任期每届为
3 年。从股东会决议通过之日起计算，至下
届监事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工代表
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可连选连任。
第一三七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一三八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一三九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一四○条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一四一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一四二条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一四三条 监事会行使下列职权：
39
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一四四条 监事会每
6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一四五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一四六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存
10 年。
40
第一四七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一四八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一四九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一五○条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：
41
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和
机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一五一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一五二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2 个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一五三条 公司的利润分配政策及其决策程序
（一）公司的利润分配政策
1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性；
2.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式进
行利润分配。公司可以进行中期现金分红；
3.公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十；
42
4.对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案的，公司应当在年度报告
中进行相应信息披露。
（二）公司的利润分配政策决策程序
1.公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议；
2.监事会应当对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核
意见；
3.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董
事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东会审
议；
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一五四条 公司实行内部审计制度，根据需要配备审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一五五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一五六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一五七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一五八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
43
第一五九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一六○条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
10 日事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一六一条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）监管部门等相关政府机构；
（五）其他与投资者关系工作相关的机构和个人。
第一六二条 投资者关系工作的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除法律法规要求披露的信息以外，公司可以主动
披露投资者关心的其他相关信息；
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证
券交易场所对非上市公众公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、
及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一
旦出现泄密的情形，公司应当按照有关规定及时予以披露；
（三）公平对待原则。公司应当公平对待所有投资者（包括潜在投资者），
在信息披露时应一视同仁，不得有选择地、提前向特定对象单独泄露；
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
44
度宣传和误导；
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟
通效率，降低沟通成本；
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议、实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第一六三条 公司依法披露定期报告和临时报告。公司应披露的定期报告包
括年度报告和中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当
披露。
临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公
告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东会决议、应披
露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）
由董事会发布并加盖董事会公章。
第一六四条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况，财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变化以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司认为可以或应该向投资者公开的其他信息。
第一六五条 公司与投资者的沟通主要可以通过以下几种方式进行：
45
（一）公告（包括定期报告和临时报告）
1.公司根据法律、法规和监管部门规定应进行披露的信息必须于第一时间在
公司信息披露指定网站上公布；
2.公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站，不得以新闻发布或答
记者问等其他形式代替公司公告；
3.公司应当努力提高信息披露的有效性，增强定期报告和临时报告的可读性。
（二）股东会
1.公司应根据法律法规的要求认真做好股东会的安排组织工作，在股东会召
开前全文披露各项议案；
2.公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开的时间和地点
以便于股东参加；
3.在股东会上要充分遵守投资者的表决权和发言权，确保投资者按自己的意
愿进行表决，对各项议案充分表达自己的观点。公司要认真对待投资者在股东会
上的提问，做出客观如实的答复；
4.公司应当为中小股东的参加股东会以及发言、提问提供便利，为投资者与
公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间。
（三）公司网站
1.公司在公司网站上设立投资者关系管理专栏，搜集和答复投资者的问题和
建议，及时发布和更新投资者关系管理工作的相关信息；
2.公司应将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、
投资者关系联系方法、专题文章等投资者关心的相关信息放置于公司网站并及时
更新。
（四）电话、传真及电子邮箱
1.公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子邮箱，投资者可利用该等
46
交流工具向公司询问、了解其关系的问题；
2.咨询电话应由熟悉情况的专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和
线路畅通；
3.咨询电话号码、传真号码或电子邮箱地址如有变更，公司应及时在正式公
告中进行披露，并尽快在公司网站公布；
4.公司应通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息，公司通过上述渠道向
投资者答复和反馈信息的情况应到至少半年度公开一次。
（五）现场参观、座谈
1.公司可以安排投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观和座谈，且公司应当为中小股东到现场参观、座谈沟通提供便利；
2.现场参观、座谈实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并由专人回
答问题、记录沟通内容，特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券事务
部保存；
3.公司应合理、妥善地安排参观、座谈活动，制定合理的参观路线，妥善地
安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时避免参观者有机会得
到未公开的重要信息。未经允许，现场参观活动禁止一切录像、拍照。
（六）业绩说明会、一对一沟通
1.公司可在定期报告结束后根据需要举行业绩说明会，或在认为必要时与投
资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况以及其他事项进行一对一
的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议；
2.公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息；
对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
（七）邮寄资料
公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师
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等相关机构和人员。
（八）公司认为适当的其他方式。
第一六六条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的重大事项沟通机制，
在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式多层次地与投资者进行充分沟
通和协商。公司采取的沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，可以提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解或者向本公司所在地人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商
解决方案。
第一六七条 公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过
现场网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线
电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。
第一六八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况以及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得向
其他提供公司尚未披露的重大信息；公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，
若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息
的，公司应拒绝回答。
第一六九条 公司对非公开发行股票进行推介或者特定对象提供投资价值
研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于公司董事会关于非公开发行股
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票的决议公告之日。推介过程中和投资价值研究报告中不得使用公司尚未披露的
重大信息。
第十章 通 知
第一节 通知、送达
第一七○条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一七一条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以传真、电子
邮件、邮寄、专人或电话送达方式进行。
第一七二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一七三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一七四条 公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公司公告
及信息披露。公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
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第一七五条 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当按照
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定编制并披露定期报
告和临时报告。
第一七六条 公司董事会应当制定及审议信息披露管理制度，并及时披露。
公司董事会秘书为信息披露事务负责人，如董事会秘书离职无人接替或因故
不能履行职责时，公司应及时指定一名董事或高级管理人员负责信息披露事务并
披露。
公司年度报告中的财务报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东
会审议。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一七七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一七八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在当地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一七九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一八○条 公司分立，其财产作相应的分割。
50
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一八一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一八二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在当地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一八三条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在当地报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一八四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第一八五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一八六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一八七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一八八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一八九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一九○条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在
当地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一九一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一九二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一九三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一九四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一九五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第一九六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一九七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一九八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
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第十三章 附 则
第一九九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二○○条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二○一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在江苏省常州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二○二条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”“超过”不含本数。
第二○三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二○四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二○五条 本章程经股东会审议通过之日起实施。
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