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[临时公告]时代高科:公司章程

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2025-12-17

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深圳市时代高科技设备股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

第一章总则 ...................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围............................................................. 2 第三章股份 ...................................................................... 2

第一节股份发行............................................................... 2 第二节股份增减和回购......................................................... 3 第三节股份转让 .............................................................. 4

第四章股东和股东会............................................................... 5

第一节股东的一般规定 ........................................................ 5 第二节控股股东和实际控制人 ................................................... 8 第三节股东会的一般规定....................................................... 9 第三节股东会的召集 ......................................................... 13 第四节股东会的提案与通知 .................................................... 14 第五节股东会的召开 ......................................................... 15 第六节股东会的表决和决议 .................................................... 18

第五章董事会 ................................................................... 23

第一节董事 ................................................................. 23 第二节独立董事 ............................................................. 26 第三节董事会 ............................................................... 28 第四节董事会专门委员会 ..................................................... 32

第六章总经理及其他高级管理人员 .................................................. 34 第七章财务会计制度、利润分配和审计制度 .......................................... 36

第一节财务会计制度 ......................................................... 36 第二节利润分配 ............................................................. 37 第三节内部审计 .............................................................. 38 第四节会计师事务所的聘任 .................................................... 38

第九章通知及公告 ............................................................... 38

第一节通知及公告 ........................................................... 39 第二节公告 ................................................................. 39

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 39

第一节合并、分立、增资和减资 ................................................ 39 第二节解散和清算 ........................................................... 40

第十一章信息披露和投资者关系管理 ................................................ 42

第一节信息披露 ............................................................. 42 第二节投资者关系管理........................................................ 43

第十二章修改章程 ............................................................... 44 第十三章附则 ................................................................... 45

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为维护深圳市时代高科技设备股份有限公司（以下简称

“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

其他有关规定，制订本章程。

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由深圳市时代高科技设备有限公司整体变更设立，并在深圳市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*53647P。

公司于 2024 年 11 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公司注册名称

中文名称：深圳市时代高科技设备股份有限公司。

英文全称：Shenzhen Time High-Tech Equipment Co., Ltd.

公司住所：深圳市宝安区石岩街道罗租社区海谷科技大厦T1 栋 1-

2101。

公司注册资本为人民币 5,928.4619 万元。

公司为永久存续的股份有限公司。

董事长或总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

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本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

公司的经营宗旨：诚实守信、用户至上、追求卓越。以品牌塑造为

核心，效益、效率、服务并重，建立规范化现代企业管理体制，回报员工、回报

股东、回报社会。

经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：计算机软件的技

术开发、销售与技术咨询服务；货物及技术进出口。（不含国家限制项目；经相

关部门批准合格后方可开业）。许可经营项目是：机械、电子工业专用设备及自

动化专用设备的研发、生产与销售及技术服务。

公司的股份采取股票的形式。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

公司发行的股票，以人民币标明面值。每股 1 元。

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

发起人名称、认购的股份数、持股比例为：

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序号

发起人姓名/名称

持股数（万股）

股份比例（%）

田汉溶

1,094.936

30.415

深圳市时达兴通投资管理企业（有限合伙）

866.379

24.066

深圳市时代汇鑫投资管理合伙企业（有限合伙）

266.700

7.406

李建洲

233.334

6.482

深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）

200.000

5.556

中国宝安集团资产管理有限公司

149.999

4.167

珠海乾亨投资管理有限公司

150.000

4.167

合肥国轩股权投资合伙企业（有限合伙）

100.000

2.778

惠州时代伯乐医药消费产业并购投资合伙企业

（有限合伙）

100.000

2.778

深圳宝盛互惠投资管理合伙企业（有限合伙）

89.999

2.500

蔡坤亮

80.001

2.222

李显江

72.000

2.000

13 中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）

69.333

1.926

深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司

53.334

1.482

中欧盛世资产管理（上海）有限公司

50.000

1.389

黄伟燕

13.320

0.370

曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）

10.665

0.296

合计

3,600.000

100.000

公司已发行的股份总数为 5,928.4619 万股，公司的股本结构为：普

通股 5,928.4619 万股，其他类别股 0 股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

4 / 47

（四）法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定

的其他方式。

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一项、第二项的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第三项、第五项的情形收购本

公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者

注销。属于第三项、第五项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告。

公司的股份应当依法转让。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

5 / 47

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称

董事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

股东会公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

7 / 47

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。

审计委员会委员有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《

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公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

9 / 47

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司《公司章程》规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第三项情形的，可以豁免

提交股东会审议。

11 / 47

未经董事会或股东会批准，公司不得进行对外提供担保。对违反审批权限和审

议程序对外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任。

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

（三）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易；

（四）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易。

本条所称

“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研

究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益

的以外，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

12 / 47

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公司

股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第三项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。

公司召开股东会的地点为公司住所地或其他便于股东参加的会议

地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。

13 / 47

股东会设置会场，以现场会议或电子通信方式召开。股东会股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开

地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告

并说明原因。

股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票方式行使

表决权（不设网络投票方式的除外），但同一股份只能选择一种表决方式。同一股

份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权

请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求后十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决

定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

14 / 47

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会或股东依法自行召集股东会的，公司董事会和信息披

露事务负责人将予以配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名

册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股

东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，

不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会原定

召开日前至少两个交易日公告，说明延期或者取消的具体原因。一旦出现延期或

者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延

期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

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本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东

或其代理人，均有权出席股东会。并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。

执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东

单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为其他组织股东的，应加盖其他组织单位

印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

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代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师（如有）应当依据股东名册对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报告。

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）其他合理的事由。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，相关人员拒

绝在会议记录上签名的，应当在股东会会议记录中注明。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。涉及中小股东单独计票的重大事项如下：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提

供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

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（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规

定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性

文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大

会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关

联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股

东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应

的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括

股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按本章程规定需由

股东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理

人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

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公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事提名的方式和程序如下：

（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有

权提出董事（不含独立董事）候选人。

（二）提名人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，

由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东

会讨论，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，

提名人应当撤销。

（三）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会在实行累积投票制选举董事时，应遵循以下规则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不

能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，

该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得

的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向

公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所

持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董

事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最

低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如

当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再

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次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，

但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需

单独进行再次投票选举。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与审计委员会委员

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

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会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东

会决议通过之日起。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

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（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。现任董事发生本条情形之一或者其他法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会/股东会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外股东会；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在两日内公告有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的

缺额后方能生效。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或

者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务

直至该秘密成为公开信息。董事的其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司建立独立董事相关制度，董事会秘书应当积极配合独立

董事履行职责，公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立

董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地

考察。

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

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（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东

单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定

的其他条件。

独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事

的职权外，还具有以下职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

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（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方

式进行征集。

独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债

权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人

数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的

规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额时生效

公司设董事会，对股东会负责。

董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董事长

1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，以及股东会授予的其他职

权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，

并作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的决策权限如下：

（一）除本章程第四十三条规定以外的其他对外担保事项；

（二）公司发生的交易（除提供担保外）符合下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 10%以上，且超过 300 万元；

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（三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），且未达到股东会审

议权限范围的：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元；

3、根据公司制定的关联交易管理制度规定应当由董事会审议批准的关联交易事

项；

4、根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中国证监会和全国股转

公司规定应由董事会审议批准的其他关联交易事项。

（四）公司对外提供财务资助，未达到股东会审议权限标准的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）提出公司总经理人选；

（八）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体

的授权事项、内容和权限。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

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董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开

两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面、传真、电子邮

件、通讯或者其他方式通知全体董事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、传真、电子邮

件、通讯或者其他方式；通知时限为会议召开三日以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但应确保全体董事均收到会议通知，并且召集人应当在会议上

对于会议通知方式及会议时限作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。公司提供担保或财务资助的，应当经出席董

事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

董事会决议表决方式为记名投票方式。

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董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决

等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决

策，由委托人独立承担法律责任。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点（对不同意见要记录在案，对未决事项作出说明）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

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审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规

定的其他事项。

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在

会议记录上签名。

董事会设立提名、薪酬与考核和战略等专门委员会。专门委

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审

议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门

委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会委员均由公司董事担任，其中提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

董事会提名委员会的职责为：

（一）提名或者任免董事；

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（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会薪酬与考核委员会的职责为：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会战略委员会的职责为：

（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出

建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

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公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当负有以下勤勉义务：

本章程关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

控股股东代发薪水。

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权，列席董事会会议。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。

副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助

总经理开展工作。

公司设董事会秘书 1 名，为公司信息披露事务负责人，由董

事会委任。董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。在董事会秘书完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继

续履行职责。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内出具年度财务会计

报告并依法经会计师事务所审计并在股转系统公告。

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

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公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

公司重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续

性和稳定性，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战

略发展目标；

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分

配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红；

（三）公司分配当年利润时，存在股东违规占用公司资金情况的应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且

不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金

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方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占

母公司可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

（五）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案并交由股东会审议

通过。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司聘用具有执行证券、期货相关业务的资格的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有