濮阳天地人环保科技股份有限公司

章 程

二零二五年十二月

目录

第一章 总则 ......................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 2 第三章 股份 ......................................................... 3

第一节 股份发行 ................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................. 4 第三节 股份转让 ................................................... 5

第四章 股东和股东会 ................................................. 6

第一节 股东的一般规定 ............................................. 6 第二节 控股股东和实际控制人 ...................................... 10 第三节 股东会的一般规定 .......................................... 11 第四节 股东会的召集 .............................................. 15 第五节 股东会的提案与通知 ........................................ 16 第六节 股东会的召开 .............................................. 18 第七节 股东会的表决和决议 ........................................ 21

第五章 董事会 ...................................................... 24

第一节 董事的一般规定 ............................................ 24 第二节 董事会 .................................................... 27

第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................... 32 第七章 监事会 ...................................................... 34

第一节 监事 ...................................................... 34 第二节 监事会 .................................................... 35

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 36

第一节 财务会计制度 .............................................. 36 第二节 内部审计 .................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 38

第九章 通知和公告 .................................................. 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 39

第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 39 第二节 解散和清算 ................................................ 41

第十一章 信息披露及投资者关系管理 .................................. 43

第一节 信息披露 .................................................. 43 第二节 投资者关系管理 ............................................ 44

第十二章 修改章程 .................................................. 45 第十三章 附则 ...................................................... 46

第一章 总则

第 一 条 为维护濮阳天地人环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第 二 条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限

公司。

公司由濮阳市天地人环保工程技术有限公司以发起设立方式依法整体变更

设立；公司在濮阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码为9*开通会员可解锁*74658F。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第 四 条 公司注册中文名称：濮阳天地人环保科技股份有限公司

英 文 名 称 ： Puyang T ia ndi re n En vi ron me nta l Pr ot ec tio n

Tec hn olo gy Co ., Ltd 。

第 五 条 公司住所：濮阳市濮东产业集聚区锦田路

邮政编码：457001

第 六 条 公司注册资本为人民币5,385万元。

第 七 条 公司为永久存续的股份有限公司。

第 八 条 董 事 长 是 代 表 公 司 执 行 公 司 事 务 的 董 事 ， 由 董 事 会 选 举 产

生 ，董事长为公司的法定代表人。

担任法 定代 表人的 董 事辞任 的， 视为同 时 辞去法 定代 表人。

法 定 代 表 人 辞 任 的 ， 公 司 将 在 法 定 代 表 人 辞 任 之 日 起 三 十 日 内 确 定

新的法 定代 表人。

第 九 条 法 定 代 表 人 以 公 司 名 义 从 事 的 民 事 活 动 ， 其 法 律 后 果 由 公

司承受 。

本 章 程 或 者 股 东 会 对 法 定 代 表 人 职 权 的 限 制 ， 不 得 对 抗 善 意 相 对 人 。

法 定 代 表 人 因 为 执 行 职 务 造 成 他 人 损 害 的 ， 由 公 司 承 担 民 事 责 任 。

公 司 承 担 民 事 责 任 后 ， 依 照 法 律 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 可 以 向 有 过 错 的法

定代表 人追 偿。

第 十 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第 十 一 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行

为 、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理

人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决，协商不成的，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。

第 十 二 条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 总 经 理 、 副 总 经 理 、

财务负 责人 、董事 会 秘书。

第 十 三 条 公 司 根 据 中 国 共 产 党 章 程 的 规 定 ， 设 立 共 产 党 组 织 、 开

展党的 活动 。公司 为 党组织 的活 动提供 必 要条件 。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨为：遵守国家法律、行政法规、部门规章的规定，

维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，坚持

科技领先、满足客户需求的经营理念，秉承勤奋诚信、开拓创新、合作共赢的

企业精神，始终致力于打造“绿色油气田环保服务第一平台”，为实现油气田

清洁生产提供更为完善的技术产品和运营服务，为人类的环保事业尽我所能。

第十五条 公司的经营范围为：废水、废气、废渣、噪声治理及综合利用；

钻井废弃物不落地无害化处理及资源化；油基泥浆减量化处理；压裂返排废液

无害化处理及资源化；工业“三泥”及城镇污水处理厂污泥减量化处理；特车

租赁；不动产租赁；环保设备租赁；环保工程；技术服务；园林绿化；油水井

措施、调剂、技术服务；泥浆固化；井场道路平整、铺设、维修；防治污染设

备设计、制造、安装销售、污染防治设备维护；生态恢复；批零；化工产品

（不含危险品）、劳保用品、机械配件、仪器仪表、污水处理剂、纸品、道路

普通货物运输、堵漏技术服务；货物与技术的进出口业务（法律法规禁止的货

物与技术除外）；油泥砂治理；土壤及地下水污染修复；环境影响评价及技术

咨询。（法律法规规定须专项审批的，未获审批前不得经营）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票采取记名方式。公司股票依法在全国中小企业股份转让系统（以

下简称“全国股转系统”）挂牌后，将在中国证券登记结算有限责任公司（以

下简称“证券登记机构”）登记存管。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元人民币。

第十九条 公司系由濮阳市天地人环保工程技术有限公司以经审计的净资

产折股依法整体变更设立的股份有限公司。发起人为郭学峰等7名自然人股东。

公司发起人持有的股份数额、持股比例、出资方式、出资时间情况如下：

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例（%）

出资方式

出资时间

1

郭学峰

4,000,000

40.00

净资产

2015.6.30

2

茆明军

1,666,600

16.67

净资产

2015.6.30

3

史香芝

1,666,700

16.67

净资产

2015.6.30

4

郭 敏

1,333,400

13.33

净资产

2015.6.30

5

栾 森

666,700

6.67

净资产

2015.6.30

6

史建强

333,300

3.33

净资产

2015.6.30

7

郭守林

333,300

3.33

净资产

2015.6.30

合 计

10,000,000

100.00

-

-

公司设立时发行的股份总数为10,000,000股、面额股的每股金额为1元。

第二十条 公司已发行的股份总数为5,385万股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定的其他方式。

公司发行新增股份的，公司股东不享有优先认购权。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员违

反上述规定转让其所持的股份的，所获得的收益归本公司所有。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及

有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员在下列期间不得买卖本公司股票：

（ 一 ） 公 司 年 度 报 告 公 告 前 十 五 日 内 ， 因 特 殊 原 因 推 迟 年 度 报 告 日

期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（ 三 ） 自 可 能 对 公 司 股 票 及 其 他 证 券 品 种 交 易 价 格 、 投 资 者 投 资 决

策 产生较 大影响 的重大 事件发 生之日 或者进 入决策 程序之 日，至 依法披

露后两个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第 三 十 五 条 股 东 要求 查 阅 、 复 制 公 司 有 关 材 料 的 ， 应 当 遵 守 《 公

司 法 》 《 证 券 法 》 等 法 律 法 规 的 规 定 。 股东应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件，且在查阅、复制结束日之前不得出售

该等股份。公司将对其股东身份进行核实。公司经核实股东身份后，符合查阅、

复制资格规定的股东，应与公司签署保密协议，公司将按照相关要求予以提供。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当

严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关

联股东应当回避表决。

公司发现股东及其关联方侵占或转移公司资金、资产及其他资源的情形，应立

即申请司法冻结或查封侵占或转移的公司资金、资产、其他资源及其股份。凡不能

以现金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法

律法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害

公司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十九条至第五十二条规定的交易事项、关联交易

事项、担保事项及财务资助事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者

经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，

具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

公司年度股东会可以授权董事会在2,000万的融资金额总额范围内定向发行股

票，授权至下一年度股东会召开日失效。

第四十九条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一

的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条前述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；提供财务资助；融资借款(含银行贷款、授信等)；租入或租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债

务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利以及中国证监会、全

国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原

则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

第五十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%

以上的交易，应当提交股东会审议。

第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）或者本章程规定的其他担保。

除必须由股东会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会审议通过方可

提供。应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事

审议同意并做出决议。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司董事或高级管理人员违反本章程规定的审批权限和审议程序，擅自以公

司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管理人

员应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交

相关部门追究刑事责任。

第五十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开；临时股东会不定期召开，出现

《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，应当在两个月内召开。在上述期限

内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

前款第（三）项持股比例按股东提出书面要求日计算。

第五十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的

其他具体地点。

公司可以设置股东会会场，以现场会议形式召开外，还可以采用电子通信方

式召开。以电子通信方式召开的，需进行股东身份验证，并录音、录像留存会议

过程及表决过程和监票过程。公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以根据

需要，采用安全、经济、便捷的网络、电话或其他方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过该其他方式参加股东会的，视为出席。

公司召开年度股东会、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四节 股东会的召集

第五十六条 公司董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。股

东决定自行召集股东会的，从请求召开临时股东会时到股东会决议公告前，召集

股东持股比例不得低于10%。

第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十二条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开日，但包括通知发出当日。

第六十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明确的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东会，并可以书面委托一至二名代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董

事、监事的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托一至二名代理人代为出席和表决。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条 召集人和公司聘请的律师（如有）依据证券登记结算机构提供

的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因无法到会的除外。

股东会要求公司董事、监事、高级管理人员列席会议的，公司董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持；董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反规定使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第七十九条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第八十条 除涉及公司商业秘密不能于股东会上公开外，董事、监事、高级

管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）发行公司债券；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（八）股权激励计划；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，但全体股东均为关联方

的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以

要求其说明情况并回避表决。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或

者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》有关规定向

人民法院起诉。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并

持有公司1%以上股份的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监

事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监

事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，下届由职工代表担任的监事

候选人由公司职工民主选举产生。

股东会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举两名及以上董事或者监事时，股东所持

的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候

选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘

满为止。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议；不会对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在相关股东会决议通过之日起开始计算，股东会决议或本章程另有规定除外。

第一百零一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会可解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第一百零四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司董事

会提交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效

或者任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为

公开信息，不以两年为限。

第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会可以根据实际需要

设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负

责，依照本章程和董事会授权履行职责。

第一百一十二条 董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、贷款、委托理财、关联交易、对外捐赠、募集资金的使用等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事

会拟定，股东会审议批准。

第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十八条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标

准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的10%以上，且超过300万元。

第一百一十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的

交易，且超过300万元。

第一百二十条 公司对外担保事项均应通过董事会审议；属于本章程第五十

一条规定的情形之一的，经董事会审议通过后，还应提交公司股东会审议。

第一百二十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）除法律法规或本章程另有规定外，未达到董事会审议权限的交易事项，

由董事长或董事长授权的总经理及其他高级管理人员审批；若董事长需要回避，

则直接提交公司董事会审议；

（八）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长履行职务；董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的应在会议召开前三日以书面、

电话、传真或电子邮件等形式通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上做出说明。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决、举手表决或其

他有效表决方式。公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委

托代为出席会议。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，向

总经理负责。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本

章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）本章程或董事会或董事长授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百四十条 总经理工作制度包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关

总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规

定。

除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的情形外，高级管理人

员的辞职自辞职报告送达董事会时生效；辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十二条 副总经理协助总经理履行有关职责。公司可以在总经理工

作制度中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总

经理的职权。

第一百四十三条 公司设董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十六条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履

行监事职务。发生上述情形的，辞职报告在下任监事填补空缺后生效。公司应当

在两个月内完成监事补选。

第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确

认意见。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东会选举产生；职工代表由职工代表

大会民主选举产生。

第一百五十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）相关法律法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。

第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当提前十

日以书面、电话、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。监事可以提议召

开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百五十五条 监事会召开临时监事会会议的应在会议召开前三日以书面、

电话、传真或电子邮件等形式通知全体监事。如情况紧急，需要尽快召开监事会

临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上做出说明。

第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十四条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计

第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》等规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前七天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮件、

传真、电话或电子邮件等方式进行。

第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公

司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期；公司通知以电子邮件

方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期。

第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公司指定股转系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公

告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十条 公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 信息披露及投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百九十九条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第二百条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报

告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议

公告以及其他重大事项。

第二百零一条 公司应在全国股转系统指定的信息披露平台披露信息。公司

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第二百零二条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息

披露的负责人，具体负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第二百零三条 董事会及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极

支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第二百零四条 公司建立投资者关系管理制度，加强与投资者之间的沟通，

增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下

的股东权益保护作出明确安排。

第二百零五条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信

息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大资产重组、收购兼并、

对外投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百零六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）路演；

（九）现场参观；

（十）公司网站及其它。

第二百零七条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司投资者

关系管理的相关事务。

第二百零八条 公司与投资者之间发生纠纷的，可以与投资者协商解决、提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解等方式解决，协商、调解不成的，任何一

方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第二百九零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第二百一十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以市场监督管理部门最近一次核准登记或备案后的中文版章程为

准。

第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十六条 本章程由公司股东会授权董事会负责解释。

第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十八条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行政

法规规定为准。

第二百一十九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效施行。

法定代表人签名：

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