公告编号：2025-028

证券代码：870160 证券简称：安源管道 主办券商：长江承销保荐

安源管道实业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“财务总监”调整为“财务负责人”；

（3）所有公司合并、分立、减资、清算、债权人通知的公告渠道，均新增

“国家企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一章 总则

公告编号：2025-028

第一条 为了建立现代企业制度，维护公司

及出资人的合法权益，规范公司的组织和

行为，实现国有资产的保值增值，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

企业国有资产法》、《企业国有资产监督管

理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深

化国有企业改革的指导意见》、《中共中央

办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党

的领导加强党的建设的若干意见》

《中国共

产党国有企业基层组织工作条例（试行）

》

等规定，结合公司实际情况，制定本章程。

第一条 为维护安源管道实业股份有限公

司（以下简称“公司”）

、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

《公司法》

）、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）

、

《中华人民共和国企业

国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂

行条例》、《中共中央、国务院关于深化国

有企业改革的指导意见》、《中共中央办公

厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领

导加强党的建设的若干意见》

《中国共产党

国有企业基层组织工作条例（试行）》等规

定，结合公司实际情况，制定本章程。

第二条 系依照《公司法》成立的股份有

限公司（“公司”）。公司经萍乡市工商

行政管理局核准，由有限公司整体变更设

立。公司在萍乡市工商行政管理局注册登

记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。公司经萍乡

市工商行政管理局核准，由有限公司整体

变更设立。公司在萍乡市工商行政管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码为 9*开通会员可解锁*53793N。

/

第三条 公司于 2016 年 12 月 19 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司名称：安源管道实业股份有限

公司

第四条 公司注册名称：

（中文）安源管道

实业股份有限公司

（ 英 文 ） ANYUAN PIPELINES INDUSTRY

CO.,LTD

第四条 公司住所：江西省萍乡市高新技术

工业园内

第五条 公司住所：江西省萍乡市高新技

术工业园内，邮政编码：337000。

第五条 公司注册资本：人民币 11,878.84

万元，等额划分为 11,878.84 万股。

第六条 公司注册资本：人民币 11,878.84

万元，等额划分为 11,878.84 万股。

第六条 公司采取发起设立方式设立。公

司股东姓名或名称、出资额、出资时间、

出资方式及比例另制定股东名册置备于公

第七条 公司采取发起设立方式设立。公

司股东姓名或名称、出资额、出资时间、

出资方式及比例另制定股东名册置备于公

公告编号：2025-028

司。

司。

第七条 公司经营期限：长期。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司法定代表人由董事长担任，由

董事会决议确认。

第九条 公司的法定代表人由代表公司执

行公司事务的董事担任，担任法定代表人

的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人的产生和变更依照《公司

法》和有关管理规定执行。

/

第十条 法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其所持股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承担

责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。

董事、监事、高级管理人员执行职务

时违反法律法规和公司章程，给公司造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可以向公

司住所地的法院起诉。股东可以依据公司

第十二条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

董事、监事、高级管理人员执行职务

时违反法律法规和公司章程，给公司造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可以向公

司住所地的法院起诉。股东可以依据公司

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章程起诉公司；公司可以依据公司章程起

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员；股东可以依据公司章程起诉股

东；股东可以依据公司章程起诉公司的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

章程起诉公司；公司可以依据公司章程起

诉股东、董事、监事、高级管理人员；股

东可以依据公司章程起诉股东；股东可以

依据公司章程起诉公司的董事、监事、高

级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务总监、董事

会秘书。总经理和其他高级管理人员合称

高级管理人员。

存在以下情形之一的，不得担任公司高级

管理人员：

（一）

《公司法》规定不得担任高级管理人

员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。财务总监作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

存在以下情形之一的，不得担任公司

高级管理人员：

（一）

《公司法》规定不得担任高级管

理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 根据《公司法》

、

《中国共产党

章程》

《中国共产党国有企业基层组织工作

条例（试行）

》规定，在公司设立中国共产

第十四条 根据《公司法》《中国共产党

章程》

《中国共产党国有企业基层组织工作

条例（试行）

》规定，在公司设立中国共产

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党的委员会和纪律检查委员会，开展党的

活动。党组织是公司法人治理结构的有机

组成部分。公司坚持党的建设与生产经营

同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、

党组织负责人及党务工作人员同步配备、

党的工作同步开展，明确党组织在企业决

策、执行、监督各环节的权责和工作方式，

实现体制对接、机制对接、制度对接和工

作对接，推动党组织发挥全面领导作用组

织化、制度化、具体化。

党的委员会和纪律检查委员会，开展党的

活动。党组织是公司法人治理结构的有机

组成部分。公司坚持党的建设与生产经营

同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、

党组织负责人及党务工作人员同步配备、

党的工作同步开展，明确党组织在企业决

策、执行、监督各环节的权责和工作方式，

实现体制对接、机制对接、制度对接和工

作对接，推动党组织发挥全面领导作用组

织化、制度化、具体化。

第二章 公司宗旨和经营范围

第二章 公司宗旨和经营范围

第十三条 公司的宗旨是：“务实、创

新、诚信”作为企业核心价值观，坚持稳

健经营，提供优质的服务、满意的产品。

第十五条 公司的宗旨是：“务实、创新、

诚信”作为企业核心价值观，坚持稳健经

营，提供优质的服务、满意的产品。

第十四条 公司经营范围是：许可项目：

特种设备制造（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）一般

项目：钢骨架塑料复合管及聚乙烯缠绕结

构壁管的设计、生产、安装、施工、销售，

保温管、钢管、铸管、砼管和其他塑料管

道、塑料制品、塑料板棒制品、新型建筑

材料及原辅材料的制造、加工、设计、安

装施工以及管道相关原材料、塑料产品、

设备的销售，汽车货运，市政工程施工（凭

资质证经营）

，进出口贸易（除许可业务外，

可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）

第十六条 公司经营范围是：许可项目：

特种设备制造（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）一般

项目：钢骨架塑料复合管及聚乙烯缠绕结

构壁管的设计、生产、安装、施工、销售，

保温管、钢管、铸管、砼管和其他塑料管

道、塑料制品、塑料板棒制品、新型建筑

材料及原辅材料的制造、加工、设计、安

装施工以及管道相关原材料、塑料产品、

设备的销售，汽车货运，市政工程施工（凭

资质证经营），进出口贸易（除许可业务外，

可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）

第三章 股份

第三章 股份

第一节 股份的发行

第一节 股份的发行

第十五条 公司的股份均为普通股。公司

的股本结构为：均为普通股，每股同权同

利。

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

公司的股本结构为：均为普通股，公司股

份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等权利。同次发

行的同类别股份，每股的发行条件和价格

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相同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。

第 十 六 条 公 司 的 股 份 总 额 为

11878.84 万股，每股面值人民币 1 元。

第十八条 公司的股份总额为 11878.84

万股，均为人民币普通股，每股面值 1 元。

第十七条 发起人股东认购股份持股数及

持股比例如下：

第十九条 公司发起人及其认购的股份

数、出资方式、出资时间和持股比例如下：

第十八条 持股证明是公司签发的证明

股东所持股份的凭证。公司应向股东签发

由公司董事长签字并加盖公司印章的持股

证明。持股证明应标明：公司名称、公司

成立日期、代表股份数、编号、股东名称。

发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

公司股票于公司获准在全国中小企业

股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中

国证券登记结算公司集中登记存管，公开

转让应在依法设立的证券交易所进行。公

司应当通过中国证券登记结算公司的名册

系统或书面的方式申领持有人名册，并在

公司里置备持有人名册。

第二十条 持股证明是公司签发的证明

股东所持股份的凭证。公司应向股东签发

由公司董事长签字并加盖公司印章的持股

证明。持股证明应标明：公司名称、公司

成立日期、代表股份数、编号、股东名称。

发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

公司股票于公司获准在全国中小企业

股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中

国证券登记结算公司集中登记存管。

第十九条 公司或公司的子公司不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十一条 公司或公司的子公司不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

人取得本公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会做出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

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（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有关主管

部门批准的其他方式。

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他

方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，按照《公司法》以及其他

有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，按照《公司法》以及其

他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照

相关法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，购回本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照前款规定收购本公司股份后，

属于第(一)项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的

本公司股份，不得超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；所收购的股份应当在 1

年内转让给职工。

除上述情形外，公司不得进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司购回股份，可以下列方式

之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例

第二十五条 公司购回股份按照法律法

规、部门规章和全国股转系统业务规则的

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发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购

回；

（三）法律、行政法规及部门规章规定

的其他情形。

规定。

第三节 股份转让

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作

为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股份，自公

司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二

十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依

法分割财产等导致股份变动的除外）

；上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

其他持有公司股份的人员，自愿锁定其股

份的，应遵守其关于锁定期的承诺。

第二十八条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

其他持有公司股份的人员，自愿锁定

其股份的，应遵守其关于锁定期的承诺。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有公司百分之五以上有表决权股份

的股东，将其所持有的公司股份在买入之

日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起

六个月以内又买入的，由此获得的收益归

公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。公司董事会未按照上述规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、

董事、监事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内执

公告编号：2025-028

前款规定适用于持有公司百分之五以上有

表决权股份的法人股东的董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条 公司股份进入全国中小企业

股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国

家关于股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌转让的相关规则。

第三十条 公司股份进入全国中小企业股

份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家

关于股份在全国中小企业股份转让系统挂

牌转让的相关规则。

/

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十九条 公司股东为依法持有公司股

份的人。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十条 股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东名册应记载下列

事项：

第三十三条 股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东名册应记载下

列事项：

公告编号：2025-028

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股权凭证的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

（ 一 ） 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 ；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编

号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的行为

时，由董事会决定某一日为股权登记日，

股权登记日结束时的在册股东为公司股

东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东

会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决

权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定查阅有

关资料，包括：本章程、股东大会会议记

录、股东名册、公司债券存根、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有

的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ；

（八）股东享有知情权、参与权、质询权

和表决权，并受法律保护；股东的知情权、

参与权、质询权和表决权受到侵害时，可

诉诸法院，以获得保障；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予

的其他权利。

第 三 十 五 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规

定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

公告编号：2025-028

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定。

连续 180 日以上单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证，要求查阅公司会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

请求，说明目的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，

可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒

绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

符合要求的股东查阅前款规定的材

料，可以委托会计师事务所、律师事务所

等中介机构进行。股东及其委托的会计师

事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司控股子公司

相关材料的，适用本条规定。

第三十四条 股东大会、董事会的决议违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规或

本章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议做出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

公告编号：2025-028

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

/

第三十八条 有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

/

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉

公告编号：2025-028

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司控股子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯公司控股子公司合法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求控股子公司的董事向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

董事、高级管理人员违反法律法规或

者本章程的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）公司股东不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉

的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密

义务;

公告编号：2025-028

（六）法律法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

第三十六条 持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司做

出书面报告。

第四十一条 持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司做

出书面报告。

/

第二节 控股股东和实际控制人

/

第四十二条 公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履

行义务，维护公司利益。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司的控股股东及实际控制人还应承担以

下特别义务：

（一）诚信及不损害公司和社会公众股东

利益义务：

1）公司控股股东及实际控制人对公司和社

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和社会公众股股东的利

益。

2）公司控股股东及其他关联方与公司发生

第四十三条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

公告编号：2025-028

经营性资金往来应当严格限制占用公司资

金。公司控股股东及其他关联方不得要求

公司为其垫付工资、福利、保险、电话费、

广告等费用。

（二）公司不得以下列方式将资金直

接或间接地提供给控股股东及其他关联方

使用：

1）无偿地拆借公司的资金给控股股东

及其他关联方使用；

2）通过银行或非银行金融机构向关联

方提供委托贷款；

3）委托控股股东及其他关联方进行投

资活动；

4）为控股股东及其他关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票；

5）代控股股东及其他关联方偿还债

务；

6）有权机构认定的其他方式。

控股股东或实际控制人发生违反上述

义务而侵占公司资产行为时，公司应立即

申请司法冻结控股股东或者实际控制人持

有的公司股份。控股股东或者实际控制人

如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司

应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资

产。

公司董事、监事及高级管理人员负有

维护公司资产安全的法定义务，公司董事、

监事及高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事

会视情节轻重对直接责任人给予处分，对

负有严重责任的董事可提请股东大会予以

罢免。

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

/

第四十四条 控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应

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当维持公司控制权和生产经营稳定。

/

第四十五条 控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。公司

被收购时，收购人不需要向全体股东发出

全面要约收购。

第二节 股东大会

第三节 股东会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的

报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，

决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出

决议；

（九）对公司公开发行股份、股份挂牌及

发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等

事项做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所

做出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权

股份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十四）审议股权激励计划；

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的

报酬事项；

（二）选举和更换监事，决定有关监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出

决议；

（八）对公司公开发行股份、股份挂牌及

发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等

事项做出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

做出决议；

（十二）审议代表公司发行在外有表决权

股份总数的百分之一以上的股东的提案；

（十三）审议股权激励计划；

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（十五）公司发生的交易（除提供担保外），

达到下列标准之一的，应提交股东大会审

议通过：

1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

30%以上；

2) 交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 30%以上，且超过 900 万的；

3) 审议公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

（十四）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项。

（十五）审议批准本章程第四十九条规定

的关联交易事项。

（十六）审议批准本章程第五十条规定的

重大交易事项。

（十七）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

/

第四十七条 除法律法规、中国证监会规

定或全国股转公司另有规定外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司下列对外担保为重大担

保事项，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金

额连续 12 个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产 30％的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提

第四十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的

公告编号：2025-028

供的担保。

担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

/

第四十九条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（二）公司为关联方提供担保的。

/

第五十条 公司下列重大交易（除提供担

保外）行为，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

本章程所指重大交易行为指：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）；

（三）融资；

（四）资产抵押；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；

（七）捐赠；

公告编号：2025-028

（八）不在董事会决策权限范围内的其他

交易。

第四十条 股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后的

六个月之内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月

内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数，或者少于章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三

分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股

份总数百分之十（不含投票代理权）以上

的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面

要求日计算。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

第四十二条 临时股东大会只对通知中列

明的事项做出决议。

第五十三条 临时股东会只对通知中列

明的事项做出决议。

/

第四节 股东会的召集

第四十三条 股东大会会议由董事会依法

召集，由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席主持；

监事会副主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举一名监事主

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。股东会会议由董事会

召集，董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同推

举一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会应当

及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可以

公告编号：2025-028

持。

股东依法自行召集的股东大会，由召

集人推选代表主持。

自行召集和主持。

第四十四条 公司召开年度股东大会会议，

董事会应当在会议召开二十日前通知公司

股东；临时股东大会应当于会议召开十五

日前通知公司股东。

股东大会通知发出后，无正当理由不

得延期或者取消，股东大会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，公

司应当在股东大会原定召开日前至少 2

个交易日公告，并详细说明原因。

股东大会应当设置会场，以现场会议

方式召开。

/

第四十五条 股东大会会议的通知应当包

括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体均有权出

席股东大会，并可以委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人可以不是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

根据会议内容的不同，上述内容可以简化，

但是以下内容是必备的：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

/

公告编号：2025-028

第四十六条 股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由

委托人签署或者由其以书面形式委托的代

理人签署；委托人为法人的，应当加盖法

人印章或者由其正式委任的代理人签署。

/

第四十七条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证和持股凭证；代理他人出

席会议的，应出示本人身份证、代理委托

书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明和持股

凭证；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

员工股东应共同委托一名代理人出席

会议，代理人出席会议时，应出示本人身

份证、代理委托书和持股凭证。

/

第四十八条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提

案是否有表决权；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

；委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。委托书

应当注明：如果股东不作具体指示，股东

代理人是否可以按自己的意思表决。

/

公告编号：2025-028

第四十九条 投票代理委托书至少应

当在有关会议召开前二十四小时备置于公

司住所，或者召集会议的通知中指定的其

他地方。委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会议。

/

第五十条 出席会议人员的签名册由公

司负责制作。签名册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

/

第五十一条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式提

出。董事会不同意召开，或者在收到提议

后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可

以自行召集临时股东大会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以书面提议董事会召开临时股东

大会；董事会不同意召开，或者在收到提

议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可

以书面提议监事会召开临时股东大会。监

事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日

内发出召开股东大会的通知；未在规定期

限内发出通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集临时股东大会并主持。在股东大会决

议公告之前，召集股东大会的股东合计持

股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。监事会或者股东依法自行召集股东

大会产生的必要费用由公司承担。

第五十五条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式提出。

董事会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出书面反馈的，监事会可以自行

召集临时股东会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以书面提议董事会召开临时股东

会；董事会不同意召开，或者在收到提议

后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以

书面提议监事会召开临时股东会。监事会

同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发

出召开股东会的通知；未在规定期限内发

出通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集临时股

东会并主持。在股东会决议公告之前，召

集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

监事会或者股东依法自行召集股东会

的，公司董事会、信息披露事务负责人应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。

监事会或者股东依法自行召集股东会产生

的必要费用由公司承担。

公告编号：2025-028

第五十二条 股东大会召开的会议通知发

出后，除有不可抗力或者其他意外事件等

原因，董事会不得变更股东大会召开的时

间；因不可抗力确需变更股东大会召开时

间的，不应因此而变更股权登记日。

/

第五十三条 董事会人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者少于章程规定人

数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达

到股本总额的三分之一，董事会未在规定

期限内召集临时股东大会的，监事会或者

股东可以按照本章第五十一条规定的程序

自行召集临时股东大会。

第五十六条 董事会人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于章程规定

人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额

达到股本总额的三分之一，董事会未在规

定期限内召集临时股东会的，监事会或者

股东可以按照本章第五十五条规定的程序

自行召集临时股东会。

第三节 股东大会提案

第五节 股东会的提案与通知

/

第五十七条 召集人应在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日前以

公告方式通知各股东。公司在计算起始期

限时，包括通知发出日，不包括会议召开

当日。

股东会通知发出后，无正当理由不得

延期或者取消，股东会通知中列明的提案

不得取消。确需延期或者取消的，公司应

当在股东会原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。

股东会应当设置会场，以现场会议方

式召开。公司还可以提供视频会议或电话

会议或者其他方式为股东参加股东会提供

便利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

公司股东人数如超过 200 人，股东会

审议单独计票事项的，应当提供网络投票

方式。

/

第五十八条 股东会会议的通知应当包

括以下内容：

公告编号：2025-028

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人可以不是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

根据会议内容的不同，上述内容可以

简化，但是以下内容是必备的：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

/

第五十九条 股东会召开的会议通知发

出后，除有不可抗力或者其他意外事件等

原因，董事会不得变更股东会召开的时间；

因不可抗力确需变更股东会召开时间的，

不应因此而变更股权登记日。

第五十四条 公司召开股东大会，持有或者

合并持有公司发行在外有表决权股份总数

的百分之三以上的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定外，在发出股东大会通知

第六十条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提案

公告编号：2025-028

后，召集人不得修改或者增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

违反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十五条 股东大会提案应当符合下列

条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规

定不相抵触，并且属于公司经营范围和股

东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体

决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董

事会。

第六十一条 股东会提案应当符合下

列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不

相抵触，并且属于公司经营范围和股东会

职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十六条 公司董事会应当以公司和股

东的最大利益为行为准则，按照本节第五

十五条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十二条 公司董事会应当以公司和

股东的最大利益为行为准则，按照本节第

六十一条的规定对股东会提案进行审查。

第五十七条 董事会决定不将股东大会提

案列入会议议程的，应当在该次股东大会

上进行解释和说明，并将提案内容和董事

会的说明在股东大会结束后与股东大会决

议一并公告。

第六十三条 股东会通知中列明的提案

不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少两个工作

日公告并说明原因。

第五十八条 提出提案的股东对董事会不

将其提案列入股东大会会议议程的决定持

有异议的，可以按照本章程第五十一条的

规定程序要求召集临时股东大会。

第六十四条 提出提案的股东对董事会

不将其提案列入股东会会议议程的决定持

有异议的，可以按照本章程第五十五条的

规定程序要求召集临时股东会。

第四节 股东大会决议

第六节 股东会的召开

/

第六十五条 股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由

委托人签署或者由其以书面形式委托的代

理人签署；委托人为法人的，应当加盖法

人印章或者由其正式委任的代理人签署。

公告编号：2025-028

/

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委托

书。

/

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案

是否有表决权；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

/

第六十八条 投票代理委托书至少应当

在有关会议召开前二十四小时备置于公司

住所，或者召集会议的通知中指定的其他

地方。委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会议。

/

第六十九条 出席会议人员的签名册由

公司负责制作。签名册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

公告编号：2025-028

址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

公司制定股东会议事规则。明确股东

会的召集、召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事

会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件。

/

第七节 股东会的表决和决议

第五十九条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

第七十条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

第六十条 股东大会决议分为普通决议

和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十一条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第六十一条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十二条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第六十二条 下列事项由股东大会以特别 第七十三条 下列事项由股东会以特别决

公告编号：2025-028

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股份或公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产

等资产支配事项超过公司近一期经审计总

资产 30％的；

（七 ）重大担保事项；

（八）股权激励计划；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产

等资产支配事项超过公司近一期经审计总

资产 30％的；

（六）重大担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）公司章程规定和股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第六十三条 非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其他高级

管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式

提请股东大会决议。董事会应当向股东提

供候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十四条 非经股东会以特别决议

批准，公司不得与董事、高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式

提请股东会决议。董事会应当向股东提供

候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十四条 股东大会采取记名方式投票

表决。

第七十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第六十五条 股东大会对所有提案应当逐

项表决。对同一事项有不同提案的，应当

按照提案的时间顺序进行表决，股东在股

东大会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东大

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十六条 股东会对所有提案应当逐

项表决。对同一事项有不同提案的，应当

按照提案的时间顺序进行表决，股东在股

东会上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第六十六条 每一审议事项的表决投票，应 第七十七条 每一审议事项的表决投票，

公告编号：2025-028

当至少有两名股东代表和一名监事参加清

点，并由清点人代表当场公布表决结果。

应当至少有两名股东代表和一名监事参加

清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十七条 会议主持人根据表决结果决

定股东大会的决议是否通过，并应当在会

上宣布表决结果。决议的表决结果载入会

议记录。

第七十八条 会议主持人根据表决结果

决定股东会的决议是否通过，并应当在会

上宣布表决结果。决议的表决结果载入会

议记录。

第六十八条 会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点算；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当即

时点票。

第七十九条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行点算；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当即

时点票。

第六十九条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数，全体股东均为关联方的除外；

股东大会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。如有特殊情况关联股东

无法回避时，公司在征得有关部门的同意

后，可以按照正常程序进行表决，并在股

东大会决议公告中做出详细说明。

第八十条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数，全体股东均为关联方的除外；股

东会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

第七十条 公司及控股子公司持有的公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

第八十一条 公司及控股子公司持有的

公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

第七十一条 董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

第八十二条 公司董事会、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

公告编号：2025-028

第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在

股东大会上公开外，董事会和监事会应当

对股东的质询和建议做出答复或说明。

第八十三条 除涉及公司商业秘密不能

在股东会上公开外，董事会和监事会应当

对股东的质询和建议做出答复或说明。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，

占公司总股份的比例；

（二）开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要

点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、

监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当

载入会议记录的其他内容。

根据会议内容不同，记录内容可以调整，

但是前款（一）、（二）、（三）、（五）项内

容是必备的。

第八十四条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的股东和代理人人数、

有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要

点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、

监事会的答复或说明等内容；

（七）律师（如有）及计票人、监票人姓

名。

（八）股东会认为和公司章程规定应当载

入会议记录的其他内容。

根据会议内容不同，记录内容可以调

整，但是前款（一）、（二）、（三）、（五）

项内容是必备的。

第七十四条 出席会议的董事、董秘、召集

人或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期限

为至少十年。

第八十五条 出席会议的董事、董秘、召

集人或者其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期限

为至少十年。

第七十五条 对股东大会到会人数、参会股

东持有的股份数额、授权委托书、每一表

决事项的表决结果、会议记录、会议程序

的合法性等事项，可以进行公证。

第八十六条 对股东会到会人数、参会股

东持有的股份数额、授权委托书、每一表

决事项的表决结果、会议记录、会议程序

的合法性等事项，可以进行公证。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

公告编号：2025-028

第七十六条 公司董事为自然人，章程第一

章有关高级管理人员任职资格的规定，适

用于董事。

第八十七条 公司董事为自然人，章程第

一章有关高级管理人员任职资格的规定，

适用于董事。

第七十七条 董事由股东大会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故

解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。

第八十八条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选，或者董事在任期内

辞任导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

第七十八条 董事应当遵守法律、法规和公

司章程的规定，忠实履行职责，维护公司

利益。当其自身的利益与公司和股东的利

益相冲突时，应当以公司和股东的最大利

益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越

权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在

知情的情况下批准，不得同本公司订立合

同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋

取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同

类的业务或者从事损害本公司利益的活

动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷

给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵

占 或 者 接 受 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ；

第八十九条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

会或者董事会决议通过，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得与本公司订立合同

或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

公告编号：2025-028

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，

不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者

以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或

者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同

意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本

公司的机密信息。但在下列情形下，可以

向法院或者其他政府主管机关披露该信

息：

1）法律有规定；

2）公众利益有要求；

3）该董事本身的合法利益有要求。

（七）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第七十九条 董事应谨慎、认真、勤勉地行

使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不得超越营业执照规定的业务范

围；

（二）公平对待所有股东；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产和挪用公司资

金；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处

置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东大会在知情的情况

下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监

督和合理建议。

第九十条 董事应谨慎、认真、勤勉地行

使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不得超越营业执照规定的业务范

围；

（二）公平对待所有股东；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产和挪用公司资

金；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处

置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东会在知情的情况下

批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监

督和合理建议。

第八十条 未经公司章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地认为该董

第九十一条 未经公司章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个

人名义行事时，在第三方会合理地认为该

公告编号：2025-028

事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十一条 董事个人或者其所任职的其

他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘

任合同除外）

，不论有关事项在一般情况下

是否需要董事会批准同意，均应当尽快向

董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款

的要求向董事会作了披露，并且董事会在

不将其计入法定人数、该董事亦未参加表

决的会议上批准了该事项，公司有权撤销

该合同、交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况下除外。

第九十二条 董事个人或者其所任职的

其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时

（聘任合同除外），不论有关事项在一般情

况下是否需要董事会批准同意均应当尽快

向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款

的要求向董事会作了披露，并且董事会在

不将其计入法定人数、该董事亦未参加表

决的会议上批准了该事项，公司有权撤销

该合同、交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况下除外。

第八十二条 如果公司董事在公司首次考

虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，

公司日后达成的合同、交易、安排与其有

利益关系，则在通知阐明的范围内，有关

董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九十三条 如果公司董事在公司首次

考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内

容，公司日后达成的合同、交易、安排与

其有利益关系，则在通知阐明的范围内，

有关董事视为做了本章前条所规定的披

露。

第八十三条 董事连续二次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会

予以撤换。

第九十四条 董事连续二次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东

会予以撤换。

第八十四条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露

有关情况。

第九十五条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，

公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程规定，履行董事职责。

公告编号：2025-028

董事会应当在 2 个月召集临时股东

会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

补选董事的任期以前任董事余存期间为

限。

第八十五条 如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。董事会应当在 2 个月召集临时股东

大会，选举董事填补因董事辞职产生的空

缺。补选董事的任期以前任董事余存期间

为限。

/

第八十六条 除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。董事提出

辞职或者任期届满，其对公司和股东负有

的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后

的合理期间内，以及任期结束后的合理期

间内并不当然解除，其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。

第九十六条 除前款所列情形外，董事辞

职自辞职报告送达董事会时生效。董事提

出辞职或者任期届满，其对公司和股东负

有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效

后的合理期间内，以及任期结束后的合理

期间内并不当然解除，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。

第八十七条 任职尚未结束的董事，对因其

擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔

偿责任。

第九十七条 任职尚未结束的董事，对

因其擅自离职使公司造成的损失，应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公告编号：2025-028

第八十八条 本节有关董事义务的规定，适

用于公司监事、总经理和其他高级管理人

员。

第九十八条 本节有关董事义务的规定，

适用于公司监事、高级管理人员。

第二节 董事会的组成、职权和议事规则

第二节 董事会

第八十九条 公司设董事会，对股东大会负

责。

第九十九条 公司设董事会，对股东会负

责。

第九十条 董事会由 7 名董事组成，

设董事长 1 人，任期三年，董事长由董事

会全体董事过半数选举产生。董事会成员

中，2 名董事由深圳中煤科技有限公司推

荐；1 名董事由江西省国有资本运营控股

集团有限公司推荐；1 名董事由江西省水

务集团有限公司推荐；1 名董事由江西中

煤科技集团有限责任公司推荐；1 名董事

由上海君岚企业管理咨询服务中心（有限

合伙）推荐；1 名董事由持股员工共同选

举推荐。董事会成员由公司股东大会聘任。

第一百条 董事会由 7 名董事组成，任

期三年。设董事长 1 人，董事长由董事会

全体董事过半数选举产生。董事会成员中，

2 名董事由深圳中煤科技有限公司推荐；1

名董事由江西中煤科技集团有限责任公司

推荐；1 名董事由江西省水务集团有限公

司推荐；1 名董事由江西省国有资本运营

控股集团有限公司推荐；1 名董事由上海君

岚企业管理咨询服务中心（有限合伙）推

荐；1 名董事由持股员工共同选举推荐。董

事会成员由公司股东会聘任或解任。

第九十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）拟定公司的经营方针和投资计划，

并将该经营方针和投资计划提请股东大会

审议批准；

（四）执行公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案并提请股东大会审议批准；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案，并提请股东大会审议批准；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或者其他证券及上市方案，并提

请股东大会审议批准；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立和解散方案并提请股东

第一百零一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案并提请股东会审议批准；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案，并提请股东会审议批准；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或者其他证券及上市方案，并提

请股东会审议批准；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立和解散方案并提请股东

会审议批准；

（八）在股东会授权范围内确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

公告编号：2025-028

大会审议批准；

（九）在股东大会授权范围内确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、重大融资和关联交易等事项。

（十）公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修订方案，并报

请股东大会审议批准；

（十四 管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）聘请或辞聘具有从业经验的律师

事务所为本公司法律顾问；

（十七 听取公司经理层的工作汇报并检

查经理层的工作；

（十八）选举和罢免董事长；

（十九）制定相关制度以防止股东及其关

联方占用或转移公司资金、资产及其他资

源；

（二十） 对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估。

（二十一）法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

托理财、重大融资和关联交易等事项；

（九）公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的

提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人及其报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修订方案，并报

请股东会审议批准；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）聘请或辞聘具有从业经验的律师

事务所为本公司法律顾问；

（十六）听取公司经理层的工作汇报并检

查经理层的工作；

（十七）选举和罢免董事长；

（十八）制定相关制度以防止股东及其关

联方占用或转移公司资金、资产及其他资

源；

（十九）对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估；

（二十）法律、法规或公司章程规定，以

及股东会授予的其他职权。

第九十二条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的有保留意见的审

计报告向股东大会做出说明。

第一百零二条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的有保留意见

的审计报告向股东会做出说明。

第九十三条 董事会制订董事会议事规则，

以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百零三条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高

公告编号：2025-028

工作效率，保证科学决策。董事会议事规

则应作为公司章程的附件，报股东会批准。

第九十四条 董事会应当确定其运用公司

资产所做出的风险投资权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

股东大会授权董事会的交易审批权限为：

（一）对外投资（含委托理财）

：在一个会

计年度内累积不超过公司最近一期经审计

的净资产 30%的对外投资；

（二）收购出售资产及资产置换：一个会

计年度内购买、出售、置换重大资产不超

过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（三）银行贷款：在公司资产负债率不超

过 70%的限度内，在一个会计年度内新增

不超过公司最近一期经审计总资产 30%的

银行贷款；

（四）资产抵押：若公司资产抵押用于公

司银行贷款，董事会权限依据前款银行贷

款规定，若公司资产抵押用于对外担保，

董事会权限依据下述对外担保规定；

（五）对外担保：单笔金额不超过公司最

近一期经审计净资产 10%的担保，且须取得

董事会全体成员三分之二以上表决同意；

公司为关联法人提供担保均需提交股东大

会审议；

（六）关联交易：公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与

关联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300

万元。

第一百零四条 董事会应当确定其运用

公司资产所做出的风险投资权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东会批准。

股东会授权董事会的交易审批权限为：

(一)交易(除提供担保、对外提供财务资助

外)涉及的资产总额(同时存在账面值和评

估值的，以熟高为准)或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 10%以

上;

(二)交易(除提供担保、对外提供财务资助

外)涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元；

（三）对外担保：单笔金额不超过公司最

近一期经审计净资产 10%的担保，且须取得

董事会全体成员三分之二以上表决同意；

公司为关联方提供担保的,应当具备合理

的商业逻辑,在董事会审议通过后提交股

东会审议；

（四）关联交易：公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与

关联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300

万元。

第九十五条 董事长由公司董事担任，董事 第一百零五条 董事长由公司董事担任，

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长经全体董事过半数选举产生和罢免。

董事长经全体董事过半数选举产生和罢

免。

第九十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第九十七条 董事长不能履行职权时，董事

长应当指定其他董事代行其职权或由半数

以上董事共同推选一名董事履行职务。

第一百零七条 董事长不能履行职权时，

由半数以上董事共同推选一名董事履行职

务。

第九十八条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开前十日通

知全体董事和监事。

第一百零八条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开前十

日通知全体董事和监事。

第九十九条 有下列情形之一的，董事长应

在接到提议后十日内召集和主持临时董事

会会议：

（一）持有十分之一以上有表决权股份的

股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第一百零九条 有下列情形之一的，董事

长应在接到提议后十日内召集和主持临时

董事会会议：

（一）持有十分之一以上有表决权股份的

股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第一百条 董事会召开临时董事会会议

的通知时限可以少于会议召开前五日，但

应当给予董事收到通知之后参加会议的路

途时间。通知方式可通过直接送达、传真、

电子邮件或者其他方式提交全体董事、监

事以及总经理、董事会秘书。

第一百一十条 董事会召开临时董事会

会议的通知时限可以少于会议召开前五

日，但应当给予董事收到通知之后参加会

议的路途时间。通知方式可通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式提交全体董

事、监事以及总经理、董事会秘书。

第一百零一条 董事会会议通知包括以下 第一百一十一条 董事会会议通知包

公告编号：2025-028

内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零二条 董事会会议应当由二分之

一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会做出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

第一百一十二条 董事会会议应当由过

半数的董事出席方可举行。每一董事享有

一票表决权。董事会做出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

第一百零三条 董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用传真、

电子邮件方式进行并做出决议，并由参会

董事签字。以传真、电子邮件方式进行的，

应当在会议结束之日起三日内以书面形式

做出确认或直接在会议决议和会议记录上

签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书保存。保存期限为至少十年。

第一百一十三条 董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真、电子邮件方式进行并做出决议，并

由参会董事签字。以传真、电子邮件方式

进行的，应当在会议结束之日起三日内以

书面形式做出确认或直接在会议决议和会

议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书保存。保存期限为至少十年。

第一百零四条 董事会会议应当由董事

本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理

事项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席，董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理

事项、授权范围、代为表决的意见和有效

期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百零五条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数

第一百一十五条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过半

公告编号：2025-028

通过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股

东大会审议。

数通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百零六条 董事会决议以记名方式表

决。

第一百一十六条 董事会决议以记名方

式表决。

第一百零七条 董事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、信息

披露事务负责人和记录人应当在会议记录

上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言做出说明性记载。

第一百一十七条 董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、信

息披露事务负责人和记录人应当在会议记

录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言做出说明性记载。

第一百零八条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

根据会议内容不同，记录内容可以调整，

但是前款（一）、（二）、（五）项内容是必

备的。

第一百一十八条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

根据会议内容不同，记录内容可以调整，

但是前款（一）、（二）、（五）项内容是必

备的。

第一百零九条 董事应当在董事会决议上

签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规或者章程，致使公司

遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十九条 董事应当在董事会决

议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者章程，致使

公司遭受损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第三节 董事会秘书

/

第一百一十条 董事会设董事会秘书。董

事会秘书是公司高级管理人员，对董事会

/

公告编号：2025-028

负责。

第一百一十一条 董事会秘书应当具有

必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用

于董事会秘书。

/

第一百一十二条 董事会秘书的主要职

责是：

（一）办理董事会和董事长交办的事务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报

告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股

东大会，列席董事会会议并作记录，并应

当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）董事会对外联络以及与政府部门的

联络工作；

（五）协调和组织公司信息披露事项，包

括建立信息披露的制度、接待来访、回答

咨询、联系股东，向投资者提供公司公开

披露的资料，促使公司及时、合法、真实

和完整地进行信息披露；

（六）列席涉及信息披露的有关会议，公

司有关部门应当向董事会秘书提供信息披

露所需要的资料和信息。公司做出重大决

定之前，应当从信息披露角度征询董事会

秘书的意见；

（七）负责信息的保密工作，制订保密措

施；

（八）负责保管公司股东名册资料、董事

名册、股东及董事持股资料以及董事会印

章，保管董事会和股东大会的会议文件和

记录；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人

员了解法律法规、公司章程对其设定的责

任；

/

公告编号：2025-028

（十）协助董事会依法行使职权，在董事

会违反法律法规、公司章程及有关规定做

出决议时，及时提出异议，如董事会坚持

做出上述决议，应当把情况记载在会议纪

要上，并将该会议纪要马上提交公司全体

董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议。

第一百一十三条 公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司聘请的会计师事务所的注册会计师和律

师事务所的律师不得兼任公司董事会秘

书。

/

第一百一十四条 董事会秘书由董事长

提名，经董事会聘任或者解聘。

/

第一百一十五条 董事会秘书及其他高

级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职，章程第四章有关董事辞职的规定，适

用于董事会秘书及其他高级管理人员。董

事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露，辞职报告应当在下任董事、监事

填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。

/

第六章 总经理

第六章 高级管理人员

第一百一十六条 公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经

理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百二十条 公司设总经理一名，由董

事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管

理人员。

第一百一十七条 《公司法》规定的情形

以及被有关交易所确定的禁入者，并且禁

入尚未解除的人员，不得担任公司的总经

理。

第一百二十一条 《公司法》规定的情

形以及被有关交易所确定的禁入者，并且

禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总

经理。

第一百一十八条 总经理每届任期三年，

经连聘可以连任。

第一百二十二条 总经理每届任期三

年，经连聘可以连任。

第一百一十九条 总经理对董事会负责， 第一百二十三条 总经理对董事会负责，

公告编号：2025-028

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或

者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

根据公司章程的规定或者董事会的授权行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或

者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十条 总经理列席董事会会议，

非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百二十四条 总经理列席董事会

会议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

第一百二十一条 总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监事

会报告公司重大合同的签订、执行情况、

资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保

证该报告的真实性。

第一百二十五条 总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监事

会报告公司重大合同的签订、执行情况、

资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保

证该报告的真实性。

第一百二十二条 总经理拟定有关职工

工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工

切身利益的问题时，应当事先听取工会和

职代会的意见。

第一百二十六条 总经理拟定有关职工

工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工

切身利益的问题时，应当事先听取工会和

职代会的意见。

第一百二十三条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

第一百二十八条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

公告编号：2025-028

加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理

人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其

分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条 公司总经理应当遵守

法律、行政法规和公司章程的规定，履行

诚信和勤勉的义务。

第一百二十九条 公司总经理应当遵守

法律、行政法规和公司章程的规定，履行

诚信和勤勉的义务。

第一百二十六条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合

同规定。

第一百三十条 总经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同

规定。

/

第一百三十一条 董事会设董事会秘书。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事

会负责。

/

第一百三十二条 董事会秘书应当具有

必备的专业知识和经验，由董事会委任。

/

第一百三十三条 董事会秘书的主要职

责是：

（一）办理董事会和董事长交办的事务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告

和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股

东会，列席董事会会议。据实形成会议记

录，并应当在会议记录上签名，保证其准

确性；

（四）董事会对外联络以及与政府部门的

联络工作；

（五）协调和组织公司信息披露事项，包

括建立信息披露的制度、接待来访、回答

咨询、联系股东，向投资者提供公司公开

披露的资料，促使公司及时、合法、真实

公告编号：2025-028

和完整地进行信息披露；

（六）列席涉及信息披露的有关会议，公

司有关部门应当向董事会秘书提供信息披

露所需要的资料和信息。公司做出重大决

定之前，应当从信息披露角度征询董事会

秘书的意见；

（七）负责信息的保密工作，制订保密措

施；

（八）负责保管公司股东名册资料、董事

名册、股东及董事持股资料以及董事会印

章，保管董事会和股东会的会议文件和记

录；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人

员了解法律法规、公司章程对其设定的责

任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事

会违反法律法规、公司章程及有关规定做

出决议时，及时提出异议，如董事会坚持

做出上述决议，应当把情况记载在会议纪

要上，并将该会议纪要马上提交公司全体

董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议。

/

第一百三十四条 公司董事或者高级管

理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘

请的会计师事务所的注册会计师和律师事

务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

/

第一百三十五条 董事会秘书由董事长

提名，经董事会聘任或者解聘。

/

第一百三十六条 董事会秘书及其他高

级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职，章程第五章有关董事辞职的规定，适

用于董事会秘书及其他高级管理人员。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一节 监事

公告编号：2025-028

第一百二十七条 监事由股东代表和/

或公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十七条 监事由股东代表和/

或公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百二十八条 章程第一章有关高级

管理人员任职资格的规定，适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

第一百三十八条 章程第一章有关高

级管理人员任职资格的规定，适用于监事。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，

上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第一百二十九条 监事每届任期三年。股

东担任的监事由江西省国有资本运营控股

集团有限公司和江西省水务集团有限公司

各委派 1 名，职工担任的监事由公司职工

民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百三十九条 监事每届任期三年。

股东担任的监事由江西省国有资本运营控

股集团有限公司和江西省水务集团有限公

司各委派 1 名，职工担任的监事由公司职

工民主选举产生或更换，监事连选可以连

任。

第一百三十条 监事连续二次不能亲自

出席监事会会议的，视为不能履行职责，

股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十条 监事连续二次不能亲自

出席监事会会议的，视为不能履行职责，

股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十一条 监事可以在任期届满

以前提出辞职，章程第四章有关董事辞职

的规定，适用于监事。

职工代表监事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一，辞职报告应

当在下任董事、监事填补因其辞职产生的

空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。

第一百四十一条 监事可以在任期届满

以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职

的规定，适用于监事。

职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一，辞职报

告应当在下任监事填补因其辞职产生的空

缺后方能生效。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、行

政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤

勉的义务。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行

政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤

勉的义务。

/

第一百四十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第二节 监事会的组成、职权和议事规则

第二节 监事会

第一百三十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会

公告编号：2025-028

由三名监事组成，监事会设监事会主席一

名，由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职权或者不履行职务时，由半数

以上的监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不

得低于三分之一。

监事会中的职工代表由职工代表大会

或其他民主形式选举产生。

由三名监事组成，监事会设监事会主席一

名，由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职权或者不履行职务时，由半数

以上的监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不

得低于三分之一。

监事会中的职工代表由职工代表大会

或其他民主形式选举产生。

第一百三十四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人

员执行公司职务时违反法律、法规或者章

程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求其予以

纠正，必要时向股东大会或国家有关主管

机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其

他职权。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、法规或者章程的行为进行

监督；对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解任

的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求其予以纠正，必要时

向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会；在董事会不

履行本法规定的召集和主持股东会会议职

责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）列席董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议；

（七）公司章程规定或股东会授予的其他

职权。

第一百三十五条 监事会履行职责所需的

有关费用由公司承担，必要时可以聘请律

师事务所、会计师事务所等专业性机构给

予帮助。

第一百四十六条 监事会履行职责所需

的有关费用由公司承担，必要时可以聘请

律师事务所、会计师事务所等专业性机构

给予帮助。

第一百三十六条 监事会每六个月至少 第一百四十七条 监事会每六个月至少

公告编号：2025-028

召开一次会议，会议通知应当在会议召开

十日以前送达全体监事。监事会可以召开

临时会议，临时会议通知应在会议召开前

五日送达全体监事。监事会临时会议的通

知时限可以少于会议召开前五日，但应当

给予监事收到通知之后参加会议的路途时

间。

召开一次会议，会议通知应当在会议召开

十日以前送达全体监事。监事会可以召开

临时会议，临时会议通知应在会议召开前

五日送达全体监事。监事会临时会议的通

知时限可以少于会议召开前五日，但应当

经全体监事一致同意，给予监事收到通知

之后参加会议的路途时间。

第一百三十七条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监

事会议事规则规定监事会的召开和表决程

序，经股东大会批准生效。

第一百四十八条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监

事会议事规则规定监事会的召开和表决程

序，监事会议事规则作为章程的附件，经

股东会批准生效。

第一百三十八条 监事会会议通知包括

以下内容：举行会议的日期、地点和会议

期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百四十九条 监事会会议通知包括

以下内容：举行会议的日期、地点和会议

期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百三十九条 监事会以会议形式

进行表决，通过有关决议。监事会会议应

有半数以上监事出席方可举行。监事因故

不能出席，可以书面委托其他监事出席，

委托书应载明授权权限。

第一百五十条 监事会以会议形式进行

表决，通过有关决议。监事会会议应有半

数以上监事出席方可举行。监事因故不能

出席，可以书面委托其他监事出席，委托

书应载明授权权限。

第一百四十条 监事会决议必须经全体

监事的三分之二以上同意方可通过。

第一百五十一条 监事会决议应当经全

体监事的过半数同意方可通过。

第一百四十一条 监事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。监事有权要

求在记录上对其在会议上的发言做出某种

说明性记载。监事会会议记录作为公司档

案由董事会秘书保存，保存期限为至少十

年。

第一百五十二条 监事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。监事有权要

求在记录上对其在会议上的发言做出某种

说明性记载。监事会会议记录作为公司档

案由董事会秘书保存，保存期限为至少十

年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一节 财务会计制度

第一百四十二条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制订公司的财

第一百五十三条 公司依照法律、行政法

规和国务院财政部门的规定建立公司的财

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务会计制度。

务、会计制度。

第一百四十三条 公司在每一会计年度

前六个月结束后两个月以内编制公司的中

期财务报告；在每一会计年度结束后四个

月以内编制公司年度财务报告。上述财务

报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百五十四条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披

露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十四条 公司除法定的会计

账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司除法定的会计账

册外，不另立会计账册。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条 公司交纳所得税后

的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。提取法定公积金、公

益金后，是否提取任意公积金由股东大会

决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法

定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百五十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不得参与分配

利润。

第一百四十六条 股东大会决议将公积

金转为股本时，按股东原有股份比例派送

新股。但法定公积金转为股本时，所留存

第一百五十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

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的该项公积金不得少于注册资本的百分之

二十五。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百四十七条 公司股东大会对利润

分配方案做出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后两个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百五十八条 公司股东会对利润分

配方案做出决议后，公司董事会须在股东

会召开后两个月内完成股利（或股份）的

派发事项。

第一百四十八条 公司可以采取现金或

者股票方式分配股利。

第一百五十九条 公司可以采取现金

或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第二节 内部审计

第一百四十九条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司应当依照《中华人民

共和国审计法》等有关规定，建立健全内

部审计制度。公司内部审计部门对董事会

负责，接受董事会管理和指导，根据相关

规定，对公司及其子公司的经营管理活动

和绩效情况进行审计监督。

第一百五十条 公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

/

第三节 会计师事务所的聘任

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十一条 公司聘用的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百六十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十二条 公司聘用会计师事务

所由股东大会决定。

第一百六十二条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 经公司聘用的会计师

事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，

并有权要求公司的董事、总经理或者其他

第一百六十三条 经公司聘用的会计师

事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，

并有权要求公司的董事、高级管理人员提

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高 级 管 理 人 员 提 供 有 关 的 资 料 和 说 明 ；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行

职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通

知或者与股东大会有关的其他信息，在股

东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师

事务所的事宜发言。

供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行

职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或

者与股东会有关的其他信息，在股东会上

就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的

事宜发言。

第一百五十四条 如果会计师事务所职

位出现空缺，董事会在股东大会召开前，

可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百六十四条 董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条 会计师事务所的报酬

由股东大会决定。董事会委任填补空缺的

会计师事务所的报酬，由董事会确定，报

股东大会批准。

第一百六十五条 会计师事务所的报酬

由股东会决定。

第一百五十六条 公司解聘或者续聘会

计师事务所由股东大会做出决定，并在有

关的报刊上予以披露，必要时说明更换原

因，并报中国注册会计师协会备案。

第一百六十六条 公司解聘或者聘用会

计师事务所由股东会做出决定，并在符合

《证券法》规定的信息披露平台发布。

第一百五十七条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通知

会计师事务所，会计师事务所有权向股东

大会陈述意见。会计师事务所认为公司对

其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向

中国注册会计师协会提出申诉。会计师事

务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公

司有无不当情事。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通知

会计师事务所，会计师事务所有权向股东

会陈述意见。会计师事务所认为公司对其

解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中

国注册会计师协会提出申诉。会计师事务

所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有

无不当情事。

第九章 通知和公告

第九章 通知和公告

第一百五十八条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）专人（书面、电话、口头）送出；

（二）邮件方式（特快专递、挂号邮件、

专人递送）送出；

（三）传真方式；

（四）电子邮件方式；

第一百六十八条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

公告编号：2025-028

（五）公告方式；

（六）股东会、董事会、监事会规则规定

的其他方式。

第一百五十九条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百六十条 公司召开股东大会、董事会

和监事会的会议通知，按照本章程第一百

五十八条规定的方式进行。

第一百七十条 公司召开股东会的会议

通知，以公告进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，

以专人送达或电子邮件进行。

第一百六十一条 公司通知以书面、口头

方式送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日

期；以电话、电子邮件、传真方式送出的，

以通知到达被送达人话机、电子邮箱、传

真机之日为送达日期，但是被送达人应当

在收到通知之日起三日内书面确认；以邮

件方式送出的，自交付邮局之日起第七个

工作日为送达日期；以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。被送达人

同意以电话、电子邮件、传真、邮件方式

送达的，应当提前告知公司董事会秘书，

并书面确认电话、传真号码、电子邮箱地

址、邮件送达地址等联系方式；如有改变，

须自改变之日起两个工作日内通知公司董

事会秘书，因改变联系方式造成不能收到

会议通知的，会议及会议做出的决议并不

因此无效。

第一百七十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期；公司通知以电子邮件送出的，以

电子邮件到达被送达人特定系统的日期为

送达日期。

第一百六十二条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议做出的决

议并不因此无效。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议做出的决

议并不因此无效。

第一百六十三条 公司在有关交易所或

有关部门指定报刊等地方刊登公司公告和

第一百七十三条 公司在全国股份转让

系统信息披露平台 www.neeq.com.cn 刊登

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其他需要披露的信息。

公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、解散和清算

第十章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并或分立

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条 公司可以依法进行合

并或者分立。公司合并可以采取吸收合并

和新设合并两种形式。

第一百七十四条 公司可以依法进行合

并或者分立。公司合并可以采取吸收合并

和新设合并两种形式。一个公司吸收其他

公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

第一百六十五条 公司合并或者分立，按

照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分

立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百七十五条 公司合并或者分立，

按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）

股东会依照章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分

立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百六十六条 公司合并或者分立，合

并或者分立各方应当编制资产负债表和财

产清单。公司自股东大会做出合并或者分

立决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内公告。

第一百七十六条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在符

合全国股份转让系统规定条件的媒体上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条 债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司不能清偿债

务或者提供相应担保的，不进行合并或者

分立。

/

公告编号：2025-028

第一百六十八条 公司合并或者分立时，

公司董事会应当采取必要的措施保护反对

公司合并或者分立的股东的合法权益。

/

第一百六十九条 公司合并或者分立各

方的资产、债权、债务的处理，通过签订

合同加以明确规定。公司合并后，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。公司分立前的债务按

所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百七十七条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

/

第一百七十八条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在符合

全国股份转让系统规定条件的媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

/

第一百七十九条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

/

第一百八十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在符合全国股份转让系统规定条件的

媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少股份，法

律另有规定、公司章程另有规定的除外。

/

第一百八十一条 公司依照本章程第一

公告编号：2025-028

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

用本章程第一百八十条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起 30 日内在符合全国股份转让系统规定条

件的媒体上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配

利润。

/

第一百八十二条 违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

/

第一百八十三条 公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

程另有规定的除外。

第一百七十条 公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，依法办理公司

注销登记；设立新公司的，依法办理公司

设立登记。

第一百八十四条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，依法办理公

司注销登记；设立新公司的，依法办理公

司设立登记。公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二节 解散和清算

第一百七十一条 有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或其他

第一百八十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

公告编号：2025-028

解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）法律、行政法规以及本章程规定的

其他情形。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决

权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

/

第一百八十六条 公司有前条第一款

第一项、第二项情形，且尚未向股东分配

财产的，可以通过修改公司章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股

东会决议，公司须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十二条 公司因有本节前条

第（一）、（二）项情形而解散的，应当在

十五日内成立清算组。清算组人员由股东

大会以普通决议的方式选定。公司因有本

节前条（三）项情形而解散的，清算工作

由合并或者分立各方当事人依照合并或者

分立时签订的合同办理。公司因有本节前

条（四）、（五）项情形而解散的，由人民

法院等相关主管机关依照有关法律的规

定，组织股东、有关机关及专业人员成立

清算组进行清算。

第一百八十七条 公司因本章程第一百

八十五条第一款第一项、第二项、第四项、

第五项规定而解散的，应当清算。董事为

公司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议

另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十三条 清算组成立后，董事

会、总经理的职权立即停止。清算期间，

公司不得开展新的经营活动。

/

第一百七十四条 清算组在清算期间行

使下列职权：

第一百八十八条 清算组在清算期间行

使下列职权：

公告编号：2025-028

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在

指定报刊上公告。

第一百八十九条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在符合全国股份转让系统规定条件的媒体

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百七十六条 债权人应当在章程规

定的期限内向清算组申报其债权。债权人

申报债权时，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

/

第一百七十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者有关主

管机关确认。

第一百九十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院

确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，

公告编号：2025-028

公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未依照

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十八条 公司财产按下列顺序

清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、劳动保险费用

和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规

定清偿前，不得分配给股东。

/

第一百七十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认为

公司财产不足清偿债务的，应当向人民法

院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破

产后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院。

第一百九十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百八十条 清算结束后，清算组应当

制作清算报告，以及清算期间收支报表和

财务账册，报股东大会或者有关主管机关

确认。清算组应当自股东大会或者有关主

管机关对清算报告确认之日起三十日内，

依法向公司登记机关办理注销公司登记，

并公告公司终止。

第一百九十二条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第一百八十一条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十三条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公告编号：2025-028

第十一章 同业竞争及关联交易

第十一章 同业竞争及关联交易

第一百八十二条 持有公司百分之五以

上股份的股东（包括法人股东的合伙人与

雇员）不得自营或通过他人代为经营与本

公司相同或具有竞争的业务。各股东须合

理利用获得的公司信息，严格保守公司的

技术及商业秘密，不对外泄露公司机密，

更不得利用公司机密谋取私利。各股东在

担任公司股东期间及退出公司股东之后三

年内不得从事与公司同类的业务，同时，

必须约束其合伙人、雇员遵守前述规定，

否则公司有权追索相应经济补偿和法律诉

讼。

第一百九十四条 持有公司百分之五以

上股份的股东（包括法人股东的合伙人与

雇员）不得自营或通过他人代为经营与本

公司相同或具有竞争的业务。各股东须合

理利用获得的公司信息，严格保守公司的

技术及商业秘密，不对外泄露公司机密，

更不得利用公司机密谋取私利。各股东在

担任公司股东期间及退出公司股东之后三

年内不得从事与公司同类的业务，同时，

必须约束其合伙人、雇员遵守前述规定，

否则公司有权追索相应经济补偿和法律诉

讼。

第一百八十三条 公司关联交易应当

定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当积极通过资产重组等方式减少关

联交易。

第一百九十五条 公司关联交易应当定

价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当积极通过资产重组等方式减少关

联交易。

第一百八十四条 公司董事会应当履行

公司关联交易控制和日常管理的职责。

第一百九十六条 公司董事会应当履行

公司关联交易控制和日常管理的职责。

第一百八十五条 公司的关联交易，是指

公司或者其控股子公司与公司关联人之间

发生的可能导致转移资源或者义务的事

项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款

等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

第一百九十七条 公司的关联交易，是指

公司或者其控股子公司与公司关联人之间

发生的可能导致转移资源或者义务的事

项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款

等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

公告编号：2025-028

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其

他通过约定可能引致资源或者义务转移的

事项，包括向与关联人共同投资的公司提

供大于其股权比例或投资比例的财务资

助、担保以及放弃向与关联人共同投资的

公司同比例增资或优先受让权等。

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其

他通过约定可能引致资源或者义务转移的

事项，包括向与关联人共同投资的公司提

供大于其股权比例或投资比例的财务资

助、担保以及放弃向与关联人共同投资的

公司同比例增资或优先受让权等。

第一百八十六条 公司董事、监事、高级

管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制

人及其一致行动人，应当将其与公司存在

的关联关系及时告知公司。

第一百九十八条 挂牌公司董事、监事、

高级管理人员、持股 5%以上的股东及其

一致行动人、实际控制人，应当将与其存

在关联关系的关联方情况及时告知公司。

公司应当建立并及时更新关联方名单，确

保关联方名单真实、准确、完整。

第一百八十七条 公司董事会审议关联

交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经

非关联董事过半数通过。出席董事会会议

的非关联董事人数不足三人的，公司应当

将交易提交股东大会审议。

第一百九十九条 公司董事会审议关联

交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经

非关联董事过半数通过。出席董事会会议

的非关联董事人数不足三人的，公司应当

将交易提交股东会审议。

第一百八十八条 公司股东大会审议关

联交易事项时，关联股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行使表决权。

第二百条 公司股东会审议关联交易事

项时，关联股东应当回避表决，也不得代

理其他股东行使表决权。

第一百八十九条 关联股东、关联董事应

予回避而未回避，如致使股东大会、董事

会通过有关关联交易决议，并因此给公司、

其他股东、其他董事或善意第三人造成损

失的，则该关联股东、关联董事应承担相

第二百零一条 关联股东、关联董事应予

回避而未回避，如致使股东会、董事会通

过有关关联交易决议，并因此给公司、其

他股东、其他董事或善意第三人造成损失

的，则该关联股东、关联董事应承担相应

公告编号：2025-028

应民事责任。

民事责任。

第一百九十条 监事会在审议关联交易

事项时，应充分关注关联交易的公允性和

合规性，并就该项关联交易是否损害公司

和其他非关联股东的利益做出决议。

公司监事会应当对关联交易的审议、表决、

披露、履行等情况进行监督并在年度报告

中发表意见。

第二百零二条 监事会在审议关联交

易事项时，应充分关注关联交易的公允性

和合规性，并就该项关联交易是否损害公

司和其他非关联股东的利益做出决议。

公司监事会应当对关联交易的审议、

表决、披露、履行等情况进行监督并在年

度报告中发表意见。

第一百九十一条 公司进行关联交易应

当签订书面协议，明确关联交易的定价政

策。关联交易执行过程中，协议中交易价

格等主要条款发生重大变化的，公司应当

按变更后的交易金额重新履行相应的审批

程序。

第二百零三条 公司进行关联交易应当

签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等

主要条款发生重大变化的，公司应当按变

更后的交易金额重新履行相应的审批程

序。协议的签订应当遵循平等、自愿、等

价、有偿的原则，协议内容应当明确、具

体、可执行。

第十二章 信息披露与中小股东利益保护

第十二章 信息披露与中小股东利益保护

第一节 信息披露

第一节 信息披露

第一百九十二条 持续信息披露是公司

的责任。公司应严格按照法律、法规和公

司章程的规定，真实、准确、完整、及时

地披露信息。

第二百零四条 持续信息披露是公司的

责任。公司应严格按照法律、法规和公司

章程的规定，真实、准确、完整、及时地

披露信息。

第一百九十三条 公司应遵守法律和行

政法规的各项规定公开披露信息，按照全

国中小企业股份转让系统公司相关规定公

开披露定期报告和临时报告。

第二百零五条 公司应遵守法律和行政

法规的各项规定公开披露信息，按照全国

中小企业股份转让系统公司相关规定公开

披露定期报告和临时报告。

第一百九十四条 公司发生重大事件时

应全面、及时和准确地进行信息披露，并

同时报相关部门备案。

上述重大事件至少应包括以下内容：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大

变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置

财产的决定；

第二百零六条 公司发生重大事件时应

全面、及时和准确地进行信息披露，并同

时报相关部门备案。

上述重大事件至少应包括以下内容：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大

变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置

财产的决定；

公告编号：2025-028

（三）公司减资、合并、分立、解散及申

请破产的决定；

（四）公司订立重要合同，而该合同可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产

生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期

重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者遭受超过净

资产百分之十以上的重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重

大变化；

（八）公司的董事长，三分之一以上的董

事，或者总经理发生变动；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东，

其持有股份情况发生较大变化；

（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤

销股东大会、董事会决议；

（十一）法律、行政法规规定的其他事项。

（三）公司减资、合并、分立、解散及申

请破产的决定；

（四）公司订立重要合同，而该合同可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产

生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期

重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者遭受超过净

资产百分之十以上的重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重

大变化；

（八）公司的董事长，三分之一以上的董

事，或者总经理发生变动；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东，

其持有股份情况发生较大变化；

（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤

销股东会、董事会决议；

（十一）法律、行政法规及全国股转公司

规定的其他事项。

第一百九十五条 公司在生产经营和资

产交易过程中，发现存在重大风险，或者

正在发生重大经营亏损或资产损失，或出

现其他对股价有重大影响的事件，均应在

适当时机正式通知投资者。对于其他在生

产经营和资产交易中出现的非重大事件，

公司也可在适当时机采取适当方式告知投

资者，以增加公司透明度。

第二百零七条 公司在生产经营和资产

交易过程中，发现存在重大风险，或者正

在发生重大经营亏损或资产损失，或出现

其他对股价有重大影响的事件，均应在适

当时机正式通知投资者。对于其他在生产

经营和资产交易中出现的非重大事件，公

司也可在适当时机采取适当方式告知投资

者，以增加公司透明度。

第一百九十六条 公司除按照强制性

规定披露信息外，应主动、及时地披露所

有可能对股东和其它利益相关者决策产生

实质性影响的信息，并保证所有股东有平

等的机会获得信息。

第二百零八条 公司除按照强制性规定

披露信息外，应主动、及时地披露所有可

能对股东和其它利益相关者决策产生实质

性影响的信息，并保证所有股东有平等的

机会获得信息。

第一百九十七条 董事会是公司的信息

披露负责机构，董事会秘书负责信息披露

第二百零九条 董事会是公司的信息披

露负责机构，董事会秘书负责信息披露事

公告编号：2025-028

事项，联系全国中小企业股份转让系统有

限责任公司，董事会及经理人员、公司各

部门应对董事会秘书的工作予以积极支

持。任何机构及个人不得干预董事会秘书

履行信息披露的职责。

项，联系全国中小企业股份转让系统有限

责任公司，董事会及经理人员、公司各部

门应对董事会秘书的工作予以积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书履行

信息披露的职责。

第一百九十八条 董事会秘书通过列席

董事会会议、参加公司管理层会议及其它

涉及信息披露的有关会议，充分把握和协

调有关信息披露事宜。公司各部门积极配

合董事会秘书开展工作，提供为履行信息

披露所需的资料和信息。公司内设机构在

进行有关财务、生产、投资和重大人事变

动等宣传报道时，应主动与董事会秘书协

商。

第二百一十条 董事会秘书通过列席董

事会会议、参加公司管理层会议及其它涉

及信息披露的有关会议，充分把握和协调

有关信息披露事宜。公司各部门积极配合

董事会秘书开展工作，提供为履行信息披

露所需的资料和信息。公司内设机构在进

行有关财务、生产、投资和重大人事变动

等宣传报道时，应主动与董事会秘书协商。

第一百九十九条 公司披露的信息应当

便于理解。公司应保证使用者能够通过经

济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百一十一条 公司披露的信息应当

便于理解。公司应保证使用者能够通过经

济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二节 中小股东利益保护

第二节 中小股东利益保护

第二百条 公司应努力为中小投资者参

加股东大会创造条件，充分考虑召开的时

间和地点以便于投资者参加。

公司应充分重视网络沟通平台建设，

在公司网站中设立投资者关系专栏，公告

公司法定信息披露资料以及股票走势行情

等相关信息，以便投资者查询。同时公司

应丰富和及时更新公司网站的其他内容，

可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经

营产品或服务情况、专题文章、联系方式

等投资者关心的相关信息放置于公司网

站。

公司应设立专门的投资者咨询电话、

传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司情

况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨

询电话向公司询问和了解情况。公司应在

第二百一十二条 公司应努力为中小投

资者参加股东会创造条件，充分考虑召开

的时间和地点以便于投资者参加。

公司应充分重视网络沟通平台建设，

在公司网站中设立投资者关系专栏，公告

公司法定信息披露资料以及股票走势行情

等相关信息，以便投资者查询。同时公司

应丰富和及时更新公司网站的其他内容，

可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经

营产品或服务情况、专题文章、联系方式

等投资者关心的相关信息放置于公司网

站。

公司应设立专门的投资者咨询电话、

传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司情

况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨

询电话向公司询问和了解情况。公司应在

公告编号：2025-028

定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询

电话号码，如有变更应及时公告。

投资者到公司现场参观、座谈沟通时，

公司应合理、妥善安排参观过程，避免参

观人员有机会获取未公开重大信息。董事

会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书可

指派专人协同参观，并负责对参观人员的

提问进行回答。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询

电话号码，如有变更应及时公告。

投资者到公司现场参观、座谈沟通时，

公司应合理、妥善安排参观过程，避免参

观人员有机会获取未公开重大信息。董事

会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书可

指派专人协同参观，并负责对参观人员的

提问进行回答。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

若公司申请股票在全国股转系统终止

挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建

立与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制。公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的

股东权益保护作出明确安排。

第二百零一条 公司尽可能通过多种方

式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，

并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、

保障投资者合法权益。公司与投资者沟通

的内容包括但不限于：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时报告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包

括生产经营状况、财务状况、新产品或新

第二百一十三条 公司尽可能通过多

种方式与投资者进行及时、深入和广泛的

沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟

通效率、保障投资者合法权益。公司与投

资者沟通的内容包括但不限于：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时报告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包

括生产经营状况、财务状况、新产品或新

公告编号：2025-028

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公

司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司

保密事项除外）

。

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公

司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司

保密事项除外）。

第二百零二条 股东行使本章程规定的知

情权遇到障碍时有权向人民法院起诉。

股东大会选举董事、监事，可以实行累积

投票制。

本章程所称累积投票制，是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。

第二百一十四条 股东行使本章程规定

的知情权遇到障碍时有权向人民法院起

诉。

股东会选举董事、监事，可以实行累

积投票制。

本章程所称累积投票制，是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

第二百零三条 下列情形之一的，公司应当

修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十五条 下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零四条 股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报原审

批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百一十六条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报原

审批的主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百零五条 董事会依照股东大会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改公司章程。

第二百一十七条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改公司章程。

第二百零六条 章程修改事项属于法律、法 第二百一十八条 章程修改事项属于法

公告编号：2025-028

规要求披露的信息，按规定予以公告。

律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章 党的组织及工会

第十三章 党的组织及工会

第二百零七条 公司党的委员会和纪律检

查委员会设置、任期按党内相关文件规定

执行。坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，党组织机构设置及其人员编制

纳入公司管理机构和编制，专职党务工作

人员按不少于职工总数 1%的比例配备。公

司为党组织活动提供必要条件，并将党组

织工作经费纳入公司预算，一般按照企业

上年度职工工资总额 1%的比例安排。整合

利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。

第二百一十九条 公司党的委员会和纪

律检查委员会设置、任期按党内相关文件

规定执行。坚持和完善“双向进入、交叉

任职”领导体制，党组织机构设置及其人

员编制纳入公司管理机构和编制，专职党

务工作人员按不少于职工总数 1%的比例

配备。公司为党组织活动提供必要条件，

并将党组织工作经费纳入公司预算，一般

按照企业上年度职工工资总额 1%的比例

安排。整合利用各类资源，建好用好党组

织活动阵地。

第二百零八条 公司党组织发挥领导作

用，把方向、管大局、保落实，依照规定

讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实

中国特色社会主义根本制度、基本制度、

重要制度，教育引导全体党员始终同以习

近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)学习宣传党的理论，贯彻执行党的路

线方针政策，监督、保证党中央重大决策

部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支

持股东(大)会、董事会、监事会和经理层

依法行使职权；

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，

抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才

队伍建设；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责

职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全

面从严治党向基层延伸；

第二百二十条 公司党组织发挥领导作

用，把方向、管大局、保落实，依照规定

讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实

中国特色社会主义根本制度、基本制度、

重要制度，教育引导全体党员始终同以习

近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)学习宣传党的理论，贯彻执行党的路

线方针政策，监督、保证党中央重大决策

部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支

持股东会、董事会、监事会和经理层依法

行使职权；

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，

抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才

队伍建设；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责

职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全

面从严治党向基层延伸；

公告编号：2025-028

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建

设，团结带领职工群众积极投身企业改革

发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青

团、妇女组织等群团组织。

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建

设，团结带领职工群众积极投身企业改革

发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青

团、妇女组织等群团组织。

第二百零九条 党委会前置研究以下重大

事项：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发

展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，

重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运

作 和 大 额 投 资 中 的 原 则 性 方 向 性 问 题 ；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规

章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职

工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委（党组）研究讨论

的重要事项。

第二百二十一条 党委会前置研究以下

重大事项：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发

展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，

重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运

作 和 大 额 投 资 中 的 原 则 性 方 向 性 问 题 ；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规

章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职

工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委（党组）研究讨论

的重要事项。

第二百一十条 党委会前置研究的主要

程序：

（一）党委会先议。党组织研究讨论是董

事会、经理层决策重大问题的前置程序，

重大决策事项必须经党组织研究讨论后，

再由董事会或经理层作出决定。党组织发

现董事会、经理层拟决策事项不符合党的

路线方针政策和国家法律法规，或可能损

害国家、社会公众利益和公司、职工的合

法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项

的意见。党组织认为另有需要董事会、经

理层决策的重大问题，可向董事会、经理

层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤

第二百二十二条 党委会前置研究的主

要程序：

（一）党委会先议。党组织研究讨论是董

事会、经理层决策重大问题的前置程序，

重大决策事项必须经党组织研究讨论后，

再由董事会或经理层作出决定。党组织发

现董事会、经理层拟决策事项不符合党的

路线方针政策和国家法律法规，或可能损

害国家、社会公众利益和公司、职工的合

法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项

的意见。党组织认为另有需要董事会、经

理层决策的重大问题，可向董事会、经理

层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤

公告编号：2025-028

其是任董事长或总经理的党委成员，要在

议案正式提交董事会或总经理办公会前就

党委会的有关意见和建议与董事会、经理

层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的

党委成员在董事会、经理层决策时，充分

表达党委会研究的意见和建议；

（四）会后报告。进入董事会、经理层的

党委成员要将董事会、经理层决策情况及

时报告党组织。

其是任董事长或总经理的党委成员，要在

议案正式提交董事会或总经理办公会前就

党委会的有关意见和建议与董事会、经理

层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的

党委成员在董事会、经理层决策时，充分

表达党委会研究的意见和建议；

（四）会后报告。进入董事会、经理层的

党委成员要将董事会、经理层决策情况及

时报告党组织。

第二百一十一条 组织落实公司重大决策

部署。公司党组织带头遵守企业各项规章

制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、

解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职

工把思想和行动统一到公司发展战略目标

和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

第二百二十三条 组织落实公司重大决

策部署。公司党组织带头遵守企业各项规

章制度，做好公司重大决策实施的宣传动

员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、

职工把思想和行动统一到公司发展战略目

标和重大决策部署上来，推动公司改革发

展。

第二百一十二条 党委会建立公司重大决

策执行情况督查制度，定期开展督促检查，

对公司不符合党的路线方针政策和国家法

律法规、不符合中央和上级党组织要求的

做法，党委会要及时提出纠正意见，得不

到纠正的要及时向上级党组织报告。

第二百二十四条 党委会建立公司重大

决策执行情况督查制度，定期开展督促检

查，对公司不符合党的路线方针政策和国

家法律法规、不符合中央和上级党组织要

求的做法，党委会要及时提出纠正意见，

得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第二百一十三条 公司按照国家有关法律

和《中华人民共和国工会法》设立工会。

工会独立自主的开展工作，公司支持工会

的工作。

第二百二十五条 公司按照国家有关法

律和《中华人民共和国工会法》设立工会。

工会独立自主的开展工作，公司支持工会

的工作。

第十四章 附则

第十四章 附则

第二百一十四条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百二十六条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百一十五条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在工商行政管理机关最后一次

第二百二十七条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在萍乡市工商行政管理机关最

公告编号：2025-028

核准登记后的中文版为准。

后一次核准登记后的中文版为准。

第 二 百 一 十 六 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以下”、“以前”、“以内”、

“日内”、“届满”，都含本数；“不满”、

“以外”、“少于”、“超过”不含本数。

第二百二十八条 本章程所称“以上”、

“以下”、“以前”、“以内”、“日内”、

“届满”，都含本数；“不满”、“以外”、

“少于”、“超过”不含本数。

第二百一十七条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百二十九条 本章程由公司董事会

负责解释。本章程附件包括股东会制度、

董事会制度和监事会制度。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》(2023 年修订)已于 2024 年 7 月 1 日实施，

公司根据《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规

定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

三、备查文件

《安源管道实业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

。

安源管道实业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日