公告编号：2025-017

证券代码：836170 证券简称: 中安精工 主办券商：财通证券

浙江中安精工股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为规范浙江中安精工

股份有限公司（以下简称“公

司”）的组织和行为，维护公

司、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以

第一条 为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

公告编号：2025-017

下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）颁布的《非上市

公众公司监督管理办法》、《非

上市公众公司监管指引第 3 号

——章程必备条款》、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等有关法律、法

规、规范性文件的规定等有关

法律、法规、规范性文件的规

定，制订本章程。

《证券法》）和其他有关规定，

制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

及其他法律、法规和规范性文

件 的 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公

司。公司系由浙江中安金属件

制造有限公司整体变更而来。

公司在温州市市场监督局登记

注册，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称公司）。

公司系由浙江中安金属件制造

有限公司整体变更而来。公司

在 温 州 市 市 场 监 督 局 登 记 注

册，取得营业执照，统一社会

信用代码 9*开通会员可解锁*72465

X。

公告编号：2025-017

第三条 公司注册名称：浙江中

安精工股份有限公司。

第三条 公司于 2016 年 3 月 9

日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第四条 公司住所: 乐清市乐

城 镇 乐 清 市 经 济 技 术 开 发 区

（浙江信基电气有限公司内）

第四条 浙江中安精工股份有

限公司。

第五条 公司注册资本为人民

币 2881 万元。

第五条 公司住所：浙江省乐清

经济开发区纬十二路 148 号。

第六条 公司营业期限至 2024

年 7 月 24 日。

第六条 公司注册资本为人民

币 2881 万元。

第七条 总经理为公司的法定

代表人。

第七条 公司营业期限至 2024

年 7 月 24 日。

第八条 公司全部资产分为等

额股份，股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担

责任。

第八条 公司的法定代表人由

股东会选举执行公司事务的董

事担任，担任法定代表人的董

事辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代

表人，并办理法定代表人变更

登记。

第九条 本章程自生效之日起， 第九条 法定代表人以公司名

公告编号：2025-017

即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行

为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，成为对公司、

股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、总经理和

其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高

级管理人员。

义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。本章程或者股

东 会 对 法 定 代 表 人 职 权 的 限

制，不得对抗善意相对人。法

定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可

以 向 有 过 错 的 法 定 代 表 人 追

偿。

第十条 本章程所称其他高级

管理人员是指公司的财务负责

人、董事会秘书以及由公司董

事会认定的其他人员。

第十条 股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担

责任。

第十一条 公司的经营宗旨：

成本重要、品质在先、客户至

上。

第十一条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股

公告编号：2025-017

东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高

级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。

第十二条 公司的经营范围：精

密模具的设计与开发；金属制

品、冲压件、电器配件、充电

设备及配件、太阳能设备配套

件，电动工具配件、塑料制品、

机车配件、汽摩配件、手机金

属屏蔽罩、通讯设备配件、冷

压接线端头及接头、办公设备

配件制造与销售；金属材料销

售；货物进出口、技术进出口。

第十二条 本章程所称高级管

理人员是指公司的经理、副经

理、财务负责人、董事会秘书

（如有）和本章程规定的其他

人员。

第十三条 公司的股份采取股

票的形式。

第十三条 公司根据中国共产

党章程的规定，设立共产党组

织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司股份的发行，实

第十四条 公司的经营宗旨：成

公告编号：2025-017

行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

本重要、品质在先、客户至上。

第十五条 公司发行的股票，以

人民币标明面值。

第十五条 经依法登记，公司的

经营范围：精密模具的设计与

开发；金属制品、冲压件、电

器配件、充电设备及配件、太

阳能设备配套件，电动工具配

件、塑料制品、机车配件、汽

摩配件、手机金属屏蔽罩、通

讯设备配件、冷压接线端头及

接头、办公设备配件制造与销

售；金属材料销售；货物进出

口、技术进出口。

第十六条 公司的股票采用记

名方式。公司股票应当按照国

家有关法律法规的规定在中国

证券登记结算有限责任公司集

第十六条 公司的股份采取股

票的形式。

公告编号：2025-017

中登记存管。

第十七条 公司由有限责任公

司变更为股份有限公司时股份

总数为 26660000 股，公司发起

人及其在公司整体变更为股份

有限公司时的持股情况如下：

第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等权

利。同次发行的同类别股份，

每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支

付相同价额。

第十八条 公司股份总数为 28

810000 股，全部为普通股。

第十八条 公司发行的面额股，

以人民币标明面值。

第十九条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购

买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资

助。

第十九条 公司股票在全国中

小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌并

公开转让后，在中国证券登记

结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资

本：（一）公开发行股份；（二）

非公开发行股份；（三）向现

第二十条 公司发起人、认购的

股份数、出资方式和出资时间，

公司设立时发行的股份总数如

下：

序号

发起人姓名

公告编号：2025-017

有股东派送红股；（四）以公

积金转增股本；（五）法律、

行政法规规定的其他方式。

认购股份数

（股）

认缴出资额

（元）

出资方式

持股比例（%）

1

桑孙程

7731400

7731400

净资产

29.00

2

陈小微

7731400

7731400

净资产

29.00

3

桑立爽

5598600

5598600

公告编号：2025-017

净资产

21.00

4

桑超然

5598600

5598600

净资产

21.00

合计

26660000

26660000

——

100.00

公司由有限责任公司变更为股

份有限公司时股份总数为 2666

万股、面额股的每股金额为 1

元。

(备注：2015 年 12 月 18 日经过

公 司 决 定 并 报 工 商 局 变 更 登

记，定向增发 215 万股，公司

股本由 2666 万元变更为 2881

万元。)

公告编号：2025-017

第二十一条 公司可以减少注

册资本。公司减少注册资本，

应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十一条 公司已发行的股

份数为 2881 万股，公司的股本

结构为：普通股 2881 万股，无

其他种类股份。

第二十二条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：（一）减少

公司注册资本；（二）与持有

本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；（四）股东

因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合

并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的。（五）将股

份用于转换上市公司发行的可

转换为股票的公司债券；（六）

公司为维护公司价值及股东权

益所必需。（七）法律、行政

法规规定和国家证券监督管理

机构批准的其他情形。除上述

第二十二条 公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为

他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文

件规定情形的除外。

公告编号：2025-017

情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。。公司收购本

公司股份，可以通过公开的集

中交易方式或者法律法规和国

务院证券监督管理机构批准的

方式进行。公司收购本公司股

份，应当根据法律、法规或政

府监管机构规定的方式进行。

公司应当依照《中华人民共和

国证券法》及国家证券监督管

理机构、全国中小企业股份转

让系统等主管部门的有关规定

履行相应的信息披露义务。

第二十三条 公司因本章程第

二十二条第（一）项、至第（二

三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公

司因前款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照公

司章程的规定或者股东大会的

授权，经三分之二以上董事出

第二十三条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）

法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

公告编号：2025-017

席的董事会会议决议。公司依

照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。 公司依照第二十

二条第一款第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本

公司股份总额的 5%；用于收购

的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当 1

年内转让给职工；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项

情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的 10%，并应当在 3

年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以

依法转让。

第二十四条 公司可以减少注

册资本。公司减少注册资本，

应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序

公告编号：2025-017

办理。

第二十五条 公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 公司不得收购本

公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：（一）减少公司

注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）

将股份用于员工持股计划或者

股权激励；（四）股东因对股

东会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股

份；（五）将股份用于转换公

司发行的可转换为股票的公司

债券。

第二十六条 发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起 1

年内不得转让。公司董事、监

事、总经理及其他高级管理人

员应当向公司申报所持有的公

司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超

过其所持有公司股份总数的 2

5%；所持本公司股票上市交易

第二十六条 公司收购本公司

股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

公告编号：2025-017

之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让

其所持有的公司股份。公司董

事、监事、高级管理人员、持

有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出

后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。公司

股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌并进行转让，应遵

循国家关于股份在全国中小企

业股份转让系统挂牌转让的相

关规则。股票不在依法设立的

证券交易场所公开转让的，公

司应当在章程中规定，公司股

东应当以非公开方式协议转让

股份，不得采取公开方式向社

会公众转让股份，并明确股东

协议转让股份后，应当及时告

知公司，同时在登记存管机构

公告编号：2025-017

办理登记过户。

第二十七条 公司依法建立股

东名册（公司股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌后，应

依据证券登记机关提供的凭证

建立股东名册），股东名册是

证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的

份额、种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同等义务。

第二十七条 公司因本章程第

二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照本章程第二十五

条第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，

应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注

销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分

之十，并应当在三年内转让或

公告编号：2025-017

者注销。

第二十八条 公司股东享有下

列权利：（一）依照其所持有

的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；（二）依法请

求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；（三）

对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；（四）依照法

律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的

股份；（五）查阅本章程、股

东名册、公司债券存根、股东

大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会

计报告；（六）公司终止或者

清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；（八）

第二十八条 公司的股份应当

依法转让。

公告编号：2025-017

法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以

提供。

第二十九条 公司不接受本公

司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法

规的，股东有权请求人民法院

认定无效。股东大会、董事会

的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接

持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分

公告编号：2025-017

之二十五。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 董事、总经理及其

他高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。监

事会、董事会收到前款规定的

股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉

讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公

司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害

的，前款规定的股东有权为了

第三十一条 公司持有百分之

五以上股份的股东、董事、监

事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。公司董事会

不 按 照 本 条 第 一 款 规 定 执 行

的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权

公告编号：2025-017

公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股

东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第三十二条 董事、总经理及高

级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十二条 公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：（一）公司年度

报告公告前 15 日内，因特殊原

因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至

公告日日终；（二）公司业绩

预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转

公司认定的其他期间。

公告编号：2025-017

第三十三条 公司股东承担下

列义务：（一）遵守法律、行

政法规和本章程；（二）依其

所认购的股份和入股方式缴纳

股金；（三）除法律、法规规

定的情形外，不得退股；（四）

不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当

对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。

（五）法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股

东名册。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 持有公司 5%以上

有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自

第三十四条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由

公告编号：2025-017

该事实发生当日，向公司作出

书面报告。

董事会或者股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十五条 公司的控股股东、

实际控制人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。公司控股股东、

实际控制人对公司和全体股东

负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和中

小股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股

东的利益。

第三十五条 公司股东享有下

列权利：（一）依照其所持有

的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；（二）依法请

求召开、召集、主持、参加或

者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东

会，并行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；（四）依照法

律法规及本章程的规定转让、

赠 与 或 者 质 押 其 所 持 有 的 股

份；（五）查阅、复制公司章

程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会

会议记录、财务会计报告，符

合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；（六）

公司终止或者清算时，按其所

公告编号：2025-017

持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；（七）对股东会

作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其

股份；（八）法律法规、部门

规章或者本章程规定的其他权

利。

第三十六条 股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列职

权：（一）决定公司的经营方

针和投资计划；（二）选举和

更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董

事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；（三）审议批

准董事会的报告；（四）审议

批准监事会报告；（五）审议

批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方

案、决算方案；（六）审议批

准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（七）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律

法规的规定。

公告编号：2025-017

议；（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式

作出决议；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；（十二）

审议批准第三十七条规定的担

保事项；（十三）公司在一年

内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；（十四）审批

批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。公

司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担 保和资助等，可免

于按照本条规定履行董事会和

股东大会审议程序。公司与其

合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之

公告编号：2025-017

间发生的交易，除另有规定或

者损害股东合法权益的以外，

免于按照本条规定履行股东大

会审议程序。上述股东大会的

职权不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行

使。股东大会根据有关法律、

行政法规的规定，按照谨慎授

权原则，授予公司董事会进行

对外投资、收购出售资产、资

产抵押、贷款等事项的资产运

作权限，且授权内容应当明确

具体，但有关法律、法规中特

别规定的事项除外。

第三十七条 公司如下交易行

为，须经股东大会审议通过：

（一）公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交股东大会审议：1、

交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以较高

为准）或成交金额占公司最近

第三十七条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律法规的，

股东有权请求人民法院认定无

效。股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律法

规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求

公告编号：2025-017

一个会计年度经审计总资产的

50%以上；2、交易涉及的资产

净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1,500

万元的。上述规定中的成交金

额，是指支付的交易金额和承

担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对

价的、未涉及具体金额或者根

据设定条件确定金额的，预计

最高金额为成交金额。（二）

公司下列对外担保行为，应当

提交公司董事会审议。符合以

下情形之一的，还应当提交股

东大会审议通过：1、单笔担保

额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；2、公司及公司控

股子公司的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担

人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。董事

会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人

民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。人

民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

公告编号：2025-017

保对象提供的担保；4、按照担

保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；5、公司

的对外担保总额达到或者超过

最后一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；6、公司

章程规定的其他担保。公司为

关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，公司为控股

股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反

担保。（三）公司对外提供财

务资助事项属于下列情形之一

的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东大会审议：1、

被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；2、单次财务资

助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

公告编号：2025-017

3、中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司或

者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第三十八条 股东大会分为年

度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第三十八条 有下列情形之一

的，公司股东会、董事会的决

议不成立：（一）未召开股东

会、董事会会议作出决议；

（二）

股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；（三）出席会

议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或

公告编号：2025-017

者所持表决权数。

第三十九条 临时股东大会不

定期召开。有下列情形之一的，

公司应在事实发生之日起 2 个

月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ：

（一）董事人数不足《公司法》

规定的人数或本章程规定董事

会人数的 2/3 时；（二）公司

未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；（三）单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东请

求时；（四）董事会认为必要

时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门

规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情

形。前述第三项持股股数按股

东提出书面请求当日其所持有

表决权的公司股份计算。

第三十九条 董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法

规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿

责任。董事、高级管理人员有

本条第一款规定的情形的，公

司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。监事会或者董事

会收到本条第二款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民

公告编号：2025-017

法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。公司全资子

公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成

损失的，或者他人侵犯公司全

资 子 公 司 合 法 权 益 造 成 损 失

的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第四十条 公司召开股东大会

的地点为：公司住所地或股东

大会召集人在会议通知中所确

定的地点。股东大会将设置会

第四十条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-017

场，以现场会议形式召开。公

司还可提供即时通讯、网络或

其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式

之一参加股东大会的，视为出

席。

第四十一条 公司为创新层或

基础层挂牌公司期间，召开年

度股东大会以及股东大会提供

网络投票方式时，应当聘请律

师对股东大会的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召

集人资格、表决程序和结果等

会议情况出具法律意见书。

第四十一条 公司股东承担下

列义务：（一）遵守法律法规

和本章程；（二）依其所认购

的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形

外，不得抽回其股本；（四）

不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十二条 监事会有权向董

事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行

第四十二条 公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人

公告编号：2025-017

政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。董事会同意召开临

时股东大会的，将在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得监事会的同

意。董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到提案后 10

日内未作出书面反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

第四十三条 单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的

第四十三条 公司控股股东、实

际控制人应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则行使权利、

履行义务，维护公司利益。

公告编号：2025-017

书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东大会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。董事会不同意

召开临时股东大会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向监事会提出请

求。监事会同意召开临时股东

大会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。监事会未

在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主

公告编号：2025-017

持。

第四十四条 监事会或股东决

定自行召集股东大会的，须书

面通知董事会。在股东大会决

议公告前，召集股东大会的股

东合计持股比例不得低于 10%。

第四十四条 公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不

滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法

权益；（二）严格履行所作出

的公开声明和各项承诺，不得

无故变更承诺内容或者不履行

承诺；（三）严格按照有关规

定履行信息披露义务，积极主

动 配 合 公 司 做 好 信 息 披 露 工

作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；（四）不

得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要

求公司及相关人员违法违规提

供担保；（六）不得利用公司

未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市

公告编号：2025-017

场等违法违规行为；（七）不

得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股

东的合法权益；（八）保证公

司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独

立性；（九）法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的其他

规定。公司的控股股东、实际

控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定。

第四十五条 对于监事会或股

东自行召集的股东大会，董事

会、董事会秘书应当予以配合，

并及时履行信息披露义务；董

事 会 应 当 提 供 公 司 的 股 东 名

册。

第四十五条 控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

公告编号：2025-017

第四十六条 监事会或股东自

行召集的股东大会，会议所必

需的费用由本公司承担。

第四十六条 控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。公司被收

购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第四十七条 股东大会提案应

当符合下列条件：(一) 内容与

法律、行政法规和本章程的规

定不相抵触，并且属于股东大

会职权范围；(二) 有明确议题

和具体决议事项；(三) 以书面

形式提交或者送达召集人。

第四十七条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事

项；（二）审议批准董事会、

监事会的报告；（三）审议批

准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（四）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决

议；（六）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式

公告编号：2025-017

作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十

八条规定的担保事项；（十）

审议批准变更募集资金用途事

项；（十一）审议股权激励计

划和员工持股计划；（十二）

审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务

规则或者本章程规定应当由股

东会决定的其他事项。股东会

可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十八条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会

召开 10 日前提出临时提案并书

第四十八条 公司下列对外担

保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产百分之十

的担保；

（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近

公告编号：2025-017

面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的

内容。除前款规定的情形外，

召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知

后，不得修改股东大会通知中

已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提

案。股东大会通知中未列明或

不符合法律规定和本章程第四

十七条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

一期经审计净资产百分之五十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分

之 七 十 的 担 保 对 象 提 供 的 担

保；

（四）按照担保金额连续十二

个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产百分之

三十的担保；

（五）公司的对外担保总额达

到或者超过最后一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担

保

（六）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；

（七）对关联方或者股东、实

际控制人及其关联方提供的担

保；

（八）中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其他

担保。

公司为关联方提供担保的，应

公告编号：2025-017

当具备合理的商业逻辑，公司

为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

第四十九条 召集人将在年度

股东大会召开 20 日前以公告方

式通知各股东，临时股东大会

将于会议召开 15 日前以公告方

式通知各股东。股东大会通知

发出后，无正当理由不得延期

或者取消，股东大会通知中列

明的提案不得取消。确需延期

或者取消的，公司应当在股东

大会原定召开日前至少 2 个交

易日公告，并详细说明原因。

公司在计算起始期限时，不应

当包括会议召开当日。

第四十九条 公司下列关联交

易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成

交金额（公司获赠现金资产和

提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（二）公司与关联自然人发生

的交易（公司获赠现金资产和

提供担保除外）金额在人民币 5

0 万元以上、与关联法人发生的

交易（公司获赠现金资产和提

供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产绝对值 0.5%以上

的，且超过 300 万元的关联交

公告编号：2025-017

易，应当提交董事会审议。

（三）公司为关联方提供担保

的。

第五十条 股东大会的通知包

括以下内容：（一）会议的时

间、地点和会议期限；（二）

提交会议审议的事项和提案，

并确定股权登记日；（三）以

明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公

司的股东；（四）有权出席股

东大会股东的股权登记日；股

权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告披露时间。股权登

记日一旦确定，不得变更；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号

码。股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整地披露所有

提案的具体内容。

第五十条 第五十条 公司下列

重大交易行为，须经股东会审

议通过：

（一）公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议；

1、交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万元；

3、与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公

公告编号：2025-017

司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易。

上述规定中的成交金额，是指

支付的交易金额和承担的债务

及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或

者收取对价的、未涉及具体金

额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。

（二）公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经

董事会审议通过后还应当提交

公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计

净资产的 10%；

3、中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司或

者公司章程规定的其他情形。

公告编号：2025-017

公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第五十一条 股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东

大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：（一）教育背

景、工作经历、兼职等个人情

况；（二）与本公司或本公司

的控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；（三）披露持

有本公司股份数量；（四）是

否受过中国证监会及其他有关

部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩

戒。每位非职工代表董事、非

职工代表监事候选人应当以单

项提案提出。由职工代表出任

第五十一条 股东会分为年度

股东会和临时股东会。年度股

东会会议每年召开一次，应当

于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

公告编号：2025-017

的董事和监事直接由公司职工

民主选举产生，无需通过董事

会以及股东大会的审议。

第五十二条 发出股东大会通

知后，无正当理由，股东大会

不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少

交易日公告并详细说明原因，

延期召开股东大会的，召集人

应当在通知中公布延期后的召

开日期。

第五十二条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两

个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 会 会

议：（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所

定人数的三分之二时；（二）

公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；（三）单独或者

合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东请求

时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）

法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规

定的其他情形。

第五十三条 本公司董事会和

其他召集人将采取必要措施，

保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻衅滋事和

第五十三条 本公司召开股东

会的方式为：现场形式召开。

公告编号：2025-017

侵犯股东合法权益的行为，将

采取有效措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第五十四条 股东大会的股权

登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。股东可以

亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十四条 董事会应当在规

定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，

独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会会议。

第五十五条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出

席会议的，代理人应出示本人

有效身份证件、股东授权委托

书。法人股东应由法定代表人

或者法定代表人委托的代理人

出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会

第五十五条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以

公告编号：2025-017

议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十六条 股东出具的委托

他人出席股东大会的授权委托

书应当载明下列内容：（一）

代理人的姓名；（二）是否具

有表决权；（三）分别对列入

股东大会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效

期限；（五）委托人签名（或

盖章），委托人为法人股东的，

应加盖法人单位印章。

第五十六条 单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。

同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

第五十七条 委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东

代理人是否可以按自己的意思

表决。

第五十七条 对于监事会或者

股东自行召集的股东会，公司

董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披

露义务。

第五十八条 代理投票授权委

托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署

的，授权签署的授权书或者其

第五十八条 提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符

公告编号：2025-017

他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。委托

人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司

的股东大会。

合法律法规和本章程的有关规

定。

第五十九条 出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事

项。

第五十九条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者

合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。单独或者

合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后两日内

发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提

公告编号：2025-017

案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。除前款规定的

情形外，召集人在发出股东会

通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加

新的提案。股东会通知中未列

明或者不符合本章程规定的提

案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十条 召集人根据股东名

册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第六十条 召集人将在年度股

东会会议召开二十日前以公告

方式通知各股东，临时股东会

会议将于会议召开十五日前以

公告方式通知各股东。

第六十一条 股东大会召开时，

本公司全体董事、监事应当出

席，总经理及其他高级管理人

员应当列席会议。

第六十一条 股东会的通知包

括以下内容：（一）会议的时

间、地点和会议期限；（二）

提交会议审议的事项和提案；

公告编号：2025-017

（三）全体普通股股东（含表

决权恢复的优先股股东）均有

权出席股东会，并可以书面委

托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表

决，该股东代理人不必是公司

的股东；（四）有权出席股东

会股东的股权登记日；（五）

会议联系方式；（六）网络或

者其他方式的表决时间及表决

程序。

第六十二条 股东大会由董事

长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事

长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数

以上董事共同推举一名董事履

行职务。监事会自行召集的股

东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由监事会副主席

主持；监事会副主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数

第六十二条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料。

公告编号：2025-017

以上监事共同推举的一名监事

主持。股东依法自行召集的股

东大会，由召集人推举代表主

持。召开股东大会时，会议主

持人违反议事规则使股东大会

无法继续进行的，经现场出席

股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

第六十三条 公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大

会的职责，以及召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署等内容，以及

股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原

则，授权内容应明确具体，股

东 大 会 议 事 规 则 由 董 事 会 拟

定，股东大会批准。

第六十三条 发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应

延期或者取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出

现延期或者取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第六十四条 在年度股东大会

上，董事会、监事会应当就其

第六十四条 股权登记日登记

在册的所有已发行有表决权的

公告编号：2025-017

过去一年的工作向股东大会作

出报告。

普通股股东等股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依

照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规

则及本章程的相关规定行使表

决权。股东可以亲自出席股东

会，也可以委托代理人代为出

席和表决。

第六十五条 董事、监事、总

经理及其他高级管理人员在股

东大会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第六十五条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证

或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。法

人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人

出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第六十六条 会议主持人应当

第六十六条 股东出具的委托

公告编号：2025-017

在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，出席会议的

股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为

准。

他人出席股东会的授权委托书

应当明确代理的事项、权限和

期限。

第六十七条 股东大会应有会

议记录，会议记录记载以下内

容：（一）会议时间、地点、

议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份

总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比

例；（四）对每一提案的审议

经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；（六）

律师（若出席）及计票人、监

票人姓名；（七）本章程规定

第六十七条 出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员

姓名（或者单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

公告编号：2025-017

应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内

容。

第六十八条 股东大会会议记

录由董事会秘书负责。出席会

议的董事、董事会秘书、召集

人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东

的签名册和代理出席的授权委

托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存。会议记录应

当与出席股东的签名册及代理

出席的委托书及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第六十八条 召集人和公司聘

请的律师将依据证券登记结算

机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十九条 召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成

最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接

第六十九条 股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人

员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质

询。

公告编号：2025-017

终止本次股东大会，并及时公

告。

第七十条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。股东大

会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的过半数通

过。股东大会作出特别决议，

应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东

（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十条 公司制定股东会议

事规则。

第七十一条 下列事项由股东

大会以普通决议通过：（一）

董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；（三）

董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；（四）公

司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报

告摘要；（六）决定公司的经

营方针和投资计划；(七)选举

第七十一条 在年度股东会会

议上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报

告。

公告编号：2025-017

和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；(八)对公司聘

用、解聘会计师事务所作出决

议；(九)对发行公司债券作出

决议；（十）除法律、行政法

规规定或者本章程规定应当以

特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事

项。

第七十二条 下列事项由股东

大会以特别决议通过：（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解

散 和 清 算 或 变 更 公 司 形 式 ；

（三）本章程的修改；（四）

公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；（六）

法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议

认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响

第七十二条 董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

公告编号：2025-017

的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十三条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。公司及

控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的

股份总数。公司董事会和符合

相关规定条件的股东可以向公

司股东公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第七十三条 会议主持人在表

决前宣布出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股

份总数，出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会审议有

关关联交易事项时，关联股东

可以参加涉及自己的关联交易

的审议，并可就该关联交易是

否公平、合法以及产生的原因

向股东大会作出解释和说明，

第七十四条 股东会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程

和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会

公告编号：2025-017

但该股东应当回避表决，不应

当就该事项参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。股东大会

决议应当充分披露非关联股东

的表决情况。全体股东均为关

联方的除外。在股东大会对关

联交易事项审议完毕且进行表

决前，关联股东应向会议主持

人提出回避申请并由会议主持

人向大会宣布；出席会议的非

关联股东（包括代理人）、出

席会议监事有权向会议主持人

提出关联股东回避该项表决的

要求并说明理由，被要求回避

的关联股东对回避要求无异议

的，在该项表决时不得进行投

票；如被要求回避的股东认为

其不是关联股东不需履行回避

程序的，应向股东大会说明理

由，并由出席会议的公司董事

会成员、监事会成员根据公司

议的董事、监事、高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份

总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比

例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建

议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、

监票人姓名。

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

公告编号：2025-017

章程及其他有关制度的规定予

以确定，被要求回避的股东被

确定为关联股东的，在该项表

决时不得进行投票。如有上述

情形的，股东大会会议记录人

员应在会议记录中详细记录上

述情形。

第七十五条 除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会

以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人

负责的合同。

第七十五条 出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式

表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保

存。

第七十六条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东大

会表决。董事、监事的提名方

式和程序为：（一）在章程规

定的人数范围内，按照拟选任

的人数，由董事长依据法律法

规和本章程的规定提出董事的

第七十六条 股东会决议分为

普通决议和特别决议。股东会

作出普通决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的过半

数通过。股东会作出特别决议，

应当由出席股东会的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

公告编号：2025-017

候选人名单，经董事会决议通

过后，由董事会以提案方式提

请股东大会选举表决；由监事

会主席提出非由职工代表担任

的监事候选人名单，经监事会

决议通过后，由监事会以提案

的 方 式 提 请 股 东 大 会 选 举 表

决；（二）持有或者合并持有

公司百分之三以上有表决权股

份的股东可以向公司董事会提

出董事的候选人或向监事会提

出非由职工代表担任的监事候

选人，但提名的人数和条件必

须符合法律和章程的规定，并

且不得多于拟选人数，董事会、

监事会应当将上述股东提出的

候 选 人 提 交 股 东 大 会 审 议 。

（三）股东提名董事、监事时，

应当在股东大会召开 10 日前，

将提名提案、提名候选人的详

细资料、候选人声明或承诺函

提交现任董事会，由现任董事

公告编号：2025-017

会进行资格审查，经审查符合

董事或者监事任职资格的提交

股东大会选举。

第七十七条 股东大会将对所

有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决。股

东在股东大会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会不得对提案进行

搁置或不予表决。股东大会审

议下列影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东的表决

情 况 应 当 单 独 计 票 并 披 露 ：

（一）任免董事；（二）指定、

修改利润分配政策，或者进行

利润分配；（三）关联交易、

对外担保（不含对合并报表范

围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金

第七十七条 下列事项由股东

会以特别决议通过：（一）公

司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ；

（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；（三）本

章程的修改；（四）申请股票

终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；（六）

发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

公告编号：2025-017

用途等；（四）重大资产重组、

股权激励；（五）公开发行股

票、申请股票在其他证券交易

场所交易；法律法规、部门规

章、业务规则及本章程规定的

其他事项。

第七十八条 股东大会审议提

案时，不对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大

会上进行表决。

第七十八条 股东以其所代表

的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。公司持

有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。公司

控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该

情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份

总数。公司董事会、独立董事、

持有百分之三以上已发行有表

公告编号：2025-017

决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十九条 股东大会采取记

名方式投票表决。 同一表决权

只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

第七十九条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

第八十条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关

股东及代理人不得参加计票、

监票。 股东大会对提案进行表

决时，应当由股东代表与监事

第八十条 公司召开年度股东

会会议、审议公开发行并在北

交所上市事项等需要股东会提

供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果

公告编号：2025-017

代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 股东大会会议结

束后，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通

过。在正式公布表决结果前，

股东大会会议所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等

相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第八十一条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会

表决。股东会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

第八十二条 出席股东大会的

股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。未填、错填、字迹

无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第八十二条 除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序

进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不

能作出决议外，股东会将不会

对 提 案 进 行 搁 置 或 者 不 予 表

决。

第八十三条 会议主持人如果

第八十三条 股东会审议提案

公告编号：2025-017

对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结

果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第八十四条 股东大会应当及

时作出决议，决议中应列明出

席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占

公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比

例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第八十四条 同一表决权只能

选择现场、网络或者其他表决

方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十五条 提案未获通过，或

者本次股东大会变更前次股东

大会决议的，应当在股东大会

决议中作特别提示。

第八十五条 股东会采取记名

方式投票表决。

第八十六条 股东大会通过有

关董事、监事选举提案的，新

第八十六条 股东会对提案进

行表决前，应当推举两名股东

公告编号：2025-017

任董事、监事在会议结束后立

即就任。

代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由

股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的

公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第八十七条 股东大会通过有

关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东大

会结束后 2 个月内实施具体。

第八十七条 股东会现场结束

时间不得早于网络或者其他方

式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根

据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通

过。

第八十八条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：（一）无民

事行为能力或者限制民事行为

能力；（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏

第八十八条 在正式公布表决

结果前，股东会现场、网络及

其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公

司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

公告编号：2025-017

社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；（三）担

任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；（四）

担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年；（五）个

人所负数额较大的债务到期未

清偿；（六）被中国证监会处

以证券市场禁入处罚或者认定

为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届

公告编号：2025-017

满；（八）无法确保在任职期

间投入足够的时间和精力于公

司事务，切实履行董事、监事、

高级管理人员应履行的各项职

责；（九）最近三年内受到中

国证监会行政处罚；（十）法

律、行政法规、部门规章以及

证监会、全国股转公司或者证

券交易所规定的其他内容。违

反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形

的，公司应当解除其职务。

第八十九条 非职工董事由股

东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。董事

任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍

第八十九条 出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对

或者弃权。未填、错填、字迹

无法辨认的表决票、未投的表

决票可以视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结

果计为“弃权”。

公告编号：2025-017

应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行

董事职务。公司董事均由股东

大会选聘，公司董事选聘程序

为：（一）根据本章程第七十

六 条 的 规 定 提 出 候 选 董 事 名

单；（二）在股东大会召开前

披露董事候选人的详细资料，

保证股东在投票时对候选人有

足够的了解；（三）董事候选

人在股东大会召开之前作出书

面承诺，同意接收提名，承诺

披 露 的 董 事 候 选 人 的 资 料 真

实、完整并保证当选后切实履

行董事职责；（四）根据股东

大会表决程序，在股东大会上

进行表决。

第九十条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负

有下列忠实义务：（一）不得

利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

第九十条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表

公告编号：2025-017

（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；（四）不得违反

本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保；（五）不得违反

本章程的规定或未经股东大会

同意，与本公司订立合同或者

进行交易；（六）未经股东大

会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；（八）不得擅

自披露公司秘密；（九）不得

利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利

益；（十）法律、行政法规、

部门规章及本章程规定的其他

忠实义务。董事违反本条规定

决方式、每项提案的表决结果

和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内

容。

公告编号：2025-017

所得的收入，应当归公司所有；

董事执行职务时违反法律法规

和本章程的规定，给公司造成

损失的，应当依法承担赔偿责

任。

第九十一条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公

司负有下列勤勉义务：（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；（二）应

公平对待所有股东；（三）及

时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状

况；（四）应当对公司定期报

告签署书面确认意见，保证公

司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得

妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职

第九十一条 提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会

决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

公告编号：2025-017

权；（六）法律、行政法规、

部门规章及本章程规定的其他

勤勉义务。

第九十二条 董事出现下列情

形之一的，应当作出书面说明

并对外披露：（一）连续两次

未亲自出席董事会会议；（二）

任职期内连续十二个月未亲自

出席董事会会议次数超过期间

董 事 会 会 议 总 次 数 的 二 分 之

一。董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董

事会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东大会予以

撤换。

第九十二条 股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任

董事、监事在会议结束后立即

就任。

第九十三条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职

应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报

告，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。如因董

事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，公司应当在 2

第九十三条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：（一）无民

事行为能力或者限制民事行为

能力；（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判

公告编号：2025-017

个月内完成董事补选，在补选

出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事

职务。其辞职报告在下任董事

填补因其辞职产生的空缺后方

可生效。除前款所列情形外，

董事辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；（三）担

任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾三年；（四）担任

因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照、

责 令 关 闭 之 日 起 未 逾 三 年 ；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；（六）被中国

证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措

施，期限未满的；（七）被全

国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

公告编号：2025-017

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。违反

本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形

的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，在本章程

规 定 的 合 理 期 限 内 仍 然 有

效。 董事辞职生效或者任期

届满后的二年内仍然对公司和

股东承担忠实义务。

第九十四条 董事由股东会选

举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连

任。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董

事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事

职务。

第九十五条 未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何

董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个

第九十五条 公司董事、高级管

理人员不得兼任监事，上述人

员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不

公告编号：2025-017

人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董

事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和 身

份。

得担任公司监事。

第九十六条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第九十六条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当

利益。董事对公司负有下列忠

实义务：（一）不得侵占公司

财产、挪用公司资金；（二）

不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存

储；（三）不得利用职权贿赂

或者收受其他非法收入；（四）

不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机

会，但向股东会报告并经股东

会决议通过，或者公司根据法

律法规或者本章程的规定，不

公告编号：2025-017

能 利 用 该 商 业 机 会 的 除 外 ；

（五）未向股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的

业务；（六）不得接受他人与

公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损

害公司利益；（九）法律法规、

部门规章及本章程规定的其他

忠实义务。董事违反本条规定

所得的收入，应当归公司所有。

第九十七条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第九十七条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。董事

对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义 务 ：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律

法规以及国家各项经济政策的

公告编号：2025-017

要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；（二）应

公平对待所有股东；（三）及

时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状

况；（四）应当对公司定期报

告签署书面确认意见,保证公

司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得

妨碍监事会行使职权；（六）

法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事会由 7 名董

事组成。董事会设董事长 1 名，

董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。公司董事、

高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人任

职期间不得担任公司监事。

第九十八条 董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞任报告，公

司 收 到 辞 任 报 告 之 日 辞 任 生

效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、

公告编号：2025-017

全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

董事辞职生效或者任期届满，

应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手

续，其对公司和股东承担的忠

实义务，在任期结束后并不当

然解除，在本章程规定的合理

期限内仍然有效。董事辞职生

效或者任期届满后的二年内仍

然 对 公 司 和 股 东 承 担 忠 实 义

务。

第九十九条 董事会行使下列

职权：（一）召集股东大会，

并向股东大会报告工作；（二）

执行股东大会的决议；（三）

决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财

务预算方案、决算方案；（五）

制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（六）制订公司

增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

第九十九条 股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任

生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要

求公司予以赔偿。

公告编号：2025-017

（七）拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事

项；（九）决定公司内部管理

机构的设置；（十）聘任或者

解聘公司总经理；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；（十一）制订公司

的基本管理制度；（十二）制

订本章程的修改方案；（十三）

向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十

四）管理公司信息披露事项，

依 法 披 露 定 期 报 告 和 临 时 报

告；（十五）对公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的

公告编号：2025-017

保护和平等权利，以及公司治

理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；（十六）听

取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；（十七）法

律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。本章程

规定的上述职权以及其他重大

事 项 应 当 由 董 事 会 集 体 决 策

的，属于董事会的法定职权，

董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。对于超

过股东大会授权范围的事项，

董 事 会 应 当 提 交 股 东 大 会 审

议。

第一百条 董事会须对公司治

理机制是否给所有的股东提供

合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

第一百条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。董事执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当

公告编号：2025-017

承担赔偿责任。

第一百零一条 董事会有权审

议批准以下事项：（一）公司

与关联人的交易达到下列标准

之一，但尚未达到本章程第三

十七条规定的须经股东大会审

议标准的，须经董事会审议通

过:1.公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的

关 联 交 易 （ 公 司 提 供 担 保 除

外）；公司不得直接或者间接

向董事、监事和高级管理人员

提供借款。2.公司与关联法人

发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。公司与

关联人的交易未达到董事会及

股东大会审议标准的需董事长

审批通过。（二）公司的其他

重大交易（对外担保、关联交

易除外）达到下列标准之一，

但尚未达到本章程第三十七条

第一百零一条 公司设董事会，

董事会由 7 名董事组成，设董

事长一人，副董事长 1 人。董

事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

公告编号：2025-017

规定的须经股东大会审议标准

的，须经董事会审议通过:1.

交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的

20%以上;2. 交易涉及的资产

净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对

值的 20%以上，且超过 300 万

元。（三）本章程第三十七条

第二款规定之外的公司担保事

项，须经董事会审议通过。

（四）

根据法律、行政法规、部门规

章规定须董事会审议通过的其

他对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易事项。

第一百零二条 本章程规定的

交易包括下列事项：（一）购

买或者出售资产；（二）对外

投资（含委托理财、对子公司

第一百零二条 董事会行使下

列职权：（一）召集股东会，

并向股东会报告工作；（二）

执行股东会的决议；（三）决

公告编号：2025-017

投资等）；（三）提供担保；

（四）提供财务资助；（五）

租入或者租出资产；（六）签

订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；（七）赠

与或者受赠资产；（八）债权

或者债务重组；（九）研究与

开发项目的转移；（十）签订

许可协议；（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。上述

购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及

出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为。

定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方

案；（四）制订公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；（五）

制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；（六）拟

订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；（七）决

定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司

经理及其报酬事项，并根据经

理的提名决定聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级

管理人员及其报酬事项；（九）

制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。

第一百零三条 董事会在其权

限范围内，可建立对董事长的

授权制度。即在董事会闭会期

第一百零三条 董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东会

公告编号：2025-017

间，未达到董事会及股东大会

审议标准的事项，由董事长审

批通过（除董事长需要回避的

情形外）。

作出说明。

第一百零四条 董事长行使下

列职权：（一）主持股东大会

和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重大文件和

其他应由公司董事长签署的文

件；（四）董事会在其职权范

围内以决议形式授予的其他职

权。 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董

事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职

务。

第一百零四条 公司制定董事

会议事规则，以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

第一百零五条 董事会会议包

括定期会议和临时会议。定期

会议每年至少召开两次，由董

事长召集，于会议召开十日以

前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监

事。 临时会议不定期召开，代

第一百零五条 董事长行使下

列职权：（一）主持股东会和

召集、主持董事会会议；（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公告编号：2025-017

表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股

东、三分之一以上董事或监事

会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议

后十日内，召集和主持董事会

会议。

第一百零六条 董事会召开临

时会议的通知可以采用专人送

达、传真、电子邮件的方式，

通知时限为会议召开五日前通

知全体董事。但是，情况紧急

需 尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议

的，可以通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集

人应在会议上作出说明。

第一百零六条 董事长召集和

主持董事会会议，检查董事会

决议的实施情况。副董事长协

助董事长工作，董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长

不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会会议通

知包括以下内容：（一）会议

日期和地点；（二）会议期限；

（三）事由及议题、提案以及

相关的决策资料；（四）发出

通知的日期。

第一百零七条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开十日以前书面

通知全体董事和监事。

第一百零八条 董事会会议应

第一百零八条 代表十分之一

公告编号：2025-017

有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举

行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。董事

会决议的表决，实行一人一票。

以上表决权的股东、三分之一

以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的

无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举

行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百零九条 董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：

采用专人送达、传真、电子邮

件；通知时限为：会议召开五

日前。

第一百一十条 董事会决议表

决方式为：现场举手表决或记

名投票表决方式。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真方式进

第一百一十条 董事会会议通

知包括以下内容：（一）会议

日期和地点；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（四）发

出通知的日期。

公告编号：2025-017

行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百一十一条 董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故

不能出席的，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视

为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票

权。涉及表决事项的，委托人

应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者齐全的

意见。董事不得作为或者接受

无表决意向的委托、全权委托

或者授权范围不明确的委托。

第一百一十一条 董事会会议

应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。董事

会决议的表决，实行一人一票。

公告编号：2025-017

董事对表决事项的责任不因委

托其他董事出席而免责。一名

董事不得在一次董事会会议上

接受超过两名董事的委托代为

出席会议。

第一百一十二条 董事会应当

对会议所议事项的决定做成会

议记录，出席会议的董事、董

事会秘书、记录人应当在会议

记录上签名。董事会会议记录

作为公司档案妥善保存，保存

期限不少于 10 年。

第一百一十二条 董事与董事

会 会 议 决 议 事 项 有 关 联 关 系

的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无

关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人

的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百一十三条 董事会会议

记录包括以下内容：（一）会

议届次、召开的时间、地点及

第一百一十三条 董事会召开

会议和表决采用现场举手表决

或记名投票表决方式。

公告编号：2025-017

方式；（二）会议通知的发出

情况；（三）会议召集人和主

持人；（四）与会董事的姓名

以及受他人委托出席董事会的

董事（代理人）姓名；（五）

会议议程；（六）每一决议事

项的表决方式和结果（表决结

果应载明赞成、反对或弃权的

票数）；（七）与会董事认为

应当记载的其他事项。

第一百一十四条 公司设总经

理 1 名，副总经理 1-2 名，由

董事会聘任或解聘。 公司

总经理、副总经，财务负责人，

董事会秘书为公司高级管理人

员，由董事会聘任或解聘。董

事会秘书由董事长提名，经董

事会聘任或解聘，对董事会负

责。公司董事或者其他高级管

理人员可以兼任公司董事会秘

书。副总经理、财务负责人由

总经理提名，经董事会聘任或

第一百一十四条 董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书应当载

明授权范围。

公告编号：2025-017

解聘。

第一百一十五条 本章程第八

十八条关于不得担任董事的情

形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十条关于董事的忠

实义务和第九十一条（四）—

（六）关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。财

务负责人作为高级管理人员，

除符合本章程第八十八条规定

外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会

计及专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第一百一十五条 董事会应当

对会议所议事项的决定作成会

议记录，出席会议的董事应当

在会议记录上签名。董事会会

议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 在公司控股

股东、实际控制人担任除董事、

监事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百一十六条 董事会会议

记录包括以下内容：（一）会

议召开的日期、地点和召集人

姓名；（二）出席董事的姓名

以及受他人委托出席董事会的

董事（代理人）姓名；（三）

会议议程；（四）董事发言要

点；（五）每一决议事项的表

公告编号：2025-017

决方式和结果（表决结果应载

明 赞 成 、 反 对 或 者 弃 权 的 票

数）。

第一百一十七条 总经理每届

任期三年，总经理可以连任。

第一百一十七条 公司设经理，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定

聘任或者解聘。

第一百一十八条 总经理对董

事会负责，行使下列职权：

（一）

主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工

作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；（二）组

织实施公司年度经营计划和投

资方案；（三）拟订公司内部

管理机构设置方案；（四）拟

订公司的基本管理制度；（五）

制定公司的具体规章；（六）

提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；（七）

决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；（八）本章程或

第一百一十八条 本章程第九

十三条关于不得担任董事的情

形，同时适用于高级管理人员。

公告编号：2025-017

董事会授予的其他职权。总经

理列席董事会会议。根据法律、

法规及本章程的规定非由公司

股东大会及董事会审议决策的

事项，由总经理决策。公司的

日常经营事项由总经理决策。

第一百一十九条 总经理应制

订总经理工作制度，报董事会

批准后实施。

第一百一十九条 公司高级管

理人员应当忠实履行职务，维

护 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利

益。本章程关于董事的忠实义

务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十条 总经理工作制

度包括下列内容：（一）总经

理会议召开的条件、程序和参

加的人员；（二）总经理及其

他高级管理人员各自职责分工

及权限；（三）公司资金、资

产运用，签订重大合同的权限，

以及向董事会、监事会的报告

制度；（四）董事会认为必要

的其他事项。

第一百二十条 经理每届任期

三年。

公告编号：2025-017

第一百二十一条 总经理可以

在任期届满以前提出辞职。有

关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的合同

规定。

第一百二十一条 经理对董事

会负责，根据公司章程的规定

或者董事会的授权行使职权。

经理列席董事会会议。行使下

列职权：

（一）主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构

设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的

其他职权。

公告编号：2025-017

第一百二十二条 公司根据需

要设副总经理，由董事会聘任

或解聘。副总经理协助总经理

工作，根据总经理工作制度中

确定的工作分工和总经理授权

事项行使职权。公司设董事会

秘书，由董事会聘任或解聘，

负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露

事务等事宜。公司可根据需要

设董事会秘书，由董事会聘任

或解聘，负责公司股东大会和

董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。董事会

秘书辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会秘

书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露的，其辞职报告应

当在该情形消失后方能生效。

第一百二十二条 公司由董事

会秘书负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管、股

东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股

东会。董事会秘书空缺期间，

公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确

定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人

职责。董事会秘书应遵守法律

法规、部门规章、全国股转系

统业务规则及本章程的有关规

定。

公告编号：2025-017

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有

关规定。董事会秘书为公司信

息披露事务负责人，董事会秘

书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并

在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人

员之前，由董事长代行信息披

露负责人职责。

第一百二十三条 高级管理人

员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理人

员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职

务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 本章程第八

十八条关于不得担任董事的情

第一百二十四条 本章程第九

十三条关于不得担任董事的情

公告编号：2025-017

形，同时适用于监事。

形，同时适用于监事。

第一百二十五条 董事、总经理

及其他高级管理人员不得兼任

监事。监事在任职期间发生被

中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选且

期限尚未届满的，应当及时向

公司主动本报告并且自事实发

生之日起一个月内离职。

第一百二十五条 监事应当遵

守法律法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义

务的规定，同时适用于监事。

第一百二十六条 监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百二十六条 监事的任期

每届为三年。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百二十七条 监事的任期

每届为 3 年。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届

满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行

监事职务。

公告编号：2025-017

第一百二十八条 监事辞职应

向监事会提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，公司应当在 2 个月

内完成监事补选，在补选出的

监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务，其辞职

报告应当在下任监事填补因其

辞职产生的空缺方能生效。除

上述情形外，监事的辞职自辞

职报告送达监事会时生效。

第一百二十八条 监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、

完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一百二十九条 监事可以列

席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。监

事有权了解公司经营情况，公

司积极保障监事的知情权，监

事正常履行职责时，任何人或

机构不得干预、阻挠。监事履

第一百二十九条 监事可以列

席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。

公告编号：2025-017

行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百三十条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、

完整。监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十一条 监事执行公

司职务时违反法律法规、部门

规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百三十二条 公司设监事

会。监事会对股东大会负责。

监事会由 3 名监事组成，其中，

2 名监事为股东代表，由股东大

会选举产生；1 名监事为职工代

表，由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。监事会设监事

会主席 1 人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。监事

第一百三十二条 公司设监事

会。监事会对股东大会负责。

监事会由 3 名监事组成，其中，

2 名监事为股东代表，由股东大

会选举产生；1 名监事为职工代

表，由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

监事会设监事会主席 1 人。监

事会主席由全体监事过半数选

公告编号：2025-017

会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会

议。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议。监事会主席不

能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务

的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会

议。

第一百三十三条 监事会行使

下列职权：（一）应当对董事

会编制的公司定期报告进行审

核并提出书面审核意见；（二）

检查公司财务；（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；（四）当董

事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；（五）

提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召

第一百三十三条 监事会行使

下列职权：（一）检查公司财

务；（二）对董事、高级管理

人 员 执 行 职 务 的 行 为 进 行 监

督，对违反法律法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠

正；（四）提议召开临时股东

会会议，在董事会不履行本法

规定的召集和主持股东会会议

职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 会

议；（五）向股东会会议提出

提案；（六）依照《公司法》

公告编号：2025-017

集和主持股东大会；（六）向

股东大会提出提案；（七）提

议召开董事会临时会议；（八）

依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；（九）发现公

司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承

担；（十）本章程规定或股东

大会授予的其他职权。

第一百八十九条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职

权。

第一百三十四条 监事会每 6

个月至少召开一次会议。监事

会会议通知应当在会议召开 10

日前通知全体监事。监事可以

提议召开临时监事会会议。监

事会会议应当经半数以上监事

通过。

第一百三十四条 监事会每六

个月至少召开一次会议。监事

可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会

议。监事会决议应当经全体监

事过半数通过。

第一百三十五条 监事会制定

监事会议事规则，明确监事会

的职责，以及监事会召集、召

第一百三十五条 公司制定监

事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序。

公告编号：2025-017

开、表决等程序，规范监事会

运行机制，报股东大会审批，

并列作为章程附件。

第一百三十六条 监事会应当

将所议事项的决定做成会议记

录，会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事、记录

人应当在会议记录上签名。监

事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司

档案至少保存 10 年。

第一百三十六条 监事会应当

将所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十七条 监事会会议

通知包括以下内容：（一）举

行会议的时间、地点和会议期

限；（二）事由及议题、提案

以及相关的决策资料；（三）

发出通知的日期。

第一百三十七条 监事会会议

通知包括以下内容：（一）举

行会议的日期、地点和会议期

限；（二）事由及议题；（三）

发出通知的日期。

第一百三十八条 公司应严格

按照法律、法规、规章和公司

章程的规定，真实、准确、完

整、及时、持续地披露信息。

第一百三十八条 公司依照法

律法规和国家有关部门和全国

股转公司的规定，制定公司的

财务会计制度。

公告编号：2025-017

第一百三十九条 公司应依法

披露定期报告和临时报告。其

中定期报告包括年度报告和半

年度报告；临时报告包括股东

大会决议公告、董事会决议公

告、监事会决议公告以及其他

重大事项。

第一百三十九条 公司在每一

会计年度结束之日起四个月内

披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。上述年度报告、

中期报告按照有关法律法规、

中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百四十条 公司应在全国

中小企业股份转让系统指定的

信息披露平台披露信息。公司

在公司网站及其他媒体发布信

息的时间不得先于前述指定网

站。

第一百四十条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名

义开立账户存储。

第一百四十一条 公司董事会

为公司信息披露负责机构。董

事会秘书为公司信息披露负责

人。公司及相关信息披露义务

人应当及时、公平地披露所有

对公司股票及其他证券品种转

让价格可能产生较大影响的信

息，并保证信息披露内容的真

第一百四十一条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。公司的

法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提

公告编号：2025-017

实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司依据法律、法规和本章程

的有关规定制定信息披露管理

办法。

取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。公司从税

后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司

弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东

会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定

分配的利润退还公司；给公司

造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。公司持有

的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利

润。

第一百四十二条 投资者关系

管理的工作内容为，在遵循公

开信息披露原则的前提下，及

时向投资者披露影响其决策的

相关信息，主要内容包括：

（一）

第一百四十二条 公司股东会

对利润分配方案作出决议后，

须在两个月内完成股利（或者

股份）的派发事项。

公告编号：2025-017

公司的发展战略，包括公司的

发展方向、发展规划、竞争战

略和经营方针等；（二）法定

信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告等；（三）公

司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究

开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重

大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重

大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动等信息；

（五）企业文化建设；（六）

公司其他依法可以披露的相关

信息。

第一百四十三条 公司与投资

者 沟 通 的 方 式 包 括 但 不 限 于

为：（一）公告，包括定期报

告和临时报告；（二）股东大

第一百四十三条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。公积金弥补公司

公告编号：2025-017

会；（三）公司网站；（四）

一对一沟通；（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；（七）其他

符合中国证监会、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司

相关规定的方式。

亏损，先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第一百四十四条 公司制定投

资者关系管理制度，以规范公

司投资者关系管理工作，进一

步保护投资者的合法权益，建

立公司与投资者之间及时、互

信的良好沟通关系，完善公司

治理。

第一百四十四条 公司聘用符

合《证券法》规定的会计师事

务 所 进 行 会 计 报 表 审 计 等 业

务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司依照法

律、行政法规和国家有关部门

的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百四十五条 公司聘用、解

聘会计师事务所，由股东会决

定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司在每一

会计年度结束之日起 4 个月内

出具经会计师事务所审计的年

度财务会计报告并披露，在每

第一百四十六条 公司保证向

聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真

实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计

公告编号：2025-017

一会计年度前 6 个月结束之日

起 2 个月内编制半年度报告，

季度报告应当在每个会计年度

第三个月、第九个月结束之日

起一个月内编制完成并披露。

上述公司财务会计报告按照有

关法律、行政法规及部门规章

的规定进行编制。

资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十七条 公司除法定

的会计账簿外，将不另立会计

账簿。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百四十七条 公司的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依

第一百四十八条 公司发出的

通知，以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收

到通知。

公告编号：2025-017

照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意

公积金。公司弥补亏损和提取

公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配

的除外。股东大会违反前款规

定，在公司弥补亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。公司持有的

公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。法定

公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公

第一百四十九条 公司召开股

东会的会议通知，以公告进行。

公告编号：2025-017

司注册资本的 25%。

第一百五十条 公司利润分配

政策为：公司实行积极的利润

分配政策，重视对投资者的合

理投资回报，按股东所持有的

股份份额，以现金、股票或其

他法律认可的方式进行分配，

但不得损害公司的持续经营能

力。

第一百五十条 公司召开董事

会、监事会的会议通知，以专

人送达、传真、电话、电子邮

件、邮寄或公告的形式进行。

第一百五十一条 公司股东大

会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议

后，公司董事会须在股东大会

召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十一条 公司通知以

专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或者盖章），

被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日

期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第 5 个工作

日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百五十二条 公司聘用取

得“从事证券相关业务资格”

的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关

第一百五十二条 因意外遗漏

未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的

公告编号：2025-017

的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

决议并不仅因此无效。

第一百五十三条 公司聘用会

计师事务所必须由股东大会决

定，董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 公司在符合

《证券法》规定的信息披露平

台刊登公司公告和其他需要披

露的信息。

第一百五十四条 公司保证向

聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真

实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计

资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十四条 公司合并可

以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新 设 合

并。一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十五条 会计师事务

所 的 审 计 费 用 由 股 东 大 会 决

定。

第一百五十五条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，

并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清

单。公司自作出合并决议之日

起十日内通知债权人，并于三

十日内在法律、法规或规范性

文件规定的报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知之日起三十日

公告编号：2025-017

内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，可以要求公司

清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担

保。

第一百五十六条 公司解聘或

不再续聘会计师事务所时，提

前三十天事先通知会计师事务

所，公司股东大会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。会计师

事务所提出辞聘的，应当向股

东 大 会 说 明 公 司 有 无 不 当 情

形。

第一百五十六条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，应当

由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百五十七条 公司的通知

以下列形式发出：（一）以专

人送出；（二）以电子邮件方

式送出；（三）以传真方式送

出；（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条 公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，

应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三

十日内在法律、法规或规范性

文件规定的报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百五十八条 公司发出的

第一百五十八条 公司分立前

公告编号：2025-017

通知，以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收

到通知。

的债务由分立后的公司承担连

带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书

面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司召开股

东大会的会议通知，以专人送

达、传真、邮寄或公告方式进

行。

第一百五十九条 公司减少注

册资本，应当编制资产负债表

及财产清单。公司自股东会作

出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日

内在法律、法规或规范性文件

规定的报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人

自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四

十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公

司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律

或者章程另有规定的除外。

第一百六十条 公司召开董事

会的会议通知，以专人送达、

第一百六十条 公司依照本章

程第一百四十一条第二款的规

公告编号：2025-017

传真、电话、电子邮件、邮寄

或公告的形式进行。

定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义

务。依照前款规定减少注册资

本的，不适用本章程第一百五

十九第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在法律、法规

或规范性文件规定的报刊上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。公司依照前两款的规定

减少注册资本后，在法定公积

金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不

得分配利润。

第一百六十一条 公司召开监

事会的会议通知，以专人送达、

传真、电话、电子邮件、邮寄

或公告的形式进行。

第一百六十一条 违反《公司

法》及其他相关规定减少注册

资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，

公告编号：2025-017

股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责

任。

第一百六十二条 公司通知以

专人送达的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日；公

司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送

达日；公司通知以传真送出的，

自公司发出传真日为送达日；

公司通知以电子邮件方式发出

的，自该数据电文进入收件人

制 定 的 特 定 系 统 之 日 为 送 达

日；公司通知以公告方式送出

的，以第一次公告刊登日为送

达日。

第一百六十二条 公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司

设立登记。公司增加或者减少

注册资本，应当依法向公司登

记机关办理变更登记。

第一百六十三条 因意外遗漏

未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的

决议并不因此无效。

第一百六十三条 公司因下列

原因解散：（一）本章程规定

的营业期限届满或者本章程规

定的其他解散事由出现；（二）

股东会决议解散；（三）因公

公告编号：2025-017

司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司百分之十以上

表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。公司出现前款

规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司合并可

以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新 设 合

并。一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十四条 公司有本章

程第一百六十三条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存

续。依照前款规定修改本章程

或者股东会作出决议的，须经

出席股东会会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司合并，应

第一百六十五条 公司因本章

公告编号：2025-017

当由合并各方签订合并协议，

并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清

单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在法律法规或规范文

件规定的报刊上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

程第一百六十三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当

清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十

五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百六十六条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，由合

并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第一百六十六条 清算组在清

算期间行使下列职权：（一）

清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；（二）通

知、公告债权人；（三）处理

与清算有关的公司未了结的业

务；（四）清缴所欠税款以及

清算过程中产生的税款；（五）

清理债权、债务；（六）分配

公司清偿债务后的剩余财产；

公告编号：2025-017

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

第一百六十七条 公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，

应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议

之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在法律法规或规范性

文件规定的报刊上公告。

第一百六十七条 清算组应当

自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在法律、法

规或规范性文件规定的报刊上

或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通

知 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日

内，向清算组申报其债权。债

权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百六十八条 公司分立前

的债务由分立后的公司承担连

带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书

面协议另有约定的除外。

第一百六十八条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算

方案，并报股东会或者人民法

院确认。公司财产在分别支付

清算费用、职工的工资、社会

公告编号：2025-017

保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有

的股份比例分配。清算期间，

公司存续，但不得开展与清算

无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会

分配给股东。

第一百六十九条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。公司应当

自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 3

0 日内在法律、法规或规范性文

件规定的报刊上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司

减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百六十九条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请破产清算。人民

法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百七十条 公司合并或者

第一百七十条 公司清算结束

公告编号：2025-017

分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司

设立登记。公司增加或者减少

注册资本，应当依法向公司登

记机关办理变更登记。

后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第一百七十一条 公司因下列

原因解散：（一）本章程规定

的营业期限届满或者本章程规

定的其他解散事由出现；（二）

股东大会决议解散；（三）因

公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决

权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百七十一条 清算组成员

履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。清算组成员怠于

履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-017

第一百七十二条 公司有本章

程第一百七十一条第（一）项

情形的，可以通过修改本章程

而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东大会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百七十二条 公司被依法

宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第一百七十三条 公司因本章

程第一百七十一条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算

组由董事或者股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百七十三条 若公司申请

股票在全国股转系统终止挂牌

的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌

中投资者保护的专门条款。其

中，公司主动终止挂牌的，应

当 制 定 合 理 的 投 资 者 保 护 措

施，通过控股股东、实际控制

人 及 相 关 主 体 提 供 现 金 选 择

权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股

东主动、积极协商解决方案，

公告编号：2025-017

对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。投资者关系管理的

工作内容包括：（一）信息沟

通：根据法律法规、全国股份

转让系统公司的规定和要求，

及时、准确地进行信息披露；

通过电话、电子邮件、传真、

接待来访等方式回答投资者的

咨询；（二）定期报告：包括

年度报告、半年度报告、季度

报告（若有）；（三）筹备会

议：筹备年度股东会、临时股

东会、董事会会议，准备会议

资料；（四）公共关系：建立

和维护与监管部门、全国股份

转让系统公司、行业协会等相

关部门良好的公共关系；（五）

媒体合作：加强与财经媒体的

合作关系，安排公司董事、高

级管理人和其他重要人员的采

访报道；（六）危机处理：在

公告编号：2025-017

诉讼、仲裁、重大重组、关键

人员的变动、盈利大幅度变动、

股票交易异动、自然灾害等危

机发生后迅速提出有效的处理

方案；（七）有利于改善投资

者关系的其他工作。公司制定

投资者关系管理制度，以规范

公司投资者关系管理工作，进

一步保护投资者的合法权益，

建立公司与投资者之间及时、

互信的良好沟通关系，完善公

司治理。公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：定期

报告和临时报告、公司网站、

一对一沟通、现场参观、电子

邮件、解答电话咨询、业绩说

明会和路演。

第一百七十四条 清算组在清

算期间行使下列职权：（一）

清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；（二）通

知、公告债权人；（三）处理

第一百七十四条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之

间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成

的，通过向公司所在地有管辖

公告编号：2025-017

与清算有关的公司未了结的业

务；（四）清缴所欠税款以及

清算过程中产生的税款；（五）

清理债权、债务；（六）处理

公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

权的人民法院提起诉讼方式解

决。

第一百七十五条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内在报刊公告。

债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。债权人申报债权，

应当说明债权的有关事项，并

提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百七十五条 有下列情形

之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修

改后的法律法规的规定相抵触

的；（二）公司的情况发生变

化，与章程记载的事项不一致

的；（三）股东会决定修改章

程的。

第一百七十六条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算

第一百七十六条 股东会决议

通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批

公告编号：2025-017

方案，并报股东大会或者人民

法院确认。公司财产在分别支

付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。清算期间，

公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会

分配给股东。清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民

法院申请宣告破产。公司经人

民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民

法院。

准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第一百七十七条 公司清算结

束后，清算组应当制作清算报

告，报股东大会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，

第一百七十七条 董事会依照

股东会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章

程。

公告编号：2025-017

申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百七十八条 清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算

义务。清算组成员不得利用职

权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收

入，不得侵占公司财产。清算

组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 章程修改事

项属于法律、法规要求披露的

信息，按规定予以公告。

第一百七十九条 公司被依法

宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第一百七十九条 释义：（一）

控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过

百分之五十的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过百分之

五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；（二）

实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、

法人或者其他组织；（三）关

公告编号：2025-017

联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及

可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第一百八十条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触；（二）公司的情

况发生变化，与章程记载的事

项不一致；（三）股东大会决

定修改章程。

第一百八十条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同

版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义

时，以在温州市市场监督局最

近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百八十一条 股东大会决

议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百八十一条 本章程所称

“以上”“以内”都含本数；

“过”“超过”“低于”“少

于”“多于”不含本数。

公告编号：2025-017

第一百八十二条 董事会依照

股东大会修改章程的决议和有

关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百八十二条 本章程由公

司董事会负责解释。

第一百八十三条 章程修改事

项属于法律、法规要求披露的

信息，按规定予以公告。

第一百八十三条 本章程附件

包括股东会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则。

第一百八十四条 本公司及股

东、董事、监事、高级管理人

员 应 遵 循 以 下 争 议 解 决 的 规

则：公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程

规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，可以通

过向公司所在地有管辖权的人

民法院提起诉讼方式解决。

第一百八十四条 国家对优先

股另有规定的，从其规定。

HYPERLINK "" 第一百八十五

条 释义（一）控股股东，是指

其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对

公告编号：2025-017

股东大会的决议产生重大影响

的股东。（二）实际控制人，

是指虽不是公司的股东，但通

过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的

人。（三）关联关系，是指公

司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

HYPERLINK "" 第一百八十六

条 董事会可依照章程的规定，

制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

HYPERLINK "" 第一百八十七

条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记

机关最近一次核准登记后的中

公告编号：2025-017

文版章程为准。

HYPERLINK "" 第一百八十八

条 本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”、“不超过”

都含本数；“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”、“超过”

不含本数。

HYPERLINK "" 第一百八十九

条 本章程由公司董事会负责

解释。

第一百九十条 本章程自公司

股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 生

效，公司股票进入全国中小企

业股份转让系统挂牌后实施。

(二)新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 3 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担

民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可

公告编号：2025-017

以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开

展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高

级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不

按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第

一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15

日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

公告编号：2025-017

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）

依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；（三）严格按照有关

规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式

占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕

交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公

允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立

性；（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤

勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公告编号：2025-017

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保

除外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保

除外）金额在人民币 50 万元以上、与关联法人发生的交易（公司获

赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产绝对值

0.5%以上的，且超过 300 万元的关联交易，应当提交董事会审议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上

市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会

会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司

监事。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，

公告编号：2025-017

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将

充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专

门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。投资者关系管

理的工作内容包括：（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转

让系统公司的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、

电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；（二）定期

报告：包括年度报告、半年度报告、季度报告（若有）；（三）筹

备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议资

料；（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统

公司、行业协会等相关部门良好的公共关系；（五）媒体合作：加

强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人和其他重要

人员的采访报道；（六）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关

公告编号：2025-017

键人员的变动、盈利大幅度变动、股票交易异动、自然灾害等危机

发生后迅速提出有效的处理方案；（七）有利于改善投资者关系的

其他工作。公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系

管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间

及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：定期报告和临时报告、公司网站、一对一

沟通、现场参观、电子邮件、解答电话咨询、业绩说明会和路演。

(三)删除条款内容

第一百八十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的

公告编号：2025-017

股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第一百八十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、

“不超过” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、

“超过”不含本数。

第一百八十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十条 本章程自公司股东大会决议通过之日起生效，公

司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

公告编号：2025-017

为进一步完善公司治理结构，根据《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等的相关要求，拟对《公司章程》相关条款进行

修订，提高公司规范运营。

三、 备查文件

《浙江中安精工股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

浙江中安精工股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日