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北 京 泰 和 佳 科 技 股 份 有 限 公 司 之 章 程

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第一章

总则

第一条

为维护北京泰和佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管

理办法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条

公司由原北京泰和佳消防设备有限公司全体股东共同作为发起人，通过原北

京泰和佳消防设备有限公司整体变更的方式设立，在北京市工商行政管理局大兴分

局登记注册，取得企业法人营业执照。

第四条

公司注册名称：

中文名称：北京泰和佳科技股份有限公司

英文名称：Beijing taihejia Technology Co., Ltd

第五条

公司住所：北京市大兴区黄村镇海鑫北路 9 号 7 栋 1 层。

第六条

公司注册资本为人民币 7114.5734 万元。公司因增加或者减少注册资本而导

致注册资本总额变更的，应在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，就公司

注册资本变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册

资本的变更登记手续。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

第九条

公司资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书。

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第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：本着“诚信立足、创新致远、高质高效、认真严谨”

的理念，以专业的技术打造高品质产品提供创新和迎合需求服务。以人为本，科学

管理，不断提升企业核心竞争力。根据国家法律、法规等有关规定，坚持诚信经营，

为股东谋求利益最大化，支持经济持续稳定发展。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围为：人工智能基础软件技术开发；软件开

发；施工总承包；专业承包；劳务分包；维修检测消防设备；计算机信息系统集成；

园林绿化工程；租赁建筑机械设备；消防技术开发；销售软件、建筑材料、机械设

备、电气设备；家居装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；消防设备及电子

产品的生产、研发、调试、销售、维修；工程勘察；工程设计。

（市场主体依法自主

选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。

）

第三章

股 份

第一节 公司股份

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股票在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

第十六条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值每股面值一元人民币。

第十八条

公司于成立日向发起人发行 1208 万股人民币普通股，占公司已发行普

通股总数的 100%。

公司共有 3 名发起人，分别为袁潇、赵柯、姜长波。各发起人以其在北京泰和佳消

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防设备有限公司的出资对应截至 2015 年 12 月 31 日的经审计净资产 12,426,371.11

元，按 1：0.9721 的比例折为股份公司股本，各发起人持股数额、持股比例为：

序号

发起人姓名

认购股份

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

1

袁潇

918.08

76

净资产折股

2

赵柯

241.60

20

净资产折股

3

姜长波

48.32

4

净资产折股

合计

1,208.00

100

-

第十九条

公司股份总数为 7114.5734 万股，全部为普通股。公司根据需要，经国

务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司公开或非公开发

行股份的，公司股东不享有优先认购权。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司

股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定

执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按

照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节 股东

第二十九条

公司股东为依法持有公司股份的人。公司建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

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第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股息、分红和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

第三十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和和保守公司商业秘密；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

第三十六条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条

公司的控股股东、实际控制人员应当采取切实措施保证公司资产独立、

人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，

履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合

法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东

的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不

得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人

员。控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司

未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。公司控股股东、实际控制人及其控

制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等

费用和其他支出；

(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其

控制的企业；

(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成

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的债务；

(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的

企业使用资金；

(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。控股股东、实际

控制人及其控制的企业不得在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后新增同

业竞争。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反

上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条

公司董事、监事及高级管理人员应时刻关注公司是否存在被控股股东或

实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事定期查阅公司与

控股股东或实际控制人及关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股

东或实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现

异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二节 股东会的一般规定

第四十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准本章程规定的须经股东会审议的关联交易、对外投资、重大交易事

项；

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(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十六) 审议股权激励计划；

(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；

(三)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公

司）或者本章程规定的其他情形。

(四)公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

(五)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报表

范围内的控股子公司不适用本条第一款及第二款关于财务资助的规定。

(六)上述规定中的财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

(七)公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金

额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程第一百一十四条

股东会审议标准确认是否提交股东会。

(八)已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

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何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计总资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六)中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

(七)公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

款（一）至（三）项的规定。

第四十三条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等达到需股东会审议标准的可免于股东会审议。公司与其合并报表范围

内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害

股东合法权益的以外，达到需股东会审议标准的可免于股东会审议。

第四十四条

第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条

公司应当在公司住所地或股东会通知中指定的地点召开股东会。股东会

设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司还可以提供网络等其他方式为股东参

加股东会提供便利，按照法律、法规、规范性文件的规定需提供网络等方式的，公

司应当提供网络等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第四十七条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对

以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

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(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应本公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十八条

董事会负责召集股东会。监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同

意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召

开临时股东会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内

发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；股东自行召

集股东会的，在股东会决议通过前，召集股东的持股比例不得低于 10%。在股东会决

议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，

并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

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第四节 股东会的提案与通知

第五十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以

在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。除前款规定的情形外，

召集人在发出股东会通知公告后，召集人不得修改股东会通知中已列明的提案或增

加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会

不得对股东会通知中未列明者或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

第五十五条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以专人送达、电子邮件、邮寄、传

真、电话、公告等方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以专人送达、

电子邮件、邮寄、传真、电话、公告等方式通知各股东。经全体股东一致同意，可以

缩短或者豁免前述召开股东会的通知时限。公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会

需采用网络、其他方式表决的，还应在通知中载明网络、其他方式表决的时间、投

票程序及审议的事项。

第五十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单

位的工作情况；

(二)与公司、控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、

监事、高级管理人员是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(五)是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事

的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，股东会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。因故延期股东会的，延期后的股权登记日不得变更，且

延期后的股东会于会议日期与股权登记日之间的间隔不得多于 7 个交易日。

第五节 股东会的召开

第五十九条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第六十条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

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(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，

由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东

会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召

集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通

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知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存保

存期限不少于 10 年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征

集其在股东会上的投票权。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产 30％的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事（如有）和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会

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上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数；法律法规、部门规章、业务规则

另有规定和全体股东均为关联方的除外。有关联关系股东的回避和表决程序为：

(一)拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，

关联股东亦应及时事先通知召集人。

(二)在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召集人提出

关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否

应该回避。

(三)关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有表决权

事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。应予回避的关联股东，

可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、

交易是否公允合法及事宜等向股东会作出解释和说明。

第八十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十二条

董事、非职工监事的监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

(一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规

和本章程的规定向股东会提出董事候选人的提案；

(二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规

和本章程的规定向股东会提出非职工代表出任的监事候选人的提案，职工代表监事

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东介

绍候选董事、监事的简历和基本情况。

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第八十三条

当公司股东人数超过 200 人时，股东会审议下列影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

(一)任免董事；

(二)制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

(三)关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外提供财务

资助、变更募集资金用途等；

(四)重大资产重组、股权激励；

(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；法律法规、部门规章、业

务规则及本章程规定的其他事项。

第八十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提

案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

第八十九条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在相

关提案获得股东会决议通过之时。

第九十三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)《公司法》规定不得担任董事的情形；

(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未届满的；

(三)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事人员的纪律处

分，期限尚未届满；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

司解除其职务。

第九十五条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公

司不设职工代表担任的董事，董事可以由总经理 或者其他高级管理人员兼任。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

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(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定

所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关情

况。除因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数，董事的辞职自辞职报告送达

公司董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报

告在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事应当继续依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履

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行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。若出现本章程第九

十八条规定不能担任公司董事的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任

期结束后的合理期间内持续有效，持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；其对公

司商业秘密负有的保密义务在其辞职报告生效或者任职结束后长期有效，直至该秘

密非因该离任董事原因成为公开信息。

第一百〇一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇三条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇四条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百〇五条

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

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保事项、委托理财、银行信贷、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及公司其他高级管理人员；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事务；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

第一百〇六条

董事会须于公司每年年度股东会前对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估。

第一百〇七条

公司董事会应当就审计机构对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百〇八条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产（不含购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内）

、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

公司根据相关的法律、法规及公司实际情况，在本章程中确定符合公司具体要求的

审批权限范围。

(一)重大投资及交易权限

1、公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由总经理提出投资方案，

董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东会批准后实

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施：

1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

2) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 30%以上，且超过 1000 万的。

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程

序。

2、 公司发生的交易达到下列标准之一的，由总经理提出投资方案，报董事会批准

后实施：

1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上 30%以下；

2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

5%以上 30%以下，不超过 1000 万的。

3、公司发生的交易未达到本章程所规定的董事会决策权限标准的，在董事会授权范

围内，报总经理批准后实施。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。

本条款中的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、对子公司投

资等）

；提供担保；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；

签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

公司与同一交易方同时发生《治理规则》第八十一条规定的同一类别且方向相反的

交易时，应当按照其中单向金额适用本章程第一百一十四条股东会审议标准确认是

否需提交股东会。

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公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司

的相关财务指标作为计算基础，适用第本章程第一百一十四条股东会审议标准。前

述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算

相关财务指标，适用本章程第一百一十四条股东会审议标准确认是否需提交股东会。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳

入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计

算基础，适用本章程第一百一十四条股东会审议标准确认是否需提交股东会。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并

报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算

相关财务指标，适用本章程第一百一十四条股东会审议标准确认是否需提交股东会。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。除提

供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行《治理规则》第八十一条规定的同一

类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程

第一百一十四条股东会审议标准确认是否需提交股东会。已经按照本章规定履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

(二)对外担保权限

除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，公司其他的对外担

保行为均由董事会审议。

(三)关联交易权限

1、 公司与关联方发生下列的关联交易，应当提交股东会审议：

1) 与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应

当提交股东会审议；

2) 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在当董事会审议通过后提交股东

会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

2、公司与关联方发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议：

1)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

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2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元。

3、公司与关联方发生的关联交易未达到本章程所规定的董事会决策权限标准的，报

总经理批准后实施。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条的规定

提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序。

公司按照连续十二个月内与同一关联方进行的交易或者不同关联方进行交易标的类

别相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。上述同一关联方，包括与该关联

方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或

高级管理人员的法人或其他组织。已经按照章程规定履行相关义务的，不再纳入累

计计算范围。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行

使表决权；股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

4、 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

3)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等；

6)关联交易定价为国家规定的；

7)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

8)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

的；

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9)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

除本章程第三十六条规定的担保行为或相关法律、行政法规、部门规章或其他规范

性文件要求应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

第一百一十条

董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券。

(四)签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十二条

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，

并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会

集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。公司副董事长协助董事长工作，

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条

董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，每次会议应当于

会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会

议。

第一百一十五条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、特

快专递、挂号邮件、微信、电子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开前 10 日。

第一百一十六条

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

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(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会

临时会议的说明。

第一百一十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须

经全体董事三分之二以上审议同意通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条

董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）

、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同

时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中

发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事

事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在保障董事充分

表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方式。通讯表决具体操作方式

为：董事会会议通知及议案在会议召开 10 天（董事会临时会议为 3 天）前以电子邮

件方式或其他方式发给各位董事，会议当天由董事会秘书将表决票与会议决议当面

或传真给董事，董事签字表决并于当天交回给董事会秘书或当天传真给董事会秘书。

以传真形式表决的董事，在下一次回公司时，再在表决票与决议上补签字。董事可

以在表决票或会议决议上对所议事项发表具体意见。

第一百二十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

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的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事

不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事

会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第一百二十三条

公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、

薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至

少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百二十四条

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议。

第一百二十五条

审计委员会的主要职责：

(一)提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(四)审核公司的财务信息；

(五)审查公司的内控制度。

第一百二十六条

提名委员会的主要职责：

(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百二十七条

薪酬与考核委员会的主要职责：

(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十八条

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公

司承担。

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第一百二十九条

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事

会审决定。

第一百三十条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干

名，财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经

理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条

本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条（四）至（六）关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重

点关注资金往来的规范性。

第一百三十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职

务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

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(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损

方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；

(十一) 签发日常经营管理的有关文件，签署公司对外有关文件、合同、协议等；

(十二) 决定占公司资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以下并资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的 5%以下且不超过 200 万元的固定资产投资及

设备购置（不含关联交易）方案及固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置；以上

事项在决定后应向下一次董事会议报告；

(十三) 决定单笔金额在 5 万元以下（含 5 万元）及年度累计 10 万元以下（含 10 万

元)的公司赠与或者受赠资产事项；

(十四) 决定与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以下的关联交易，与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下且不超过 300 万元的交易；

(十五) 根据董事会的授权，决定公司的重大投资及财务决策事项；

(十六) 在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项，在董事会决策权限

之下决定公司的资产抵押或质押事项；

(十七) 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政

方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告；

(十八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十七条

总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

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(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并

应当递交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避应当承担的职责。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书

补选。

若出现本章程第一百二十七条规定不能担任公司高级管理人员的情形，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百四十条

副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任和解聘。总经理提名副

总经理时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历等。总

经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任

期届满以前提出辞职。

副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据总经理办公

会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。

第一百四十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，为董事会秘书；应当积极督促公司制定、完善和执行

信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职

责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董

事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章

监事会

第一节 监事

第一百四十三条

本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及配偶和直系亲属不得担任监事。

第一百四十四条

监事（非职工代表监事）应具有法律、会计等方面的专业知识或

工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管

理人员及公司财务的监督和检查。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百四十五条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事

辞职自辞职报告送达监事会时生效：

(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成监事补选。

若出现本章程第一百二十七条规定不能担任公司监事的情形，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百四十七条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和

本章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董监事发

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现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、本章程或

者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、

监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百四十九条

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百五十条

第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十二条

公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，

其中股东代表监事 2 人，

职工代表监事 1 人。职工代表监事由公司职工大会或职工代表大会选举产生。监事

会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外

部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会应当了解公司经营情况，

检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使本章程规定的其

他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者本章程的，

应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者

全国股转公司报告。

第一百五十三条

监事会包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

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本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)提议召开董事会临时会议；

(八)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(十)监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否

存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现

异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；

(十一) 董事会秘书离任前，应当接受监事会的离任审查并在监事会监督下移交有关

档案文件、正在办理或者待办理事项；

(十二) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百五十四条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会召开临时会会议的通知方式为，专人送达、传真、特快专递、挂号

邮件、电子邮件、微信等书面方式。通知的时限为，会议召开前 10 日。监事会会议

议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条

监事会制定监事会议事规则，并经股东会审议通过；监事会议事

规则应明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，以确保监事会的

工作效率和科学决策。

第一百五十六条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十七条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

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(三)发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百五十九条

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度

报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；公司可以选

择披露季度报告，公司披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个

月束后的一个月内披露季度报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定进行编制。

第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百六十一条

公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的

利益，实行持续、稳定的股利分配政策。公司是否进行现金分红以及现金分红的具

体比例必须由股东会审议通过。

第一百六十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公

司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违

反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资

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本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条

公司利润分配的形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方

式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

第一百六十六条

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红

且不影响公司正常经营的情况下，公司可以实施现金股利分配方式。

第三节 内部审计

第一百六十七条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百六十九条

公司聘用符合证券法要求的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百七十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一百七十四条

公司的通知以下列形式发出：

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(一)以专人送出；

(二)以邮件、传真方式送出；

(三)以微信、电子邮件方式送出；

(四)以公告方式进行；本章程规定的其他形式。

第一百七十五条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百七十六条

公司召开股东会的会议通知，以专人送达、特快专递、挂号邮件、

传真、微信、电子邮件或公告等书面方式进行。

第一百七十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、挂号邮件、

微信、传真或电子邮件等书面方式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

第一百七十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、挂号邮件、

传真或电子邮等书面方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十九条

公司通知以专人或特快专递送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打

印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以

电子邮件系统记录的邮件成功发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十一条

公司应按照《公司法》

、

《证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办

法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定编制并披露定期报告

和临时报告。

第一百八十二条

公司应当在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信

息披露平台刊登公司公告和其他需要披露信息。

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第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十三条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他

公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

第一百八十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百八十六条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百八十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

第一百八十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关

办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第一百九十条

公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第一百九十一条

公司有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百九十二条

公司因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得

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对债权人进行清偿。

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，

公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定

宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者

重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章

投资者关系管理

第二百条

投资者关系管理工作的内容主要包括：

(一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注

投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

(二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路

演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中

小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

(三)公共关系。建立并维护与全国中小企业股份转让系统有限责任公司、行业协会、

媒体以及其他挂牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键

人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关

部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

第二百〇一条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

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(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第二百〇二条

公司开展投资者关系管理工作的方式包括自愿性信息披露，召开股

东会，设置网站专栏，举行分析师会议、业绩说明会，一对一沟通，现场参观和电话

咨询等。

第二百〇三条

投资者与公司之间产生纠纷的，可以自行协商解决，也可以提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十二章

修改章程

第二百〇四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第二百〇五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第十三章

附则

第二百〇七条

释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比

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例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及与本章程规定有关

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法

院提起诉讼。

第二百〇九条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百一十条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在工商行政管理机关备案的中文版章程为准。

第二百一十一条

本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十二条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十三条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百一十四条

本章程应经股东会审议通过后，并应依法在工商登记机关备案。

第二百一十五条

本章程自股东会决议通过之日起生效。