收藏
河南尚柳生态环境科技股份有限公司 章程
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章 程
二零二五年十二月
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
目录
第一章 总则 ...................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3
第三章
股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行 .............................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................ 5
第三节 股份转让 .............................................................. 6
第四章 股东和股东会 .............................................................. 7
第一节 股东的一般规定 ........................................................ 7
第二节 控股股东和实际控制人 ................................................. 10
第三节 股东会的一般规定 ..................................................... 12
第四节 股东会的召集 ......................................................... 18
第五节 股东会的提案与通知 ................................................... 18
第六节 股东会的召开 ......................................................... 20
第七节 股东会的表决和决议 ................................................... 22
第五章
董事会 ..................................................... 26
第一节 董事 ................................................................. 26
第二节 董事会 ............................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................. 33
第七章 监事会 ................................................................... 34
第一节 监事 ................................................................. 34
第二节 监事会 ............................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................. 37
第一节 财务会计制度 ......................................................... 37
第二节 利润分配 ............................................................. 37
第三节 内部审计 ............................................................. 38
第四节 会计师事务所的聘任 ................................................... 38
第九章 投资者关系管理及保护 ..................................................... 39
第一节 概述 ................................................................. 39
第二节 投资者关系管理的内容和方式 ........................................... 39
第十章 通知和公告 ............................................................... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................... 41
第二节 解散和清算 ........................................................... 43
第十二章 修改章程 ............................................................... 45
第十三章 附则 ................................................................... 45
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护河南尚柳生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司
监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——
章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在周口市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9*开通会员可解锁*44150W。
第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册全称：河南尚柳生态环境科技股份有限公司
公司英文全称：HeNan Shangliu Ecology & Environment Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：河南省周口市川汇区文昌大道招商大厦 24 楼。
第六条 公司注册资本为人民币 4,085 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商
解决，协商解决不成的，通过诉讼方式解决；依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、技
术总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以改善生态环境为己任，致力于打造生态环境全产业
链公司，为股东、客户、员工和社会持续创造价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设
计；建筑智能化系统设计；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
园林绿化工程施工；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；树木种植经营；花卉种植；
园艺产品种植；人工造林；自然生态系统保护管理；市政设施管理；环境保护监测；工
程和技术研究和试验发展；城乡市容管理；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；软
件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；安全技术防范系统
设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司将根据市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力、经股东会决议并经有关
主管部门批准，可适时调整经营范围和方式。
公司将根据业务发展需要，可设立全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司、
代表处等。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条
公司的股份采取记名股票的形式。公司对发行的记名股票应置备股东
名册，并记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名称及住所；
（二） 各股东所认购的股份种类及股份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
（四） 各股东取得股份的日期。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
公司股票公开转让应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公司股票应
当在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条
公司设立时的股份全部由发起人认购，公司设立时发行的股份总数为
1010万股、面额股的每股金额为1元，公司设立时发起人认购的股份数及认购比例如下：
序号 发起人名称
认购金额（万
元）
认购股份数（万
股）
认购比例
出资方式
出资时间
1
孙先芳
594.00
594.00
58.81%
净资产折股 *开通会员可解锁*
2
张 超
101.00
101.00
10.00%
净资产折股 *开通会员可解锁*
3
孙翠芳
99.50
99.50
9.85%
净资产折股 *开通会员可解锁*
4
邢西唯
50.50
50.50
5.00%
净资产折股 *开通会员可解锁*
5
范晓鸽
50.00
50.00
4.95%
净资产折股 *开通会员可解锁*
6
葛艳艳
40.00
40.00
3.96%
净资产折股 *开通会员可解锁*
7
李 佳
30.00
30.00
2.97%
净资产折股 *开通会员可解锁*
8
王 哲
20.00
20.00
1.98%
净资产折股 *开通会员可解锁*
9
李 艳
15.00
15.00
1.49%
净资产折股 *开通会员可解锁*
10
铁玉省
10.00
10.00
0.99%
净资产折股 *开通会员可解锁*
合计
1010.00
1010.00
100.00%
—
第十九条
全体发起人均以各自持有洛阳尚柳园林绿化有限公司股权所对应的经
审计后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积。
第二十条
公司已发行的股份总数为 4,085 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
计划等符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司通过前款规定的方式增加资本的，公司原股权登记日登记在册的股东不享有优
先认购权，但股东会审议通过原股东有优先认购权的除外。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百七十二条的
规定。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十五条 公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 要约方式；
（二） 通过公开的集中交易方式；
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
（三） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他情形。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形的收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前15日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
转公司”）认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180 日以上单独或合计
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告，配合公司履行信息披露义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股
东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承
担赔偿责任。
第四十一条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
（一） 有偿或无偿拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
（三） 委托大股东及关联方进行投资活动；
（四） 为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代大股东及关联方偿还债务；
（六） 以其他方式占用公司的资金和资源。
第四十二条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建
立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门、审计部门应定期检查公司
与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情
况的发生。在审议年度报告的董事会会议上财务负责人应向董事会报告大股东及关联方
非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第四十三条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和《公司
关联交易管理制度》及有关规定执行。
第四十四条 公司应严格遵守本章程和《公司对外担保管理制度》中对外担保的相
关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规
定勤勉尽职地履行责任，维护公司资金和财产安全。
公司控股股东或实际控制人及关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源、
损害公司及社会公众股东利益，如果存在股东发生上述情况时，公司董事会应及时采取
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
有效措施要求其停止侵害、赔偿损失，同时应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被
其占用或者转移的资金、资产及其他资源。如果存在控股股东发生上述情况时，公司应
立即向证券监督部门报告，同时申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不
能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结
的股份清偿。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及附属企业侵占公司资产时，
董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、提议股东会予以罢
免。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、
规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的
利益。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会报告；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九） 修改本章程；
（十） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一） 审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十二） 审议批准本章程第五十一条规定的重大交易及赠与事项；
（十三） 审议批准本章程第五十二条规定的关联交易事项；
（十四） 审议批准本章程第五十三条规定的购买、出售资产事项；
（十五） 审议批准本章程第五十四条规定的重大对外投资事项；
（十六） 审议批准本章程第五十五条规定的对外提供财务资助事项；
（十七） 审议批准本章程第五十六条规定的募集资金使用事项；
（十八） 审议批准股权激励计划或变更方案；
（十九） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 3,000 万元人民币；
（六） 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（八） 中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一款第（一）项
至第（三）项的规定。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过，董事会审议担保事项时，必须
经全体董事的过半数通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审
议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保时，该股东或该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半
数通过。其中，股东会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及
其关联方提供担保情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
未达到本条规定的对外担保事项只需董事会审批，无需股东会审议通过。未经董事
会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第五十一条 公司发生的下列重大交易（除提供担保外）以及赠与行为，须经股东
会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 2,000 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 750 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如有负值，取其绝对值计算。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等行为。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第本条的规定履行股东会审议
程序。
第五十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：
（一） 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产5%以上且超过3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交
易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易
标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二） 公司与关联方发生的日常性关联交易金额累计达到本条第（一）款规定的
标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行
合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东会审议并披露，对
于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执
行情况；
（三） 首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东会审议；
（四） 如果在实际执行中，日常关联交易金额超过预计总金额的，对于超出预计
部分的关联交易金额比照偶发性关联交易履行相应审议程序。
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一） 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
券或者其他证券品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九） 中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司免于履行信息披露义务的其
他情况。
第五十三条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准：
（一） 达到本章程第五十一条规定标准的；
（二） 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），
在一年内超过公司最近一期经审计总资产30%的或按交易事项的类型在连续十二个月内
经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的；
公司“购买或出售资产”达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准的，还应按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定提交股
东会审议。
第五十四条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准：
（一） 达到本章程第五十一条规定标准的；
（二） 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为技术标准，并按照交易
类别在连续十二个月内累计计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围；
（三） 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
累计计算范围；
公司“购买或出售股权”达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准的，还应按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定提交股
东会审议。
第五十五条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东会审议批准：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产 10%；
（三） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的须经股东会审议的其他情
形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股的企业等
关联方提供财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。
公司为前款以外的其他关联方提供财务资助的，应当提交股东会审议，且关联股东
在股东会审议该事项时应当回避表决。
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的
其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应
当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向
公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的公司或者参股公司提供财务资助的，公司
应当将上述对外财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表
决。
对外提供财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
公司为全资子公司或控股子公司提供财务资助，不损害公司利益的，可以豁免本条
款规定。
第五十六条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议批准：
（一） 变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主
体、实施方式）；
（二） 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外；
（三） 全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额10%以上且高于 500 万元人
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
民币的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
（四） 使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体
为商业银行以外其他金融机构的；
（五） 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
（六） 实际使用募集资金达到本章程第五十条至五十五条的标准的；
（七） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事宜。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计
算。公司在本章程第五十七条和本条规定的期限内不能召开股东会的，应当及时告知主
办券商，并披露公告说明原因。
第五十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东人数超过200人后，股东会审
议本章程第九十四条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第
一次投票表决结果为准。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的（如适用），将聘
请律师（如适用）对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会会议。
第六十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和
主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开
临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股
东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时通知
主办券商及全国股转公司。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向全国股转公司提交有关证明材料。
第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上
已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十九条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第七十条
股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如有）；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用电子通信方式的，应当在股东会通知中明确载明电子通信的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过国家相关部门的处罚。
第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当及时通知推荐主
办券商，说明原因并披露相关情况。
第六节 股东会的召开
第七十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规
定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委
托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
的意思表决。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公
司的股东会。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条
召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第八十一条 股东会召开时，可要求董事、监事和高级管理人员列席会议，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反法律法规、公司章程及议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《公
司股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
第八十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。
第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限10年。
第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度财务预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所作出决议；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司股票上市交易、挂牌交易、发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；
（四） 申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌；
（五）本章程的修改；
（六） 符合本章程第五十条规定的担保；
（七） 符合本章程第五十三条规定的交易；
（八） 股权激励计划；
（九） 回购本公司股份的；
（十） 公司对外增发新股；
（十一） 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东会审议的其他事项均以普
通决议通过。
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东公开征集其在股东会上的投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第九十四条 公司股东人数超过 200 人后，公司股东会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
(一)任免董事；
(二)制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
(三)关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
(四)重大资产重组、股权激励；
(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；法律法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代
为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。股东会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一） 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；无须回避
的任何股东均有权要求关联股东回避；如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正
常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。会议需要关联股东到会进行说明的，
关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开
始时宣布；
（三） 关联事项形成决议，须由非关联股东所持有表决权的股份数半数以上进行
审议、表决；
（四） 关联股东未就关联事项按照上述程序进行关联关系披露说明或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，须重新表决。
第九十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、监事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人应当在股东会会议召开前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露
的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其
代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关
表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会审议提案时，不得对股东会通知
中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第一百〇一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇二条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由公司股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第一百〇四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会会议主持
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指
向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇七条 股东会决议应当及时披露，披露的公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百〇九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东会决议通过之日。
第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。
本届董事会在任期届满以前，可以增选董事成员，更换或增选的董事任期从股东会
选举通过之日起至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注
定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据
和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全
面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况
与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞
任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规
定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
前述情形下，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百一十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届
满一年内仍然有效。同时，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第一百二十三条 董事会由5名董事组成，设董事长1 人，由全体董事过半数选举产
生。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市挂牌方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外担保、重大交易与赠与、购买或出售
资产、对外投资、对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，
向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员；向参股子公司推荐或提名董事、监事、
高级管理人员的人选；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项。
（十四）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）
对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司、治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
低于公司董事会的决策权限的事项，可由总经理批准。
第一百二十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
交易，且超过300万元。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
《公司董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十八条 公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开董事会临时会议，应当提前两日通过由专人、邮件、
传真、电话、网络通讯软件、书面通知全体董事、监事、经理及其他高级管理人员。经
全体董事同意， 临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点和会议期限；
（二） 会议召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会会议可以采取现场会议或电子通信方式召开和表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决、传真方
式、会签方式、通讯方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名、技术总监 1 名，由董事会聘任或解
聘。公司总经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监为公司高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十三条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和一百一十四条（四）～（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理和其他高级管理人员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告
尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会秘书是公司信息
披露负责人。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规
定。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程第一百一十条关于不得担任董
事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关
于董事忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事可以任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在 2 个月内完成
监事补选。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 人，公
司职工代表 1 人。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会会议；
（六） 向股东会会议提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10
日以前由专人、邮件、传真、电话、网络通讯软件、书面通知全体监事。监事可以提议
召开临时监事会会议，临时会议通知应当提前2日由专人、邮件、传真、电话、网络通
讯软件、书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见《公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事
会拟定，股东会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点和会议期限；
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
（二） 会议召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司实施如下利润分配办法：
(一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；
(二) 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进
行中期现金分红；
(三) 在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 10%；具体年度分
红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审
议决定；
(四) 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百七十三条 公司可以适时实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用取得“具有证券、期货相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理及保护
第一节 概述
第一百八十条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与
投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价
值，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为，形成尊重投资者、敬畏投资者和回报
投资者的公司文化的相关活动。
第一百八十一条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、
投
资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百八十二条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书
在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任
人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的
对外发言人。
第一百八十三条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织
策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投
资者关系的工作。
第一百八十四条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。
第一百八十五条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百八十六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:
（一） 发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三） 依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或
新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收
购兼并、对外借款、对外融资、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 投资者关心的其他信息。
第一百八十七条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建
立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式
与投资者进行沟通与协商。
（一） 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不
限于：
（二） 信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（三） 股东会；
（四） 网络沟通平台；
（五） 投资者咨询电话、邮件和传真；
（六） 现场参观和座谈及一对一的沟通；
（七） 业绩说明会和路演；
（八） 媒体采访或报道；邮寄资料、广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九） 其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。
第一百八十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以执行协商解决，提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解，或者依据法律相关规定向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
第一百八十九条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当
充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，可
以通过提供现金选择权、回购安排等方式对股东权益提供保护，公司已获同意到境内证
券交易所上市的除外。
公司被全国中小企业股份转让系统强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人
应与其他中小股东积极沟通、协商公司终止挂牌后的经营发展等事宜，保障投资者的合
法权益不受侵害。
第十章 通知和公告
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
(一)以专人送出；
(二)以电话、信函、传真、电子邮件、短信、网络通讯软件等方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、电话、信函、传真、电子
邮件、短信、网络通讯软件或公告方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人、电话、信函、传真、电子
邮件、短信、网络通讯软件或公告方式进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电话通知送出的，以打通被送达人电话并向
其说明通知事项当日为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮政或快递公司之日
起第 5个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、短信方式、网络通讯软件送
出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公
司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第一百九十九条 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露主管部门指定
的报纸上或者国家企业信用信息系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露主管部门指定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在信息披露主管部门指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇四条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露主管部门指定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百〇五条 违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇七条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
信息披
露主管部门指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前， 不得分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
第十二章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的
比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 关联交易，分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、
商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务以及《关联交易管理制度》
等规定的其他交易行为。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
（五） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的
合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
（六） 交易，包括下列事项：
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
1、购买或出售资产；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会和全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（七） 对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得
或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、
可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。
（八） 对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、
委托贷款等行为，但下列情况不适用本章程第五十一条、第五十五条关于财务资助的规
定：
1、提供财务资助属于公司的主营业务；
2、资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过百分之五十的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的除外。
（九） 募集资金，是指公司通过法律规定的以公开及非公开等方式发行证券向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
（十） 披露，是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及全国中小企业股份转让系统其他有关规定在指定媒体上公告信息。
（十一） 及时，是指自起算日期或触及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露规则》披露时点的两个交易日内，另有规定的除外。
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
章程
（十二） 承诺，是指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门
所作的保证和相关解决措施。
第二百二十三条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范
性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规
定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在周口市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“超过”、“少于”、“以外”、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十九条 本章程经公司股东会审议通过后生效，自本章程生效之日起，原
章程自动失效。
河南尚柳生态环境科技股份有限公司
2025 年 12 月 31日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
