公告编号：2025-022

证券代码：839003 证券简称：大众能源 主办券商：西南证券

重庆大众能源设备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

本次修订具体内容以股东会审议通过后披露的《公司章程》为准。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文“股东大会”

章程全文“股东会”

章程全文“法律、行政法规”

章程全文“法律法规”

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程

条款序号、标点符号和部分不涉及实质

内容变化的文字表述的调整，因不涉及

实质性变更以及修订范围较广，不进行

逐条列示。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定由重庆大众机械设备制造有限

公司整体变更发起设立的股份有限公

司。公司在重庆市南川区工商行政管理

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定由重庆大众机械设备制造有限

公司整体变更发起设立的股份有限公

司。公司在重庆市南川区工商行政管理

公告编号：2025-022

局注册登记。

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码：9*开通会员可解锁*06265T。

第七条总经理为公司的法定代表人。

第八条总经理为公司的法定代表人。担

任法定代表人的总经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第十九条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十三条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（二）非公开发

行股份（包括实施股权激励而实施的定

向增发）；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、

行政法规规定的其他方式。

第二十四条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律法规规定的其他

方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：（一）减

少公司注册资本；（二）与持有本公司

股票的其他公司合并；（三）将股份奖

励给本公司职工；（四）股东因对股东

大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。除上述情

第二十六条 公司在下列情况下，可以

依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：（一）减少公

司注册资本；（二）与持有本公司股票

的其他公司合并；（三）将股份奖励给

本公司职工；（四）股东因对股东会作

出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。（五）将股份用于

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形外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

转换公司发行的可转换为股票的公司

债券。除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

第二十四条公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。公司依照本章程第二

十二条第（三）项规定收购的本公司股

份，不得超过本公司已发行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当一年内

转让给职工。

第二十八条 公司因本章程第二十六

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十六条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。公司依

照本章程第二十六条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十七条发起人持有的公司股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公司

股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持公司股份自公

第三十一条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

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司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。公司董事、监

事、高级管理人员、持有本公司股份 5%

以上的股东，将其持有的本公司股票在

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股

票不受 6 个月时间限制。公司董事会不

按照前款规定执行的，股东有权要求董

事会在 30 日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。公司董事会不按照第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十二条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。公司董事会不按照本条

第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第三十一条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律法规的规

定。

第三十二条公司股东大会、董事会决议 第三十八条 公司股东会、董事会决议

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内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十三条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

第四十条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

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请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合

法权益，给公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。监事会、董事会收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益，不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；（三）除法律法规规定的情形外，

不得退股；（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益，不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损

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责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任；公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任；（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

害公司债权人的利益；（五）法律法规

及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列重大事项审议职权：

（一）

决定公司的经营方针和投资计划；

（二）

选举和更换董事，决定有关董事的报酬

事项；（三）选举和更换非由职工代表

担任的监事，决定有关监事的报酬事

项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）

审议批准监事会的报告；（六）审议批

准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（七）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（八）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；（九）对

发行公司债券或上市方案作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；（十一）

修改本章程；（十二）对公司聘用、解

聘会计师事务所作出决议；（十三）审

议批准本章程第四十条规定的担保事

项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）

审议批准变更募集资金用途事项；（十

六）在一年内购买、出售重大资产超过

第四十八条 股东会是公司的权力机

构，依法行使以下职权：（一）选举和

更换董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；（二）审议批准董事会、

监事会的报告；（三）审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；（四）

对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；（七）修

改本章程；（八）对公司聘用、解聘承

办公司审计业务的会计师事务所作出

决议；（九）审议批准本章程第四十九

条规定的担保事项；（十）审议批准变

更募集资金用途事项；（十一）审议股

权激励计划和员工持股计划；（十二）

审议法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。股东

会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

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公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。（十八）公司单方面

获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等，可

以免于按照本条的规定履行股东大会

审议程序。上述股东大会的职权原则上

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列重大担保行为，须

经董事会审议通过后，提交股东大会决

定：（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）连续

十二个月内公司及其控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产 50%以后提供的任何担

保；（三）连续十二个月内公司及其控

股子公司的对外担保总额，达到或超过

公司最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；（四）为资产负债率

超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）

对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保。公司在十二个月内发生的交易标

的相关的同类交易，应当按照累计计算

的原则适用本条规定，已履行股东大会

决议程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第四十九条公司对外担保事项，需经董

事会审议。公司下列重大担保行为，须

经董事会审议通过后，提交股东会决

定：（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）

公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产百分

之五十以后提供的任何担保；（三）为

资产负债率超过百分之七十的担保对

象提供的担保；（四）按照担保金额连

续十二个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十的担

保；（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；（六）对关联方或者

股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第四十三条公司关于关联交易的规定： 第五十一条 公司下列关联交易行为，

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（一）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东大会审

议。

（二）

（公司为关联方提供担保的，

应当具备合理的商业逻辑，在董事会审

议通过后提交股东大会审议。（三）挂

牌公司为股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，应当提交股东大会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

（四）

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，挂牌公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总

金额进行合理预计，根据预计金额提交

董事会或者股东大会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。

须经股东会审议通过：（一）公司与关

联方发生的成交金额(提供担保除外)

占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；（二）公司为关联方提供担保的。

公司发生符合以下标准的关联交易（除

提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元。未达上述股东会、董事会审

议标准的关联交易事项，由总经理审

批。

第四十四条公司应当根据法律法规、业

务规则在公司章程中规定交易事项提

交股东大会的审议标准，规范履行审议

程序。交易包括：（一）购买或者出售

资产；（二）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

；

（三）租入或者租出

资产；（四）签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

；

（五）赠与或

者受赠资产；

（六）债权或者债务重组；

第五十二条 公司应当根据法律法规、

业务规则在公司章程中规定交易事项

提交股东会的审议标准，规范履行审议

程序。公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；交易涉及的资产

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（七）研究与开发项目的转移；（八）

签订许可协议；

（九）放弃权利；

（十）

中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。

净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 50%以上，

且超过 1500 万的。公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议：（一）交易涉及的

资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 20%以

上；（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 20%以上，且超过 300

万的。未达上述董事会、股东会审议标

准的交易事项，总经理审批。交易包括：

（一）购买或者出售资产；（二）对外

投资(含委托理财、对子公司投资等);

（三）租入或者租出资产；（四）签订

管理方面的合同(含委托经营、受托经

营等);（五）赠与或者受赠资产；

（六）

债权或者债务重组；（七）研究与开发

项目的转移；

（八）签订许可协议；

（九）

放弃权利；（十）中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。

第四十八条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，应在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

第五十八条单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

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知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

东会会议的通知。

第五十三条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案（包括提名董事、监事的提案）。单

独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。提案的内容应当属于股东大会职

权范围，有明确的议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。股东大会通知中未列明或

不符合本章程规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。第六十一条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案(包括提名董事、监事的提案)。单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。除前款规

定的情形外，召集人在发出股东会通知

后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。股东会通知中未列

明或不符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件、证明或持股凭证；委托

第六十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件、证明或持股凭证：

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代理他人出席会议的，代理人应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

委托代理他人出席会议的，代理人应出

示本人有效身份证件、股东授权委托

书。法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十四条股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员可以列

席会议。

第七十一条股东会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员可以列

席会议。股东会要求董事、监事、高级

管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第七十一条下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算或者变更公司形式；（三）

本章程的修改；（四）本章程第四十条

所涉及的担保；（五）股权激励计划；

（六）公司处于危机等特殊情况，公司

需与董事、总经理和其它高级管理人员

以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同；（七）

董事会和监事会成员的任免（职工代表

担任的董监事由职工代表大会选举产

生）及其报酬和支付方法；

（八）法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东大

第七十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算或者变更公司形式；（三）

本章程的修改；（四）申请股票终止挂

牌或者撤回终止挂牌；（五）股权激励

计划；（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）

法律法规或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。除上述事项外，应由股东会审议的

其他事项均以普通决议通过。

公告编号：2025-022

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。除上述事项外，应由股东大会审议

的其他事项均以普通决议通过。

第七十二条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公

司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。股东大会

审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数，股东

大会决议应当充分披露非关联股东的

表决情况，全体股东为关联方的除外。

股东大会召集人负责根据法律、行政法

规、部门规章、等规范性文件，对会议

审议事项是否构成关联交易进行审核。

股东大会审议有关关联交易事项前，会

议主持人应提示关联股东回避表决。关

联股东有义务主动向会议说明关联关

系并申请回避表决。

第八十条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份一票表决权。公司及

控股子公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。公司控股子公司

不得取得该公司的股份。确因特殊原因

持有股份的，应当在一年内依法消除该

情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。公司董事会、独立董事、持

有 1%以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第八十一条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况，全体股东

为关联方的除外。股东会召集人负责根

公告编号：2025-022

据法律法规、部门规章、等规范性文件，

对会议审议事项是否构成关联交易进

行审核。股东会审议有关关联交易事项

前，会议主持人应提示关联股东回避表

决。关联股东有义务主动向会议说明关

联关系并申请回避表决。

第七十四条现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。会议登记终止后到场

的股东，不再参加股东大会表决。

第七十五条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十五条股东大会应对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。对同一事项有不同提案的，股东或

其代理人在股东大会上不得对同一事

项的不同提案同时投同意票。如发生此

种情形，则相关表决为无效表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 除累积投票制外，股东会

应对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。对同一事项有不同提案

的，股东或其代理人在股东会上不得对

同一事项的不同提案同时投同意票。如

发生此种情形，则相关表决为无效表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条股东大会对提案进行表决

前，应当由会议主持人确定两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。股东大会对提案进行表

决时，应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条 股东会对提案进行表决

前，应当由会议主持人确定两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。股东会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。通过网

公告编号：2025-022

络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十条股东大会结束时，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。在

正式公布表决结果前，股东大会现场及

其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十九条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。在

正式公布表决结果前，股东会现场及其

他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第八十三条股东大会应就会议所议事

项做出决议，决议应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第五章董事会

第五章董事和董事会

第八十八条公司董事为自然人，董事无

需持有公司股份。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：（一）无民事行

为能力或者限制民事行为能力；（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）

第九十四条 公司董事为自然人，董事

无需持有公司股份。有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：（一）无民

事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清

公告编号：2025-022

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负

数额较大的债务到期未清偿；（六）被

中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

限未满的；（七）被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处

分，期限尚未届满；（八）法律、行政

法规或部门规章或相关业务规则规定

的其他情形。以上期间，按审议董事选

举议案的股东大会会议召开日截止起

算。违反本条规定选举董事的，该选举

或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条第（一）项至第（六）项情形的，公

司解除其职务。相关董事应当在该事实

发生之日起 1 个月内离职。公司半数以

上董事在任职期间出现依照本条规定

情形应当离职的，相关董事离职期限可

以适当延长，但延长时间最长不得超过

3 个月。

算完结之日起未逾三年；（四）担任因

违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；（五）个人

所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；（六）被中

国证监会采取证券市场禁入措施，期限

未满的；（七）被全国股转公司公开认

定为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；（八）

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；（三）不得将公司

资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；（四）不得违

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

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反本章程的规定，未经股东大会或董事

会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；（五）不得

违反本章程的规定或未经股东大会同

意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；（七）不得接受与

公司交易的佣金归为己有；（八）不得

擅自披露公司秘密；（九）不得利用其

关联关系损害公司利益；（十）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其

他忠实义务。董事违反本条规定所得的

收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向董事会报告并经董事会/股

东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；（五）未向董事会报告，并

未经董事会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；（六）

不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。董事违反本条

规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十三条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的

空缺后方能生效。在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。公司应当在两个月内完成补选。除

前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第九十九条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的空

缺后方能生效。在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。

第九十六条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

第一百条 股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。无正当理由，

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规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

在任期届满前解任董事的，董事可以要

求公司予以赔偿。第一百零一条董事执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。董事

执行公司务时违反法律法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十九条董事会行使下列职权：

（一）

召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；（七）制订公司合并、分

立、解散或者变更公司形式以及重大资

产重组、收购本公司股票的方案；

（八）

决定公司内部管理机构的设置；（九）

决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其报酬事项，并根据总经理的提

名决定聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人、总工程师及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十

一）董事会须对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；（十二）管理公

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；（六）拟订公

司合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；（七）决定公司内部管理机构的

设置；（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）

制定公司的基本管理制度；（十）制订

本章程的修改方案；

（十一）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的其

他职权。

公告编号：2025-022

司信息披露事项，依法披露定期报告和

临时报告；（十三）向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；（十五）决定公司

对外借款及相应的自有资产担保；（十

六）决定股东大会权限范围以外的会计

政策变更、会计估计变更事项；

（十七）

法律、行政法规、部门规章或本章程授

予的其他职权。

第一百〇二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；（二）督促、检查董事会决议

的执行；（三）签署公司股票、公司债

券以及其他有价证券；（四）本公司章

程、董事会授予的其他职权。（五）在

董事会会议闭会期间执行董事会决议，

处理董事会权限内的事务，重要问题应

向下次董事会会议报告；

第一百零七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；（二）督促、检查董事会决议的

执行；（三）本公司章程、董事会授予

的其他职权。

第一百〇三条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职

务，副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百零八条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务，副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇五条代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事、监事会、董事长、

总经理联名，可以提议召开董事会临时

第一百一十条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事、监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

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会议。董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会临时会议。

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会临时会议。

第一百一十九条总经理决定关联交易

事项时，如总经理与该关联交易有关联

关系，该关联交易事项由董事会审议决

定。总经理列席董事会会议。

第一百二十二条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

第一百二十一条公司设董事会秘书，由

董事长提名，董事会聘任或解聘。董事

会秘书负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理、信息披露等事宜。

第一百二十四条 公司设董事会秘书，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。董

事会秘书负责公司股东会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理、信息披露等事宜。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。董事会

秘书空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。董事会秘书应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百二十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第七章监事会

第七章监事和监事会

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第一百二十四条本章程规定不得担任

董事的情形同时适用于监事。董事、总

经理和其他高级管理人员不得兼任监

事。单一股东提名的监事不得超过公司

监事总数的 1/2。

第一百二十六条 本章程规定不得担

任董事的情形同时适用于监事。

第一百二十五条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十七条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十七条监事可以在任期届满

以前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告。如因监事的辞职导致

公司监事会低于法定最低人数，或职工

代表监事的辞职导致职工代表监事人

数少于公司监事会成员的三分之一时，

辞职报告应当在下任监事填补因其辞

职产生的空缺后方能生效。在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履

行监事职务。公司应当在两个月内完成

补选。除前款所列情形外，监事辞职自

辞职报告送达监事会时生效。监事在离

职生效之前，以及离职生效后或任期结

束后的合理期间内，对公司和全体股东

所承担的忠实义务并不当然解除。其对

公司的商业秘密负有的保密义务在该

商业秘密成为公开信息之前仍然有效，

第一百二十九条 监事可以在任期届

满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告。监事会收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。监事任期届满未及时

改选，或者因监事的辞职导致公司监事

会低于法定最低人数，或职工代表监事

的辞职导致职工代表监事人数少于公

司监事会成员的三分之一时，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程规定，履行监

事职务。公司应当在两个月内完成补

选。

公告编号：2025-022

并应当严格履行与公司约定的禁止同

业竞争等义务。

第一百三十三条公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。监事会

包括一名职工代表，由公司职工通过职

工代表大会等民主选举方式产生。

第一百三十四条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。监事会

包括一名职工代表，由公司职工通过职

工代表大会等民主选举方式产生。召开

监事会会议，应当提前 10 日发出书面

会议通知，并送达全体监事。监事会根

据需要召开临时会议，临时会议在 2 日

前以口头或书面方式通知。因情况紧

急，在必要时监事会可以在以电话或其

他方式发出会议通知后立即召开监事

会临时会议，但召集人应当在会议上做

出说明。

第一百三十四条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；（二）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；（三）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

第一百三十五条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、

高级管理人员执行职务的行为进行监

督，对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；（三）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（四）提

议召开临时股东会会议，在董事会不履

行本法规定的召集和主持股东会会议

公告编号：2025-022

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；（六）依

照《公司法》第一百五十二条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；（八）依照法律、法规

应当由监事会行使的其他职权。

职责时召集和主持股东会会议；（五）

向股东会会议提出提案；

（六）依照《公

司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（七）公司章

程规定的其他职权。

第一百三十五条监事会每 6 个月至少召

开 1 次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。会议由 1/2 以上监事出席方

为有效。召开监事会会议，应当提前 10

日发出书面会议通知，并送达全体监

事。监事会根据需要召开临时会议，临

时会议在 2 日前以口头或书面方式通

知。因情况紧急，在必要时监事会可以

在以电话或其他方式发出会议通知后

立即召开监事会临时会议，但召集人应

当在会议上做出说明。

第一百三十六条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经全体

监事过半数通过。

第一百四十二条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

第一百四十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

公告编号：2025-022

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。股东大会违反前

款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公司。公司

持有的本公司股份不参与分配利润。公

司分配当年利润时，存在股东违规占用

公司资金情况的，应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东会违反前

款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公司。给公

司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。公司持有的本公司股份不参与分

配利润。公司分配当年利润时，存在股

东违规占用公司资金情况的，应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占

用的资金。

第一百四十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥

补公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百五十三条公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、信函、电子邮

件、传真、或电话方式进行。

第一百五十三条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十八条公司股份在全国股份

转让系统公开转让时，公司指定全国中

小企业股份转让系统信息披露平台为

第一百五十八条 公司指定全国中小

企业股份转让系统信息披露平台为刊

登公司公告和披露其他信息的媒体。

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刊登公司公告和披露其他信息的媒体。

第一百六十四条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在本章程规定的报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百六十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在本章程规定的报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百六十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东大会决议解散；（三）因公司合并

或者分立需要解散；（四）依法被吊销

营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第一百六十八条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司

合并或者分立需要解散；（四）依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。公司出现前款规定

的解散事由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系统予以

公示。

第一百六十七条公司因本章程第一百

五十九条第（一）项、第（二）项、第

第一百七十条 公司因本章程第一百

六十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

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（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

项、第(五)项规定而解散的，应当清算，

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。清算义务

人未及时履行清算义务，给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百七十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。人民法院

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第十二章信息披露和投资者关系管理

第十二章投资者关系管理

第一百八十五条公司与投资者发生纠

纷，可以协商解决、不能协商解决的可

提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

第一百八十五条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，向人民法院提起诉讼。

第一百八十六条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

第一百八十六条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的

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行为的人。（三）关联关系及关联方，

根据《企业会计准则第 36 号》第四条

的规定确定。

（四）“经审计的净资产”

或“经审计的总资产”，是指公司最近

一期经审计的合并财务报告期末净资

产（所有者权益）或总资产的绝对值。

人。（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。（四）“经审计的净资产”或

“经审计的总资产”，是指公司最近一

期经审计的合并财务报告期末净资产

(所有者权益)或总资产的绝对值。

第一百九十二条本章程自各股东签署，

经股东大会审议通过后生效。其中，需

在公司取得全国中小企业股份转让系

统有限责任公司同意挂牌的审查意见

之日起生效部分，自公司取得该审查意

见后施行。

第一百九十二条 本章程经股东会审

议通过后生效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 8 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统

”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十三条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

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期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟

年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业

绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易

价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间.

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十五条 本公司召开股东会的方式为：现场形式。

第五十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。

第七十条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第七十二条 公司制定股东会议事规则。

第七十三条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可

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以实行累积投票制。

第八十五条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零六条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十七条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定

进行编制。

第一百六十五条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的指定报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司有本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

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以公告。

第一百八十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在重庆市南川区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

（三）删除条款内容

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票，并由监事、股东代表共同监票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十四条 股东大会会议决议应由与会股东签字。董事会或会议召集人应

将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于 10 年。

第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

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司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议的，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内仍然有效。

第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百二十二条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管

理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董

事会时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露除外，董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。公司高级管理人员在离职生效之

前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股

东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负

有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司

约定的禁止同业竞争等义务。

第一百二十九条 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障

监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百三十条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十七条 监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，

对会议议题提出书面意见或书面表决，也可委托其他监事行使表决权。但监事连

续两次不能出席会议，也不委托其他监事代行职权的，应视为不能履行职责，董

事会和监事会均有权建议股东大会或职工大会或职工代表大会撤换该名监事。监

事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监事签字。但在享

有表决权的监事为偶数时，半数表决通过，半数表决不通过，其中监事会主席表

决通过的，该审议事项应认定为通过。

第一百三十八条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、

表决方式的规定执行。

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第一百四十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策为：根据公司盈利情况和其他

实际情况，采取现金或者股份方式支付股东股利。

第一百七十八条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续的披露信息。

第一百七十九条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监

事会决议公告以及其他重大事项。

第一百八十条 公司应在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露信

息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百八十一条 董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披

露负责人，负责信息揭露事务。董事会秘书不履行职责时，由公司董事长或董事

长指定的董事代为行使信息披露职责。

第一百八十二条 董事会及总经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支

持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《实施贯

彻落实新〈公司法〉配套业务规则》及相关安排等相关规定，结合公司实际情况

及需求，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《重庆大众能源设备股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

重庆大众能源设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日