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第一章 总则
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第二章 公司宗旨和经营范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第六节 会议议案的审议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第七节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第六章
高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第七章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
第二节 利润分配政策
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
第三节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
第四节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
第九章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
第二节 公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
第十章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
第一节 概述
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
第二节 投资者关系管理的内容和方式
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
第三节 投资者关系突发事件处理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
第十二章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
第十三章 附则
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泰维能源集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护泰维能源集团股份有限公司（下简称“公司”
）
、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》
”
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法
规以及《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监督指引第 3 号—章
程必备条款》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份
转让系统公司”
）的相关规定和其他有关法律法规规定，制订《泰维能源集团股
份有限公司公司章程》
（以下简称“公司章程”
）
。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原山东泰维能源发展有限公司以其净资产折股整体变更设立的，原山
东泰维能源发展有限公司股东为公司的发起人，公司在济南市工商行政管理局注
册登记，取得统一社会信用代码为：9*开通会员可解锁*473159 的《企业法人营业执
照》
。
第三条 公司名称：泰维能源集团股份有限公司。
第四条 公司住所：山东省济南市市中区二环南路 5760 号 B 座 13 层，邮政
编码：250000。
第五条 公司注册资本为人民币 11178.1456 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人；
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。
法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承受；
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人；
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东、董事、监事、高级管理人员；公司
也可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷， 应当先行通过协商解决，协
商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务
负责人和公司确定的其他人员。
第二章 公司宗旨和经营范围
第十一条 公司的宗旨：公司以全体股东利益最大化为根本目标，发挥自身
优势，实行全方位发展，运用科学管理的方法，促使公司更迅速的发展；公司积
极承担应负的社会责任，重视环境保护，保证公司可持续健康发展。
第十二条 经依法登记，公司经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加
气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；热力生产和供应；建设工程施工。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；发电技术服务；风力发
电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；合同
能源管理；节能管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）
；家用电器安装服务；物联网技术研发；
大数据服务；非居住房地产租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销
售；太阳能热利用产品销售；电池销售；充电桩销售；机动车充电销售；非电力
家用器具销售；供应用仪器仪表销售；物联网设备销售；建筑材料销售；塑料制
品销售、金属材料销售、五金产品零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股，同股同权、同股同利。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票采用记名方式，以人民币标明面值，每股面值人
民币一元。公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后，公司股
票的集中登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十七条 公司发行的普通股总数为壹亿壹仟壹佰柒拾捌万壹仟肆佰伍拾陆
股。
公司成立时由原山东泰维能源发展有限公司股东全部认购，占公司可发行普
通股总数的 100％。发起人的姓名、认购的股份数、实缴股份数、持股比例、出
资方式如下：
序号
发起人
姓名
发起人证照号码
认购股份数额
（万股）
实缴股份数额
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
1
于希明
37*开通会员可解锁*3216
983
983
98.3
净资产折
股
2
彭静
37*开通会员可解锁*4544
17
17
1.7
净资产折
股
合计
1000
1000
100
——
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范性文件的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、法规、规范性文件规定的及中国证监会批准的的其他方式。
公司采取前款第（一）及第（二）种方式增加资本时，除非股东会决议同意
外，公司现有股东在同等条件下对新增资本没有优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照章程规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本条第一款第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年
内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
第二十二条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二）通过公开交易方式回购；
（三）法律、法规及规范性文件规定的其他情形。
第三节 股份转让
第二十三条 除法律、法规及规范性文件规定的不得转让的情形外，公司的
股份应当依法转让。公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事及高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所
持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司董事、监事及高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，及上述
人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股
份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照第四款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第四款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十五条 公司股东协议转让股份后，应及时告知公司，同时在登记存管
机构办理登记过户。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十六条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据,股东名册由公司董事会秘书负责保管。股东按其持有的股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司置备股东名册应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第二十七条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东
会，并依法律及依本规则享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体如
下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）有权查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合条件的股东有权要求查
阅公司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程所赋予的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第二十八条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第二十九条 股东会、董事会的决议内容违反法律、法规及规范性文件，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、规范性文件或
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或合计持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款、第二款规定的股
东可以依照第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、规范性文件和公司章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。
（三）除法律、法规、规范性文件规定的情形外，不得抽回其股本。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控股地位损害公司及其他股东的利益。控股股东及实际
控制人违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定，给公司及其他股东造
成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用、
转移、侵害公司的资金、资产及其他资源，以维护公司全体股东和债权人的合法
权益。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司发现本条规定的情形的，有权立即申请司法机关冻结股东股份，凡不能
以现金清偿的，公司有权通过司法拍卖等形式将股东所持股份变现或直接抵偿债
务。
如果公司与股东及其他关联方有资金往来，应遵循以下规定：
（一）股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应严格限制占用
公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式
将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为
其承担成本和其他支出。
如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司
资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行。
公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。如大股东及关联方
拒不偿还占用的公司资金，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对大股
东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第二节 股东会的一般规定
第三十八条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）批准《公司章程》
、
《股东会议事规则》
、
《董事会议事规则》
、
《监事会
议事规则》
、
《关联交易管理办法》等公司重大制度；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第三十九条规定的交易事项、第四十条规定的担
保事项及第四十一条规定的提供财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。
第三十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。公司发生“提
供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用前述审议程序。
”已经按照规定履
行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
股东会审议前款第（一）项、第（三）项交易事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
本条所述“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）
；
（3）对外融资（包括银行贷款、授信等）
；
（4）租
入或者租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（6）
赠与或者受赠资产；
（7）债权或者债务重组；
（8）研究与开发项目的转移；
（9）
签订许可协议；
（10）放弃权利；
（11）中国证监会、全国股转公司认定的其他交
易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十条 公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％且绝对金额超过三千万元以上；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（八）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保情形。
本条所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提
供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议后提交
股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权 2/3
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十一条 公司对外提供财务资助事项由董事会审议批准，属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十二条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等免于股东会审议程序，但达到以下标准的，应提交董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
未达到董事会审议标准的，由董事长负责审批。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于履行股东会及董事
会审议程序，由董事长审批决定。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。每一年度召开的股东会，
除年度股东会以外均为临时股东会。临时股东会应当按召开的年度顺次排序。年
度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十六条 公司召开股东会应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。
公司还将提供网络、电话或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。公司召开股东会时可以聘请律师就有关事项出具
法律意见书并公告。
第三节 股东会的召集
第四十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10％以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十八条 公司召开年度股东会会议，董事会应当将会议召开的时间、地
点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。董事会应当在公司章程第四十一条规
定的期限内按时召开股东会。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
并参照公司章程规定的股东会召集程序发出股东会通知。在股东会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
给予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会时，董事会、监事会以及单独持有或者合计持
有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出新的提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
知，补充通知应包括提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案
进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人、会议的方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(五)有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
(六)
会务常设联系人姓名，电话号码；
(七)
网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的具体内容。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少
2个交易日公告，并详细说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延
期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 公司应当在公司住所地或股东会召集人通知的其他地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东会合法有效的前提
下，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，即视为出席。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权，两者具有同等的法律效力。
第六十二条 公司股东会如采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东委托他人代为出席的，应当以书面形式委托代理人。代理
人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）代理人所代表的委托人的股权数量；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做提案说明；
（二）提案人为监事会的，由监事会主席或监事会主席委托的其他人士做提
案说明；
（三）提案人为单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东
的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案说明。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、通
知、召开和表决等程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，规范股东会运作机
制，列入公司章程或者作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，并规定股东会
对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予董
事会行使。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会做出报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员的姓名；
（三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司
总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节 会议议案的审议
第七十八条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行审议，必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主
持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复
杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以
合理的讨论时间。会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没
有异议，视为审议完毕。
第七十九条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要
文件。
第八十条 股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会主持人许可，并按
提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理
股权数的多少顺序）先后发言。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言
时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短
和次数由会议主持人根据具体情况确定。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人）
，应当就需要投票表决的每一事项明确
表示赞成、反对、弃权或回避。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数是否符合法定要求，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东会应当在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》规
定的范围内行使职权。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
董事会符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变
相有偿方式进行。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己
的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会
作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、
法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经
董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形
式通知关联股东。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中
对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
公司出席股东会的全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体
股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经出席股东会的全体股东所
持表决权表决通过。
股东会对关联事项形成决议，属于股东会议事规则规定普通决议事项的，须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，属于股东会议事规则规定
特别决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事提名的方式和程序：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名
单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选
举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向
股东会提出监事候选人提交股东会选举。
（二）持有或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。
公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东会采取记名投票或举手方式表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于其他方式。会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表
决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞成、反对、弃权或回避。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当按照相关法律、法规的规定进行备案、公告或
披露。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之
日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》
；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事、监事和高级管理人员
的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有
关董事履行职责，并建议股东会解除其职务。
第一百零二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，履行董事职务。
第一百零三条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未向股东会报告，并按本章程规定经股东
会决议通过，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未向股东会报告，并按本章程规定经股东
会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（十一）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（十二）法律、法规、规范性文件规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在
二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程规定，履行董事
职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情
形下，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、
技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管
理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第二节 董事会
第一百一十条 董事会是公司经营决策的常设机构。董事会遵照《公司法》
、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。
第一百一十二条 公司董事会由六名董事组成，设董事长一名。董事长由公
司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。可以设副董事长。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或解
聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订公司股权激励计划草案；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制
是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有
效等情况，进行讨论、评估。在公司年度股东会前形成评估报告，并向股东会进
行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第一百一十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
第一百一十七条 公司发生符合以下条件的关联交易（除提供担保外）
，应当
经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；公司重大投资项目
董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除《公司章程》
第三十九条规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事
会审议通过；董事会审议时，须经出席董事会成员的三分之二以上同意并做出决
议。
第一百一十九条 公司董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十）批准按照公司治理制度需由股东会、董事会审议通过或可由总经理行
使决策权之外的交易或事项；
（十一）董事会授予的其他职权。
（十二）董事会闭会期间董事长代行行使董事会部分职权，具体授权原则和
授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》
，报股东会批准后生效。
（十三）法律、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由
董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）
履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开两次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集
临时董事会会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）
《公司章程》规定的其他情形。
第一百二十三条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第一百二十四条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会秘书应当于定期
会议召开十日以前，临时会议召开二日以前将书面会议通知送达全体董事、监事
及高级管理人员等相关人员。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，并于董事会会议召开时以书面方式确认。公司每届董事会第一
次会议可于会议召开当日发出会议通知。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开临时董事会会议的说明。
第一百二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第一百二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第一百二十七条 董事会审议关联事项时，关联董事应当回避，不得对该关
联事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（一）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。
董事会应当协助股东会制定关联交易决策制度、对外担保
决策制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。
第一百二十八条 董事会会议以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表
决或记名投票表决；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用通
讯方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名或名称；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章及日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为出
席； 非关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董
事委托的董事代为出席。
第一百三十一条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会
会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓
议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满
足的条件提出明确要求。
第一百三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除
非在授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第一百三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。
第一百三十五条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供
信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的
真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，
应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第一百三十六条 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律、
规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
第一百三十七条 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决
权。
第一百三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对、弃权和回避。与会董事应当从以上意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第一百三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避；
（三）法律、规范性文件和《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6、中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的人士。
第一百四十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第一百四十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表
决票，并在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通
知各董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第一百四十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第一百四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第一百四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，与会董事本人或其委托代为出席会议的董事、
董事会秘书应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议记录应当妥善保存。
第一百四十六条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第一百四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律或者《公司章程》
，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百四十九条 公司应依照相关法律、规范性文件的规定将董事会决议进
行公告、备案或披露。
第一百五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录等，一起作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
限不少于十年。
第一百五十一条 董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章
高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任高级管理人员。
第一百五十三条 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用高
级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条 总经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，
由总经理负责决策；公司日常经营事项由总经理决策。
第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
第一百六十条 财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长
的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，负责投资者关系管理等事
宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应遵守法律、行政
法规、部门规章及公司章程的有关规定。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书辞职应向董事会提
交书面辞职报告。在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前， 拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件、或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
监事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司应该解除其职务。
董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。监事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销。
第一百六十四条 监事应遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，对公司
负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他
监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代
表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该监事的辞职
报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
监事任期届满未及时改选，或者发生上述情形的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。监事
会应当提议尽快召集临时股东会或职工代表大会，在2个月内完成监事补选。
第一百六十八条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百六十九条 任职尚未结束的监事，对其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。公司重大的行政工作或办公会议应邀请监事列席，听取意见和建议。
监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应当采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。
监事会主席依据《公司章程》及监事会制度的规定召集监事会，代表监事会
向公司股东会报告监事会工作，发表监事会有关专项意见等。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中二名为股东
代表担任的监事，由股东会选举和罢免；一名为职工代表担任的监事，由职工代
表大会选举和罢免。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议，并由该名监事发出会议通知。
第一百七十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、业务规则、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员， 应
当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者
全国股转公司报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开临时监事会会议
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公司应当采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻
挠。
（十）提议召开临时董事会会议；
（十一）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注
的问题；
（十二）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其
他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用
的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方
占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十三）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
第一百七十四条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、
《公司章程》或股
东会决议，损害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决
议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会经决议可提
议召开临时股东会进行讨论。
第一百七十五条 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定董事会应履行
召集股东会的职责而不能履行或不履行时，监事会应当及时召集和主持股东会。
第一百七十六条 监事会组织专职工作人员，处理监事会日常事务，包括依
据监事会主席或其他监事会召集人的要求发出会议通知，起草会议文件及资料并
送交监事会主席或其他监事会召集人审定；在监事会闭会期间，负责各监事之间
的协调、联络等工作。
第一百七十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每
六个月至少召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
《公司章程》
、公
司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶
劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）
《公司章程》规定的其他情形。
第一百七十八条 监事会会议可以采用现场会议形式、传真方式、电话会议
方式或传签监事会决议等非现场会议方式召开，也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
当公司遇有特殊或紧急情况时，监事会临时会议可以在不提前通知的情况下
召开，且仅就公司所遇到的特殊或紧急情况的相关事项作出决议。
第一百七十九条 除因公司遇到特殊或紧急情况召开的监事会临时会议外，
监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会专职工作人员或者
直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
1、提议监事的姓名；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议监事的联系方式和提议日期等。
（二）对于符合要求的召集临时会议的提议，监事会专职工作人员或监事
会主席应在收到该书面提议之日起三日内发出召集临时会议的通知。
第一百八十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十一条 监事会应当对所议事项和决定做出会议记录，出席会议的
监事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。以电话会议
形式召开的监事会会议全程录音。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等。监事会会议
资料的保存期限为十年。
第一百八十二条 召开监事会定期会议应至少提前十日，临时会议应至少提
前二日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。非直接送
达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如遇紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知并于监事会召开时以书面
方式确认。每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第一百八十四条 采取传真或其他非现场会议方式召开的监事会，在召开监
事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知监事本次监事会以传真或非现场书面审议方式召开及表决；
（二）对审议事项的详尽披露；
（三）明确告知监事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向会议
召集人咨询；
（四）监事会表决票标准格式，要求监事复印使用；
（五）监事填写完毕的表决票的传真号码或发送地点及发送截止期限。
第一百八十五条 非紧急情况下召开的监事会会议，会议召集人应按本章规
定的时间事先通知所有监事，并提供充分的会议资料。当两名以上的监事认为会
议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向会议召集人提出延期召开监
事会会议或延期审议该事项，会议召集人应予采纳。
第一百八十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第一百八十七条 监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应
当及时向监管部门汇报。
第一百八十八条 监事会召开监事会会议，可以根据实际情况要求公司董事、
总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关
事项或回答有关问题。
第一百八十九条 监事会在讨论议案过程中，若监事对议案中的某个问题或
某部分内容存在分歧意见，则在单独就该问题或该部分内容的修改经全体监事过
半数表决通过的情况下，可在该次会议上即席按照表决意见对议案进行修改并对
修改后的议案进行表决作出决议。
第一百九十条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由
会议召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程、会议召集人应向提案
监事做出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程、则由监事会以全体监事的过半
数做出决议确定。
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会专职工作人员应当向全体监
事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员履行职
务行为的监督而非公司经营管理的决策。
除因公司遇有特殊或紧急情况而在不提前通知的情况下召开的监事会临时
会议外，监事会临时会议应依照召集会议的书面通知所列明的议程进行；对议程
外的问题可以讨论，但不能作出决议。
第一百九十一条 列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应
当经过认真审议讨论，监事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，监事也可
以书面形式发表意见。会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的
意见。
采取传真或非现场书面审议方式召开的监事会会议，监事可以以传真或书面
文件的形式发表意见，并应在会议通知规定的发送截止期限前连同表决票一并发
送到通知指定地点。
第一百九十二条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间
顺序进行表决，对事项作出决议。
监事在审议关联事项时，关联监事应回避表决，如关联监事回避表决导致监
事会无法形成有效决议的，应将该关联交易事项以及出席会议各监事关于该关联
交易事项的书面意见提交公司股东会审议。
第一百九十三条 监事会做出决议应当经过半数的监事表决通过。对监事会
表决事项，每名监事有一票表决权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经
证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第一百九十四条 监事会决议的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议
等方式。监事会会议除现场会议采取书面或举手方式表决外，对于以传真或其他
非现场会议方式召开的监事会会议、在保障监事充分表达意见的前提下可以用传
真、传签监事会决议或其他书面方式进行表决。
对于电话会议形式召开的监事会临时会议、在确保监事充分表达意见的前提
下可以用电话会议形式进行表决，但应进行会议录音和制作详细的会议记录。
在经传真表决方式、传签监事会决议或电话会议等方式做出决议后，监事会
主席或其他负责召集监事会会议的监事应及时将决议以书面方式通知全体监事。
第三十四条 监事会以现场会议形式、传真或其他非现场书面方式进行表决的，
会议召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间及地点；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由会议召集人负责分发给出席会议的监事，并在表决完
成后由会议召集人负责收回。表决票作为公司档案由监事会专职工作人员保存，
保存期限为十年。
受其他监事委托代为投票的监事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托监
事持有一张表决票，并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投
票”
。
第一百九十五条 监事会会议采取传真或非现场书面方式进行表决的，参与
表决的监事应当按照通知或会议召集人的要求在发送截止期限之前将表决票发
送至通知指定的传真号码或指定地点，逾期发送的表决票无效。
监事会表决票应由会议记录人负责清点；会议主持人根据表决结果决定监事
会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的监事对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时验票。
第一百九十七条 监事会主席根据情况决定采用传签监事会决议方式代替召
开现场会议时，应将会议议案、决议草稿及与之相关的说明性文件以专人送达、
邮寄、或传真的方式送交每一位监事。如果监事会决议草案已送交全体监事，签
字同意的监事已达到作出决议的法定人数并按会议通知规定的方式和期限送交
监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事后，该决议草案即成为监事会决
议，毋须再就此召开监事会现场会议。
在经传签监事会决议方式表决并作出决议后，监事会主席应及时将决议以书
面方式通知全体监事。
第一百九十八条 由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，
会议记录人应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或邮
政特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后一日内在会议
记录上签字并立即将签字后的会议记录以专人送达或邮政特快专递方式送达公
司。若监事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照
前述规定的时间及方式送达公司。
若确属会议记录人记录错误或遗漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改
后的会议记录上签名。
第一百九十九条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；
（四）会议议程和召开情况的说明；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
对于以举手等非书面方式表决的，应在会议记录中记载投同意、反对及弃权票的
监事姓名；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
以通讯方式或其他非现场会议方式召开的监事会会议，监事会专职工作人员
应当参照上述规定，整理会议记录。
第二百条 监事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议记录和会议
决议。
第二百零一条 与会监事应当对会议记录和会议决议予以签字确认。监事对
会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门汇报，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零二条 公司依照法律、法规、规范性文件的规定，制定公司的财务
会计制度。
第二百零三条 公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制财务会计
报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、法规、规
范性文件的规定制作。
第二百四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二百零五条 根据有关法律、法规和《公司章程》
，公司税后利润按下列顺
序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（四）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，对公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定适用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25％。
第二节 利润分配政策
第二百零七条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增资本的比例，股本
基数应当以实施权益分派的股权登记日为准。
第二百零八条 公司应充分考虑对投资者特别是中小投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益与可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策，保证利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有
关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力，并坚持如下原则：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
第二百零九条 利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
（二）公司现金分红的条件
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，公司是否进行
现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可
分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
（三）公司发放股票股利的条件
公司在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以发放股票股利，具体方案需经
公司董事会审议后提交公司股东会批准。
第二百一十条 利润分配决策机制和程序：
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论。
（二）股东会审议利润分配需履行的程序和要求：
利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利
润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二百一十一条 利润分配政策的调整机制
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当
经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公
司的有关规定。
第二百一十二条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
接受监事会的监督。
第二百一十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
。第二百一十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，
履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。
第二百一十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细
披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定
或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规、透明。
第二百一十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百一十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 内部审计
第二百二十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。财务负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百二十二条 公司聘用取得相关资质的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十三条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。
第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十六条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式
发出：
（一）专人送达；
（二）邮寄；
（三）传真；
（四）电子邮件；
（五）电话；
（六）公告方式。
第二百二十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时
为送达日期。电话通知发出时应做记录，并在会议召开时由被送达人签字确认。
公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知；公
司通知以电子邮件、微信、短信方式送出的，以电子邮件、微信、短信发出当日
为送达日期。
第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十九条 公司根据有关法律法规的规定，在指定的报刊或网络媒体
上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第二节 公告
第二百三十条 公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊
登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第二百三十一条 公司应依据《中华人民共和国证券法》、
《非上市公众公司
监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》
、
《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）
》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露细则》之规定披露定期报告和临时报告。
第二百三十二条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披
露事务。
第十章 投资者关系管理
第一节 概述
第二百三十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加
强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公
司治理水平，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。
第二百三十四条 投资者关系管理工作应该严格遵守《公司法》、
《证券法》
等有关法律、法规及证券监管部门、全国中小企业股份转让系统公司的规定；公
司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，
保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第二百三十五条 投资者关系管理的目的是：
（一）形成公司与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之间
的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；
（四）促进公司整体利益最大化和股东利益最大化并有机统一的投资理念；
（五）通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。
第二百三十六条 投资者关系管理的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者
关心的其他相关信息；
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、全
国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”
）
对非上市公众公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在
开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄
密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，
避免进行选择性信息披露；
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导；
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟
通效率，降低沟通成本；
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第二百三十七条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信
息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权
并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中
代表公司发言。
第二百三十八条 投资者关系管理事务的负责人是公司董事会秘书。公司董
事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负
责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。
第二百三十九条 董事会指定人员为公司投资者关系管理事务的管理负责
人。董事会办公室为公司投资者关系管理专职部门，具体负责公司投资者关系管
理事务。董事会在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，
负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第二百四十条 董事会指定人员负责制订公司投资者关系管理的实施细则，
并负责具体落实和实施。
第二百四十一条 董事会指定人员负责对公司董事、监事、高级管理人员及
相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的介绍或培训。
第二百四十二条 董事会指定人员相关负责人需持续关注新闻媒体及互联网
上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
第二百四十三条 公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能
部门、各分公司、子公司及其责任人应积极参与并主动配合搞好投资者关系管理
工作。
第二百四十四条 公司董事会办公室为投资者关系管理专职部门，具体履行
投资者关系管理工作的职责，主要包括：
（一）信息沟通：根据法律、法规、全国股份转让系统公司的要求和投资者
关系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举
行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、
接待来访等方式回答投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、中期报告的编制、印制和邮送工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材
料；
（四）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；
持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会
及管理层；
（五）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等
会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构
投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；
（六）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市
公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股
票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并
实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；
（七）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人
员和其他重要人员的采访报道；
（八）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上
披露公司信息，方便投资者查询；
（九）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度
波动、 股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（十）有利于改善投资者关系的其他工作。
第二百四十五条 从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：
（一）全面了解公司各方面情况。
（二）具有良好的知识结构和业务素质，熟悉公司治理、财务、会计等相关
法律、 法规和证券市场运作机制；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行、诚实信用；
（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序等。
经董事长授权，相关负责人可根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构
协助公司实施投资者关系工作。
第二百四十六条 相关负责人指定董事会办公室专人负责投资者咨询电话、
传真电话，确保与投资者之间的沟通畅通，回答投资者对公司经营情况的咨询。
公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当公司投资者咨
询电话变更时应及时公告变更后的咨询电话。
第二百四十七条 对于上门来访的投资者，董事会办公室专人负责接待。接
待来访者前应请来访者配合做好投资者和来访者的档案记录，并请来访者签署相
关承诺书，建立规范化的投资者来访档案。
第二百四十八条 公司业务方面的媒体宣传与推介，公司相关业务部门提供
样稿，并经相关负责人审核后方能对外发布。
第二百四十九条 主动来到公司进行采访报道的媒体应提前将采访计划报信
息披露事务负责人审核确定后方可接受采访，拟报道的文字资料应送信息披露事
务负责人审核后方可公开对外宣传。
第二百五十条 在公共关系维护方面，公司应与证券监管部门、全国中小企
业股份转让系统有限公司等相关部门建立良好的沟通关系，及时解决证券监管部
门、全国中小企业股份转让系统公司关注的问题，并将相关意见传达至公司董事、
监事和高级管理人员，并争取与其它上市公司建立良好的交流合作平台。
第二百五十一条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他
职能部门、子公司及公司全体员工有义务协助相关负责人进行相关投资者关系管
理工作。除非经过培训并得到明确授权，公司其他董事、监事、高级管理人员和
员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第二百五十二条 公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报
告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”
的字样。
第二百五十三条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管
理人员、部门负责人和公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培
训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。
第二百五十四条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者
关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）
；
（四）其他内容。
第二百五十五条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确
定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推
理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。
第二百五十六条 公司在定期报告披露前三十日内就尽量避免进行投资者关
系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第二百五十七条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了有关法
律、法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向全国股份转让系统公司报告，
并在下一个交易日开市前进行正式披露。
第二百五十八条 公司不得通过互联网站披露未公开重大信息。公司在投资
者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定
的信息披露平台发布正式公告，并采取其他必要措施。
第二百五十九条 公司及相关当事人发生下列情形时，应及时向投资者公开
致歉：
（一）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行
政处罚或者全国股份转让系统公司公开遣责的；
（二）经全国中小企业股份转让系统有限公司考评信息披露不合格的；
（三）其他情形。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第二百六十条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）
；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第二百六十一条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影
响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临
时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事
项。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价
值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息（公司保密事项除外）
。
第二百六十二条 公司与投资者沟通的方式 在遵守信息披露规则前提下，公
司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可
通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时公告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演；
（十二）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司相关规
定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二百六十三条 根据法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，公
司应披露的信息必须第一时间在中国证监会指定的全国股份转让系统信息披露
平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布，如有必要，也可在推荐主办券
商网站及其证券营业网点进行信息披露。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻
发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报
道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关
注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
第二百六十四条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，并将历史信息与
当前信息以显著标识加以区分。可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、
法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情
等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
第二百六十五条 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召
开的时间和地点以便于股东参加。
第二百六十六条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟
通。
第三节 投资者关系突发事件处理
第二百六十七条 突发事件是指有别于日常经营的，已经或可能会对公司的
经营、财务、声誉、股价产生严重影响的偶发事件，投资者关系突发事件主要包
括：媒体重大负面报道、重大不利诉讼或仲裁、受到监管部门处罚、经营业绩大
幅下滑或出现亏损、遭受自然灾害、重大事故等事项。
第二百六十八条 突发事件处理是指公司监测、预控、确认、评估、控制、
解决与公司相关的突发事件时所采取的态度和流程。
第二百六十九条 突发事件处理遵循的原则：
（一）合法、合规；
（二）诚实、信用；
（三）及时、公平；
（四）统一领导、统一组织；
（五）最大程度地减少对公司生产经营及形象的影响。
第二百七十条 出现媒体重大负面报道危机时，董事会办公室应采取下列措
施：
（一）及时向相关负责人汇报；
（二）跟踪媒体，并对有关事项进行调查，根据调查的结果和负面报道对公
司的影响程度等综合因素决定是否公告；
（三）通过适当渠道与发布报道的媒体和作者进行沟通，了解事因、消除隔
阂，争取平稳解决；
（四）当不实的或夸大的负面报道对公司股价产生重大影响时，经董事长批
准，应及时发布澄清公告，必要时可以向交易所申请临时停牌；
（五）负面报道涉及的事项解决后，应当及时公告。
第二百七十一条 出现重大不利诉讼或仲裁危机时，董事会办公室应采取下
列措施：
（一）经董事长批准，及时对有关事件进行披露，并根据诉讼或仲裁进程进
行动态公告，并且诉讼判决后，应及时进行公告；
（二）与相关部门进行沟通，就诉讼判决或仲裁裁定对公司产生的影响进行
评估，经董事长批准，进行公告；
（三）通过以公告的形式发布致投资者的信、召开分析员会议、拜访重要的
机构投资者等途径降低不利影响，以诚恳态度与投资者沟通，争取投资者的支持。
第二百七十二条 受到监管部门处罚时，相关负责人应采取下列措施：
（一）受到调查时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；
（二）接到处罚通知时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；
（三）投资者关系专职管理部门应结合公司实际，与相关业务部门一起认真
分析监管部门的处罚原因，并以书面形式向公司董事长汇报。
如果公司认为监管部门处罚不当，由相关负责人牵头与受处罚内容相关的业
务部门配合，根据相关程序进行申诉；若公司接受处罚，应当及时研究改善措施，
经董事会研究后，根据处罚的具体情况决定是否公告。
第二百七十三条 出现经营业绩大幅下滑或亏损时，董事会办公室应针对不
同情况分别采取下列措施：
（一）由于突发事件对公司经营产生重大影响，应当分析原因、影响程度，
并及时公告；
（二）在定期报告中应对经营业绩大幅下滑或出现亏损的原因进行中肯的分
析，并提出对策。
如果属经营管理的原因，管理层应当向投资者致歉。
第二百七十四条 公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合
理的投资者保护措施，为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已获同意到
境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。
第二百七十五条 出现其他突发事件时，董事会办公室应及时向相关负责人
汇报，经公司董事长批准后，确定处理意见并及时处理。公司与投资者之间发生
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司所在地人民
法院提起诉讼。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设立合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百七十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理工商解散登记或者变更登记。
第二百七十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单并签订书面协议。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司继承。
第二百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司住所地工商行政管理机关认可的公司
指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十一条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百八十四条 公司有公司章程第二百八十三条第（一）项情形的，可以
通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百八十五条 公司因有公司章程第二百八十三条第（一）
、
（二）、
（四）、
（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百八十九条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 缴纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务。
公司财产在按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款
规定清偿前，不分配给股东。
第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百九十三条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一)《公司法》或有关法律、法规、规范性文件修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触；
（二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百九十七条 章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信
息，应按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百九十八条 释义
（一）控股股东，公司章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额 50％以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，公司章程所称“实际控制人”
，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，公司章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百九十九条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
公司章程有歧义时，以在济南市市中区市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第三百条 公司章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以
400-888-7022
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