四川白家阿宽食品产业股份有限公司

章程

二

O 二五年十二月

2

目录

第一章

总则 ......................................................................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ..................................................................................................................... 4

第三章

股份 ......................................................................................................................................... 4

第一节 股份发行

................................................................................................................................ 4

第二节 股份增减和回购

.................................................................................................................... 6

第三节 股份转让

................................................................................................................................ 7

第四章

股东和股东会 ......................................................................................................................... 8

第一节 股东

........................................................................................................................................ 8

第二节 控股股东和实际控制人

...................................................................................................... 11

第三节 股东会的一般规定

.............................................................................................................. 13

第四节 股东会的召集

...................................................................................................................... 17

第五节 股东会的提案与通知

.......................................................................................................... 18

第六节 股东会的召开

...................................................................................................................... 19

第七节 股东会的表决和决议

.......................................................................................................... 22

第五章

董事会 ................................................................................................................................... 25

第一节 董事

...................................................................................................................................... 25

第二节 董事会

.................................................................................................................................. 28

第六章

高级管理人员 ....................................................................................................................... 32

第七章

监事会 ................................................................................................................................... 34

第一节 监事

...................................................................................................................................... 34

第二节 监事会

.................................................................................................................................. 35

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 37

第一节 财务会计制度

...................................................................................................................... 37

第二节 内部审计

.............................................................................................................................. 38

第三节 会计师事务所的聘任

.......................................................................................................... 38

第九章

通知和公告 ........................................................................................................................... 39

第一节 通知

...................................................................................................................................... 39

第二节 公告

...................................................................................................................................... 40

第十章

公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 40

第一节 合并、分立、增资和减资

.................................................................................................. 40

第二节 解散和清算

.......................................................................................................................... 42

第十一章

信息披露及投资者关系管理 ........................................................................................... 44

第一节 信息披露

.............................................................................................................................. 44

第二节 投资者关系管理

.................................................................................................................. 44

第十二章

修改章程 ........................................................................................................................... 46

第十三章

附则 ................................................................................................................................... 46

3

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公

司）。

公司系由四川白家食品产业有限公司整体变更设立，在成都市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

91510112MA62P3CP5B。

第三条

公司于 2024 年 11 月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：四川白家阿宽食品产业股份有限公司。

公司英文名称：

Sichuan Baijia Akuan Food Industrial Co., LTD

第五条

公司住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）白家路 9 号，邮政编

码：

610100。

第六条

公司注册资本为：人民币 9,288.8889 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

4

高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务

负责人。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展经营业务，不断提高公

司经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供安全、美味的高品质食品，及优质的服

务，实现股东和公司利益最大化，让员工一起分享企业发展的成果，主动承担社会责

任，为他人、行业和社会创造良好的经济效益和价值。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围是：研发、生产、销售：预包装食品，散

装食品；农副产品（不含大米)的收购、分装、销售；食品技术的研发及技术咨询；

社会经济咨询（不含投资咨询）；市场调查；专业化设计服务；货物及技术进出口；

销售包装材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为

准。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。

第十八条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

5

第十九条

公司设立时的发起人为陈朝晖、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限

合伙）、深圳高瓴怿恒投资咨询中心（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、

宁波市奉化同普创业投资合伙企业（有限合伙）、成都市广茂企业管理中心（有限合

伙）、成都市士雅企业管理中心（有限合伙）、常州彬复现代服务业基金管理合伙企

业（有限合伙）、成都市金聚企业管理中心（有限合伙）、成都市享越企业管理中心

（有限合伙）、茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）、重庆静远壹叁股权投资合

伙企业（有限合伙）、王雨晴、兰添、任伟维、张茜、祖文博、王晶晶、彭伟、芦正

金、王小凤、蔡姝、孙荣昊、蔡忠强、何瑶、杨小蓉、王晶、代丹，发起人均以其持

有的四川白家食品产业有限公司股权所对应的截至

2020 年 5 月 31 日经审计后的净

资产作为出资。公司在发起设立时的股本总数为

9,288.8889 万股，公司发行的股份，

以人民币标明面值，每股面值

1.00 元。公司各发起人的认购股份数、持股比例如下：

序号

发起人姓名

/名称

认购股份数（万股）

持股比例

1.

陈朝晖

4988.2440

53.7012%

2.

张茜

34.0000

0.3660%

3.

兰添

50.0000

0.5383%

4.

彭伟

25.0000

0.2691%

5.

芦正金

25.0000

0.2691%

6.

蔡忠强

16.0000

0.1722%

7.

王晶晶

30.0000

0.3230%

8.

王小凤

20.0000

0.2153%

9.

王雨晴

73.3333

0.7895%

10.

孙荣昊

20.0000

0.2153%

11.

蔡姝

20.0000

0.2153%

12.

任伟维

37.0533

0.3989%

13.

何瑶

9.2700

0.0998%

14.

王晶

7.3267

0.0789%

15.

杨小蓉

9.8654

0.1062%

16.

代丹

4.9856

0.0537%

17.

成都市广茂企业管理中心（有限合伙）

310.7245

3.3451%

18.

成都市金聚企业管理中心（有限合伙）

278.2846

2.9959%

19.

成都市士雅企业管理中心（有限合伙）

257.3512

2.7705%

20.

成都市享越企业管理中心（有限合伙）

165.3391

1.7800%

21.

深圳南海成长同赢股权投资基金（有限

合伙）

610.9100

6.5768%

22.

宁波市奉化同普创业投资合伙企业（有

限合伙）

419.5281

4.5165%

23.

前海股权投资基金（有限合伙）

458.1820

4.9326%

24.

常州彬复现代服务业基金管理合伙企业

（有限合伙）

331.9460

3.5736%

25.

祖文博

30.5450

0.3288%

26.

深圳高瓴怿恒投资咨询中心（有限合

570.3704

6.1404%

6

序号

发起人姓名

/名称

认购股份数（万股）

持股比例

伙）

27.

茅台建信（贵州）投资基金（有限合

伙）

114.0741

1.2281%

28.

重庆静远壹叁股权投资合伙企业（有限

合伙）

92.8889

1.0000%

29.

广州信加易壹号股权投资合伙企业（有

限合伙）

92.8889

1.0000%

30.

上海众源一号股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

185.7778

2.0000%

合计

9288.8889

100.0000%

第二十条

公司股份总数为 9,288.8889 万股，均为普通股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监

会）以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股转公司）批准的其

他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

政法规和中国证监会、股转公司认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份应当依法转让。公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌期间，股份转让应遵守全国中小企业股份转让系统的有关规定。

第二十八条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十九条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

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持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，

公司董事会将收回其所得收益。

但是，

证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会

规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅、复制前条所述有关资料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会

决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的

规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

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其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源的行为。

公司发现或发生股东及其关联方侵占或转移公司资金、资产或资源情形时，董

事会应立即采取相应合法措施；如不能以现金清偿或恢复原状，董事会应依法通

过“红利抵债”、“以股抵债”、“以资抵债”或者“股权变现”等方式追偿被侵

占的公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建

立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第四十四条

公司与股东及其他关联方之间发生资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来过程中，应该严格限

制占用公司资金；

（二）公司不得以垫付、预付费用或款项等任何方式将资金、资产有偿或无偿、

直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代其承担成本和其他支出费用。

公司应当制定关联交易管理制度，规范公司与关联方之间的关联交易行为。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占

用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

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（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

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（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）为关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规、规范性文件、中国证监会、股转公司及本章程规定的其他需

要股东会审议通过的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于上述（一）、

（二）、（三）规定的情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十九条

公司下列重大交易事项（除提供担保外）应当提交股东会审议：

（一）公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目

的转移、签订许可协议、放弃权利等重大交易达到下列标准之一的，应当提交股东

会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

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2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

计算。

（二）在计算本条第（一）项金额时，应遵循如下原则：

1、公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中

单向金额适用本条第（一）项。

2、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所

对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）项。前述股权交易未导

致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，

适用本条第（一）项。

3、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公

司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务

指标作为计算基础，适用本条第（一）项。公司部分放弃控股子公司或者参股子公

司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比

例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）项。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

4、除提供担保等本章程另有规定事项外，公司进行的同一类别且与标的相关

的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（一）项。已经按

照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

5、公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计

计算的原则，适用本条第（一）项。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该

期间最高余额为成交额，适用本条第（一）项。已经按照本条规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

第五十条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

16

后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助，法律、行政法规、中国证监会及股转公司另有规

定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十一条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按照本章程第四十九条的规定履行股东会审议程序。

第五十二条

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第四十

九条的规定履行股东会审议程序。

第五十三条

股东会分为股东会年会和临时股东会。股东会年会每年召开一次，应

当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

17

第五十五条

公司召开股东会的地点为公司会议室或股东会通知指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式及

/或电子通信方式，或法律、法规及其他相关

规定允许的其他方式召开。

第四节

股东会的召集

第五十六条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主

持临时股东会。

第五十八条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和

18

主持临时股东会。

第五十九条

监事会或股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董事会。

股东自行召开股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百

分之十。

第六十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，

并及时履行信息披露义务。

第六十一条

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十二条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之

一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十四条

召集人应当在股东会年会召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限；

19

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第六十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在股东会原定召

开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十八条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第六十九条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

20

第七十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第七十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半

数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

21

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条

在股东会年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第八十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第八十一条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第八十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

22

会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签

名册及代理出席的委托书、表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节

股东会的表决和决议

第八十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

23

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第八十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动

回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按全国股

转系统业务规则界定。

第九十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

24

第九十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

25

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第一百条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结

束后立即就任。

第一百〇三条

股东会通过通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

26

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章或中国证监会、股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇五条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会报告，并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

27

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条

董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提出书面

辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

28

第一百一十条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限

内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，

不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条

董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十四条

公司设董事会，由五名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。

第一百一十五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

29

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百一十八条

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外担保

公司对外提供担保的（含对子公司的担保），应当经董事会审议。董事会审议

担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且不得少于董事

会全体董事的二分之一。涉及本章程第四十八条规定的对外担保事项除经董事会

30

审议同意外，还应当提交股东会审议。

（二）重大交易

董事会有权决定本章程第四十九条规定的应当由股东会审议批准以外的其他

交易事项，相关累计计算原则亦按照第四十九条的规定。以下交易应当由董事会

审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。未达到上述标准的交易

事项，由董事会授权董事长决定。

（三）关联交易

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易，应当提交股东会审议。

以下关联交易（除提供担保外）应当由董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过

300 万元。

未达到上述标准的关联交易事项，由董事会授权董事长决定，如董事长与交易

相关方存在关联关系，则应提交董事会审议。

第一百二十条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

31

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百二十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十五条

董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开二日前以专人送

达、邮件、电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需尽快召开董事会临时

会议的，可以通过口头、电话等方式随时通知召开会议，召集人应当在会议上作出说

明。

第一百二十六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避表决。有关联关系的董事不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会

审议。

32

第一百二十九条

除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事

会采用记名投票表决的方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话、视频会议、电

子邮件或书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，

并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）。

第六章

高级管理人员

第一百三十三条

公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条

本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

33

第一百三十五条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条

经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百三十七条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十八条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十九条

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

34

第一百四十条

经理可以在任期届满以前提出辞任。有关经理辞任的具体程序和

办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十一条

副经理由经理提名，董事会聘任或者解聘。副经理的主要职责包

括协助经理的工作；根据董事会或者经理的授权，代为行使经理的职权；负责管理所

分工的部门的工作。

第一百四十二条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的

董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百四十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百四十五条

本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在

董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。

35

第一百四十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十七条

监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百五十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百五十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十三条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由

全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

36

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百五十五条

监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开十日前以专

人送达、邮件、电子邮件等方式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十六条

召开监事会临时会议，应于会议召开二日前以专人送达、邮件、

电子邮件等方式通知全体监事。情况紧急，需尽快召开监事会会议的，可以口头、电

话等方式随时通知召开会议。

第一百五十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十九条

监事会会议通知包括以下内容：

37

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百六十一条

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度

报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及股转公司的

规定进行编制。

第一百六十二条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不得

以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承

38

担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条

公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，利润分配政策

应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期

利润分配。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金

分配方式。

现金分配股利应符合有关法律、法规及规范性文件的规定，由董事会根据公司

经营情况拟定，报股东会审议。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

第二节

内部审计

第一百六十六条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

39

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百七十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件

/电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条

公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百七十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十六条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子

邮件等方式进行，本章程规定的因紧急事由而召开的董事会、监事会临时会议除外。

第一百七十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

40

章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作

日为送达日期；

以电子邮件方式送出的，

以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百七十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十九条

公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十条

公司依法披露定期报告和临时报告。

第十章

公司合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

41

第一百八十六条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份。如若公司不按照股东出资或者持有股份的比例减少出资额的，应经公

司股东会特别决议通过。

第一百八十七条

公司依照本章程的第一百六十四条第二款规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

42

第二节

解散和清算

第一百九十一条

公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请

求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十二条

公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形，且尚未向股东分

配财产的，可以经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条

公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（三）项、第（四）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算

组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

43

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

44

第二百条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

信息披露及投资者关系管理

第一节

信息披露

第二百〇一条

公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、准确、

完整、及时、持续地披露信息。

第二百〇二条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报

告和中期报告，可以披露季度报告；临时报告为自取得挂牌同意函之日起，公司及其

他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、股转公司有关规定发布的除定期报

告以外的公告。

第二百〇三条

公司应在股转公司规定的信息披露平台披露信息。公司在公司网

站及其他媒体发布信息的时间不得早于前述指定网站。

第二百〇四条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露

的负责人，负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长

指定的董事代行信息披露职责。

第二百〇五条

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任

何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节

投资者关系管理

第二百〇六条

投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的环境信息、社会信息、治理

45

信息、重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（十）投资者关注的与公司有关的其他信息。

第二百〇七条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流；

（二）公司网站、新媒体平台；

（三）公告，包括定期报告与临时报告等；

（四）邮寄资料、电子邮件和电话咨询；

（五）其他符合中国证监会、股转公司相关规定的方式。

第二百〇八条

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并

应特别注意使用互联网络提高沟通的效率、降低沟通的成本。

第二百〇九条

公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保

密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应

当按有关规定及时予以披露。

第二百一十条

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，开展投资者关

系管理工作。董事会秘书在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情

况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第二百一十一条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌的，应

46

当制定合理的投资者保护措施，通过公司、控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股

东权益保护作出明确安排。

第二百一十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉

讼。

第十二章

修改章程

第二百一十三条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条

董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章附则

第二百一十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百一十九条

本章程以中文书写，以中文书写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。本

章程未尽事宜或与法律、行政法规有关规定冲突的，以有关规定为准。

第二百二十条

本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、“不

足”“低于”不含本数。

第二百二十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百二十三条

本章程经股东会审议通过后生效并实施。

四川白家阿宽食品产业股份有限公司

2025 年 12 月 25 日