公告编号：2025-054

证券代码：836742 证券简称：大地测绘 主办券商：开源证券

西安大地测绘股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关

于修订

<对外投资管理制度>的议案》。表决结果：7 名赞成，0 名反对，0 名弃

权。本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司

2026 年第一次临时

股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

西安大地测绘股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外

投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》

《中华人民共和国会计法》

《非上

市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制

定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司用货币资金以及实物、股权、有价证券或

无形资产作价出资所进行的资本性投入行为，包括以下类型：

（一）股权投资，包括新设全资、控股、实际控制、参股公司，对子公司或其他

公司增资、收购股权、合并重组等；

（二）固定资产投资，包括基本建设项目投资、技术改造、设备购置、土地及房

产购置投资及租赁经营等（不包括办公用房租赁）等；

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（三）无形资产投资，包括专利权、非专利技术、商标权、特许权、商誉、版权、

土地使用权等投资；

（四）其他投资。

本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家法律、法规、产业政策及公司章程，符

合公司长远发展计划和发展战略，有利于提高公司经济效益和可持续发展能力，

有利于公司资源的有效配置和利用。

第二章 投资决策

第四条 公司对外投资的可行性研究报告经总经理初审后，上报董事会，由董事

会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否通过或股东会审议。

第五条 公司对外投资的决策机构依照重要性原则分别为股东会或董事会。

公司对外投资达到下列标准之一时，应当提交董事会审批：

(一)投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

(二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

(三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

(四)投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且绝对金额超过

300 万元；

(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对

金额超过

100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

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关联交易产生的对外投资的审批按《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》

《公司章程》

《西安大地测绘股份有限公司关联交易决策制度》等法律、规章的

规定办理。

第六条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提

供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。对外投资的可行

性研究报告包括但不限于以下内容：

（一）项目名称；

（二）投资目的；

（三）项目的投资金额、资金来源；

（四）项目的投资方式；

（五）投资合作方的基本情况（如适用）

；

（六）项目的市场分析及产业政策（如适用）

；

（七）项目的实施方案；

（八）项目的财务分析和经济评价；

（九）对公司的影响；

（十）结论。

第三章 对外投资的日常管理

第七条 公司总经理办公会负责公司对外投资项目的可行性研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资

的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相

关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理

办公会

立项备案。

（二）项目立项后，公司总经理办公会负责对投资项目进行可行性分析、评估。

评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章

制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。公司总经理办公会可以聘请

有资质的中介机构参与项目评估工作。

第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公

司财务部负责筹措资金，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银

行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

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第九条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《公司章程》

、

《大地测绘董事会秘书工作制度》

《大地测绘信息披

露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十条 董事会负责公司长期股权投资和证券期货投资的日常管理，对投资过程

中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并

建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

第四章 执行控制

第十一条

公司在确定对外投资方案时，应广泛听取专家及有关部门及人员的意

见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、

投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的

基础上，选择最优投资方案。

第十二条

公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出

资时间、金额、出资方式及责任人等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须

经过公司股东会或董事会审查批准。

第十三条

对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投

资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订

投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应

取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十四条

公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关

资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过

后方可对外出资。

第十五条

公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，

以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发

现异常情况，应及时向董事长和总经理报告，并采取相应措施。

第十六条

公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股

利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十七条

公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的

种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有

关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

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第十八条

公司董事会应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、

协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章 投资处置

第十九条

公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、

转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议

通过后方可执行。

第六章 附则

第二十条

本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、其他规范性文件以及《公司

章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的

规定为准。

第二十一条

本制度由公司董事会制定并负责解释。

第二十二条

本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

西安大地测绘股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日