公告编号：2025-041

证券代码：838456 证券简称：蜀旺能源 主办券商：开源证券

四川蜀旺新能源股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关

于修改

<股东会议事规则>的议案》。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为明确四川蜀旺新能源股份有限公司（以下简称“公司”

）股东会的

职责权限，保证公司股东会规范运作，保障公司股东的合法权益，依据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》

（以下简称《治理规则》

）等有关法律、法规、规范性文件以及《四川

蜀旺新能源股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）

，制定本规则。

第二条 公司股东会由全体股东组成。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、

《公司章程》及本规则的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》

、

《公司章程》和本规则规定范围内行使职

权。

第二章 股东会的职权

第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保

除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元人民币的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十四）审议满足以下条件的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产 50%以上；

2、交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 50%

以上，且超过 1500 万元人民币。

；

3、交易成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 50%以上；

4、交易成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 50%以上，

且超过 1500 万元人民币；

5、交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入 50%以上，且超过 1500 万元人民币；

6、交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 50%以上，且超过 150 万元人民币；

7、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

超过 150 万元人民币。

上述述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

上述交易包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

、

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租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或

者受赠资产、债权、债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权

利及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述交易不包括购买材料、燃料、动力、服务，以及出售产品、商品、服务

等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行董事会审议程序。

公司与其合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条规定履行董事会审议

程序。

（十五）审议公司发生的达到下列标准之一的对外担保：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 500 万元；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

（十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

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对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第三章 股东会的召集

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。年度股东会由公司董事会召集。

第七条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，应当在以下情形出现

之日起 2 个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》

规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、

《公司章程》规定的其他情形。

第八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提

出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同

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意。

董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，前述股东可

以书面提议监事会召开临时股东会。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前

书面通知董事会。

在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用

于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的通知

第十四条 公司召开股东会，应于年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第十五条 股东会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）授权委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十六条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消, 一旦

出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开日前至少 2 个交易日发布公

告，并说明原因。

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第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条 股东会审议选举董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第十九条 自行召集股东会的监事会或股东发出的临时股东会会议通知，不

得变更原向董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重

新向董事会提出召开临时股东会的请求。

第五章 股东会的提案

第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之三以上

的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。

第二十一条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，

并且属于公司股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第二十二条 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

第二十三条 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。

第二十四条 提出提案的股东对股东会召集人不将其提案列入股东会会议议

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程的决定持有异议的，可以按照本规则第十三条规定的程序要求召集临时股东

会。

第六章 股东会的召开

第二十五条 召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

第二十六条 股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。

第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师

及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

董事会和其他召集人对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东参加大

会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常

程序或会议秩序。

第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

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意思表决。

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登

记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十三条 公司召开股东会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理、其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七章 议案审议与表决

第三十五条 股东会主持人应首先向股东会宣布到会的各位股东和股东代理

人情况，以及所代表的表决权情况，然后宣布股东会正式开始。

第三十六条 股东会在主持人的主持下，按列入议程的议题顺序逐项表决。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。

股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

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第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第三十九条 根据本规则关于会议纪律的规定，在投票表决之前被主持人要

求退场的股东，其代表的表决权不计入其退场后所议议案的有效表决。

第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表、监事代表参加计

票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

第四十一条 股东参加股东会，有权就议案内容提出质询和建议，主持人应

当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说

明。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

（四）其它重要事由。

第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关

系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，但应主动向股东会主持人提出并

由主持人向股东会说明此种关联关系；如该股东未主动提出的，其他知情股东有

权向股东会的主持人提出并由主持人向股东会说明此种关联关系并要求该股东

回避。该股东认为自己与股东会审议事项无关联关系的，应当提供充分的证据并

向大会做说明。

关联股东可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避

而不参与表决。

股东会对关联交易事项进行审议表决时，关联股东所持股份数量不计入该审

议事项的表决权总数。股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前

向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

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东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的

半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的三分之二以上通过。

第八章 股东会决议

第四十三条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。第五条第（一）至（八）项及除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东会以普通决议通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。第五条第（九）至（十六）项及法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项由股东会以特别决议通过。

第四十四条 股东会就关联事项做出决议：属于普通决议的，应当由出席会

议的非关联股东所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席会议的

非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第四十七条 股东会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。

在正式公布表决结果前，股东会现场表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、股东等各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

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理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十九条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

董事会应在股东会决议公告中做出特别提示。

第五十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公

司总经理组织有关人员具体实施；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监

事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东会报告。

第五十一条 利润分配方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会

召开后 2 个月内完成股利的派发事项。

第九章 股东会纪律

第五十二条 出席会议的公司股东或股东授权委托代理人应于开会前入场，

中途入场者，应报告会议主持人。

第五十三条 出席、列席的公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、

聘请的律师、公证员等人员（如有）

，应按时入场；其他人士（除工作人员）不

得入场，已入场的应当要求其退场。

第五十四条 审议某一提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会

人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定

发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期

间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。与会的董事、监

事、总经理及其他高级管理人员等经主持人批准者，可发言。

第五十五条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、

所持表决权等情况，然后发表自己的观点。

第十章 股东会记录

第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

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理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当

与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期

限为十年。

第十一章 附则

第五十八条 本规则中所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、

“以外”

、

“超过”不含本数。

第五十九条 本规则经股东会审议批准后实施。

第六十条 本规则的解释权属于董事会。

第六十一条 本规则未尽事宜，依据《公司法》

、其它相关法律、法规及《公

司章程》执行。

第六十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）

《公司法》或有关法律、法规或《公司章程》修改后，本规则规定的

事项与修改后的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第六十三条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟定修改草案，

修改草案报股东会批准后生效。

四川蜀旺新能源股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日