东莞市诺丽科技股份有限公司

章

程

二○二五年十二月

东莞市诺丽科技股份有限公司章程

第

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目

录

目

录 .............................................................................................................................................. 2

第一章

总 则 ................................................................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4

第三章

股 份 ................................................................................................................................... 4

第一节

股份发行 ..................................................................................................................... 4

第二节

股份增减和回购 ......................................................................................................... 5

第三节

股份转让 ..................................................................................................................... 7

第四章

股东和股东会 ..................................................................................................................... 8

第一节

股 东 ........................................................................................................................... 8

第二节

股东会的一般规定 ................................................................................................... 12

第三节

股东会的召集 ........................................................................................................... 16

第四节

股东会的提案与通知 ............................................................................................... 17

第五节

股东会的召开 ........................................................................................................... 19

第六节

股东会的表决和决议 ............................................................................................... 21

第五章

董事会 ............................................................................................................................... 24

第一节

董 事 ......................................................................................................................... 24

第二节

董事会 ....................................................................................................................... 27

第六章

总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 31

第七章

监事会 ............................................................................................................................... 34

第一节

监 事 ......................................................................................................................... 34

第二节

监事会 ....................................................................................................................... 35

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 36

第一节

财务会计制度 ........................................................................................................... 36

第二节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 38

第九章

通知和公告 ....................................................................................................................... 38

第一节

通知 ........................................................................................................................... 38

第二节

公告 ........................................................................................................................... 39

第十章

投资者关系管理 ............................................................................................................... 39

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 40

第一节

合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 40

第二节

解散和清算 ............................................................................................................... 41

第十二章

修改章程 ....................................................................................................................... 43

第十三章

附 则 ............................................................................................................................. 43

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第一章

总 则

第一条

为维护东莞市诺丽科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司收购管理办法》

《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

（以下简称《治理规则》

）

《非上市公众公司监管指引第

3 号--章程必备条款》

和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》的规定，由公司全体股东作为发起人，在东

莞诺丽电子科技有限公司的基础上，以整体变更方式发起设立的股份有限公司。

第三条

公司注册名称：东莞市诺丽科技股份有限公司，统一社会信用代码

为

9*开通会员可解锁*36375R。

第四条

公司住所：广东省东莞市万江街道万盛路 10 号。

第五条

公司注册资本为人民币 31,579,578.00 元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法

定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

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监事、高级管理人员均具有约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十一条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：致力于成为世界级轨道交通安全监测领域领导

者。

第十三条

公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）

；机械

设备租赁；人工智能理论与算法软件开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件

销售；信息系统集成服务；工业机器人制造；软件开发；轨道交通运营管理系统

开发；软件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路专用测量或

检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通工程机械及部件销售；

工业机器人安装、维修；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制

系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；办公用品销售；

办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

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股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十六条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条

公司股票于公司股票获准在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”

）挂牌公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中

登记存管。

第十八条

公司各发起人出资方式为净资产出资，出资时间为公司设立时一

次性出资。各发起人的姓名、认购的股份数、股份比例分别为：

序号

发起人名称

认购股份数（万股）

持股比例

1

朱晓东

549.322172

35.5%

2

鲁红艳

309.477280

20%

3

东莞市诺天股权投资合伙企业（有

限合伙）

216.634096

14%

4

深圳南山架桥卓越智能装备投资合

伙企业（有限合伙）

185.686368

12%

5

东莞市诺德股权投资合伙企业（有

限合伙）

77.369320

5%

6

冷灵谱

69.632388

4.5%

7

华芳创业投资有限公司

61.895456

4%

8

董辉

46.421592

3%

9

王美娟

15.473864

1%

10

东莞市杰锐实业投资有限公司

15.473864

1%

合计

1,547.3864

100%

第十九条

公司股份总数为 31,579,578 股，均为普通股，每股面值人民币 1

元。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股或配售新股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及主管部门批准的其他方式。

公司增加注册资本的，公司现有股东无优先认购权。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规等有关规定认可的其他方式进行。公司因第二十三条第三项、第五

项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第一项、第二项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第三项、第五项、第六项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第一项情形的，应当自收购完成之日起十日内注销；属于第二项、第

四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

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第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行。

公司股票在获准于依法设立的证券交易场所公开转让前，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采用公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让

股份的，应及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。

第二十七条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制

转让期限内行使质权。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

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第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第三十条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据，由董事会负责管理和更新。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

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连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公

司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司

提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关

材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知

道股东会决议作出之日起

60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”

）的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规定情形，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条前

三款规定书面请求全资子公司的监事会（或监事）

、董事会（或董事）向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当

承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规及本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规

及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或

其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业

务；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

第四十三条

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及

其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、

纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会

应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以解任。

如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，

公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移

的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东

及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿

的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司

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股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。

第二节

股东会的一般规定

第四十四条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十一）审议批准第四十六条规定的交易事项；

（十二）审议批准第四十七条规定的财务资助事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

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（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）公司对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

前述净资产及总资产系指公司合并报表范围内的净资产及总资产。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第

四十五条第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董

事会会议三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供

担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经

出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十六条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

上述“成交金额”

，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

值计算。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应

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当按照其中单向金额计算。除提供担保等另有规定事项外，公司进行同一类别且

与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算；已经按照本章程履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所

对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。公司股权交易未导致

合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，

适用本条第一款。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计

计算的原则，适用本条第一款。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期

间最高余额为成交额，适用本条第一款。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，及公司与其合并报表范围内的控

股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较

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高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计

算达到最近一期经审计总资产

30%的，应当提交股东会决议，并经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公

司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。

第四十八条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本

条或者第一百一十三条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用

本条或者第一百一十三条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计

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金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第四十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指定

的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应

当便于股东参加。公司还可以提供网络或电话会议或其他方式为股东参加股东会

提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司应当保证股东会会

议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论

时间。

第三节

股东会的召集

第五十二条

股东会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

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东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十四条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于百

分之十。

第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

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百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补

充通知，披露临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程有关规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前通知各股东，临时股东

会会议将于会议召开十五日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十一条

股东会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不

得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十二条

股东会拟讨论非职工代表董事、监事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

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（五）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形；

（六）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在股东

会原定召开日前至少两个交易日通知，并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十四条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

个人股东出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

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第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据公司董事会提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

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第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

股东、董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分拆、分立、解散或者变更公司形式；

（三）修改公司章程；

（四）股权激励计划；

（五）公司在连续

12 个月内累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最

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近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述事项外，其他事项由股东会以普通决议通过。

第八十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征

集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相

有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，

导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露关联

交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。关联股东违反本条规定参与投票

表决的，其投票表决中对于有关联交易事项的表决归于无效。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。除采取累积

投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十六条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条

同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第八十九条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十条

股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十一条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正

式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十四条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

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权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束之后立即就任。

第九十六条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董 事

第九十七条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的；

（七）被全国股转公司或证券交易所采取认定不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

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连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（五）未就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，

并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会；但是，有下列情形之一的除外：

（

1）向董事会或者股东会报告，

并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（

2）根据法律、行政法规或

者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用前款第五项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

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承担赔偿责任。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营

业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程第九十九条、第一百规定。

第一百〇二条

董事应当出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式

委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会

议。

第一百〇三条

董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

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董事的辞任导致董事会低于法定最低人数时，公司应当在两个月内完成董事

补选。

第一百〇五条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效

或任期届满后的三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇八条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中职工代表董事

一名；设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决

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定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）除根据本章程规定由股东会决定的事项外，在股东会授权范围内，

决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外财务资助、对外担保、委

托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决议不得违背股东会决议，决议内容不得超过股东会授权范围的事

项，超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百一十条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵

押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会的经营决策权限为：

（一）公司发生的第四十六条规定的交易（公司提供担保、提供财务资助

除外）达到以下标准，须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

10%以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

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公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本条规定进行审议。

本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会

审议。

（二）公司提供财务资助，未达到股东会审议标准的，应当经出席董事会

会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

（三）提供担保的决策权限：

公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东

会审议。

本章程第四十五条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议

通过后，方可提交股东会审批。

董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三

分之二以上董事同意；涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案

应经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过。

（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当报经董事

会批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

（五）上述交易额度不满足董事会审议权限的，授权总经理审核、批准，

但公司对外担保事项不得授权总经理审批。应由总经理审批的关联交易，但总经

理为关联方的，应提交董事会审议。

第一百一十四条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条

董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数董事共

同推举一名董事履行董事长的职责。

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第一百一十七条

董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条

代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十九条

董事会召开临时董事会会议的通知方式除书面通知外，可

以采用传真、电子邮件、电话、短信、专人送达、挂号邮件的方式；通知时限为

会议召开五天以前，紧急情况下可以为会议召开二天以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十一条

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十二条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告，并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百二十三条

董事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、视

频会议、电子邮件、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托

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代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第一百二十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十八条

本章程第九十七条不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第四项、五项、六项关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

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第一百三十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）

组织编制公司所开发项目市场定位和营销策划、规划方案等事宜；

（九）

在公司董事会确定的管理费用的控制额度和授权权限内，决定公司

日常管理费用的开支事宜；

（十）

在公司董事会确定的营销费用的控制额度和授权权限内，决定公司

日常营销费用的开支事宜；

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理行使职权时应遵守公司内部的各项具体管理制度和规定。

第一百三十二条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同

/劳务合同规定。

第一百三十五条

副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经

理开展工作。

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第一百三十六条

财务负责人除应当符合高级管理人员任职资格外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上，应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往

来的规范性。

第一百三十七条

公司设董事会秘书，董事会秘书是公司与全国股转公司、

主办券商的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报

备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、

监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字

确认；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管

问询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和

全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避应当承担

的职责。辞任报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未

生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，公司其他高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时

生效。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空

缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并

及时公告，同时向全国股转公司报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，

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由董事长代行董事会秘书职责。

第一百三十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股

东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监 事

第一百三十九条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同样适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

前述人员的配偶和其他直系亲属在前述人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十条

监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百四十一条

监事每届任期三年。非由职工代表担任的监事由股东会选

举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以

连任。

第一百四十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一的，在改选或补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在两个月

内完成监事改选或补选。

第一百四十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

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为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百四十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十七条

公司设监事会。监事会由三名监事组成。

监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监

事人数的三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主

选举产生。

第一百四十八条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

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时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出

机构和证券交易所报送并披露中期报告。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反本条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不得少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条

公司利润分配政策：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展；

（二）公司利润分配可以采用现金、股份、现金与股份相结合或者法律许可

的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

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第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条

公司聘用会计师事务所由股东会决定。

第一百六十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真、微信、电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）公司章程规定的其他形式。

第一百六十五条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十六条

公司召开股东会的会议通知，以本章程规定的方式进行。

第一百六十七条

公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。

第一百六十八条

公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。

第一百六十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

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为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、微信送出的，发送当天为送达日期。

第一百七十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十一条

当公司股票在全国股转系统挂牌后，公司将指定所有的公

告均在全国中小企业股份转让系统网站（

www.neeq.com.cn）的信息披露平台上

发布。此外，公司可根据相关监管部门的要求另指定一家或数家媒体，作为刊登

公司公告的媒体，但公司在该等媒体披露信息的时间不得早于在全国中小企业股

份转让系统网站的信息披露平台的披露时间。

第一百七十二条

董事会为公司的信息披露负责机构，公司董事会秘书具体

负责信息披露相关事务。

第一百七十三条

公司依法披露定期报告和临时报告。

第十章

投资者关系管理

第一百七十四条

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要

工作。

第一百七十五条

投资者关系管理应遵循充分披露信息原则、合规披露信息

原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则、保密原则。

第一百七十六条

董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。

第一百七十七条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

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收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）

。

第一百七十八条

公司可多层次、多渠道的与投资者沟通，沟通方式应尽可

能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告

（包括定期报告和临时报告）

、股东会、公司网站、分析师会议和业绩说明会、

一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采访

和报道、现场参观。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十九条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

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公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者

本章程另有规定的除外。

第一百八十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十六条

公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

公司有本条第一款第一项、第五项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照本款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

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第一百八十七条

因本章程第一百八十六条第一款第一项、第三项、第四项、

第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百八十八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

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第一百九十二条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十三条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成

员未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

修改章程

第一百九十五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第一百九十八条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章

附 则

第一百九十九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百〇一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程（包括

公司提交市场监督管理部门备案的章程）与本章程有歧义或者存在不一致规定

时，以本章程为准。

第二百〇二条

本章程所称“以上”

“以内”

，都含本数；

“不满”

“超过”

“低

于”

“少于”“多于”不含本数。本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇三条

本章程由股东会审议通过，自通过之日起生效。

（正文完）