河南铭视科技股份有限公司

章 程

二零二五年十二月

1

目录

第一章 总 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三章 股 份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第八章 信息披露和投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第九章 财务会计制度、利润分配

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第十二章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第十三章 争议的解决

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第十四章 附 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

2

第一章 总 则

第一条

为维护河南铭视科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）和其他有关规定，制定本

章程。

第二条

公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》

(以

下简称《公司登记条例》

)、《治理规则》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由河南铭视安防工程有限公司整体变更设立。公司在

郑州市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*12441R。

第三条

公司于

2017 年 9 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：河南铭视科技股份有限公司。

英文全称：

Henan Mvision Technology Co., LTD

第五条

公司住所：郑州高新技术产业开发区金盏街 16 号亿达科技新城 5

号楼 5 层 502。

第六条

公司注册资本为人民币

2526 万元。

第七条

公司为长期存续的股份有限公司。

第八条

公司的董事长为法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

3

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨

坚持技术创新，为股东实现更高回报，持续提升公司价值。

第十五条

公司的经营范围

监控设备的研发、设计、生产、销售及安装；销售：电子产品、家用电器、

自动化成套设备、摄录器材；安全技术防范工程设计、施工、维修；安防监控系

统的技术开发与产品销售；计算机软件开发与销售；计算机系统集成；建筑智能

化工程设计及施工；城市及道路照明工程设计及施工；电子警察的设计、咨询、

安装；道路交通安全设施、智能卡口系统、信号灯、路灯、隧道灯、显示屏销售、

设计、施工；电子设备的租赁；水电安装；联网报警设备的技术服务；建筑工程

设计及施工；装修装饰工程设计及施工；园林绿化工程设计；机电设备的技术开

发、技术咨询、销售、安装；计算机网络服务；通信设备的设计、技术开发、销

售、安装；办公用品、办公机具、电子设备、消防器材的销售、安装；量子产品、

量子能量转能加载仓、能量转换设备、量子通讯产品的生产及销售；新能源产品

技术、量子技术、能量转换技术的技术开发、技术转让；绿化养护服务；物业服

务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司发行的所有股票均采取记名方式，均为普通股。

第十八条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条

公司发起人为：翟淑红、桂洪洋、赵强、薛蕾、刘魁英、柴荣、

任瑜、深圳铭辉威视创业投资中心（有限合伙）、深圳铭星威视创业投资中心（有

限合伙）共计

9 人。公司于成立日向发起人发行 2361 万人民币普通股，占公司

已发行普通股总数的百分之百，各发起人认购股份数量如下：

序号

发起人姓名

认购股份数量

（万股）

持股比例（%）

出资方式

1

翟淑红

1717.91

72.76

净资产折股

2

深圳铭辉威视创业投资

中心（有限合伙）

190

8.05

净资产折股

3

赵强

175

7.41

净资产折股

4

深圳铭星威视创业投资

中心（有限合伙）

133

5.63

净资产折股

5

桂洪洋

60.09

2.55

净资产折股

6

任瑜

35

1.48

净资产折股

7

刘魁英

26

1.1

净资产折股

8

薛蕾

12

0.51

净资产折股

9

柴荣

12

0.51

净资产折股

第二十二条

公司已发行的股份数为

165 万股，每股金额为人民币一元，全

部为普通股。

5

第二十三条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十七条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条

公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

6

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十九条

股东持有的股份可以依法转让。

第三十条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十二条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十三条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

7

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十四条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十五条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享

有相关权益的公司股东。

第三十六条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

8

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的（不包括公司

的会计账簿、会计凭证），应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十八条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

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（四）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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第四十六条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

在该事实发生的当日，向公司报告。

第四十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

12

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十九条

公司发生的交易（除提供担保外）达到以下标准的，均应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议，并以特别决议表决：

（一）本条所述“交易”包括下列事项：

1．购买或者出售资产；

2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3．提供担保；

4．提供财务资助；

5．租入或者租出资产；

6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7．赠与或者受赠资产；

8．债权或者债务重组；

9．研究与开发项目的转移；

10．签订许可协议；

11．放弃权利；

12．中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为”

（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东

大会审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值，以孰高为准）或成交

13

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上;

2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

3．中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他情形。成交金

额，是指支付的交易额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者

收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成

交金额。发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述标准。未导致合并报表发生变更

的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述标准。

（三）关联交易

1．关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方发生的本章规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致自愿或者义务

转移的事项。

2．公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

3．公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占

公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

第五十条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

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（六）公司章程规定的其他担保。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十三条

本公司召开股东会的地点为：本公司所在地，或董事会确定的

其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷

的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第五十四条

公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十五条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十六条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十七条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十八条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所

必需的费用由本公司承担。

在股东大会决议做出时，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。

16

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十一条

召集人应于年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东大会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

17

第六十三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项

提案提出。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需出现延期或取消的情形，公司应当在原定

股东会召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十五条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权 的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照 法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

18

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位

印章。

第六十九条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十条

授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十三条

股东会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

19

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十五条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十八条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十九条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责或董事会指定人员。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条

股东会会议记录由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记

20

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十一条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十三条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

21

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十五条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会

作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、

法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东会审议的

有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有

关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东会通知前；完成前款规定的工作，并在股东会的通知中

对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

第八十七条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

22

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表

决。股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表或监事代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表或监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十四条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

23

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十七条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之

日。

第一百条

股东会通过有关派送、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

24

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百〇二条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇三条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

25

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇四条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债

务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（七）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇六条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成董事、监事补选。

公司董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起

2 个交易日内将最新资

26

料向全国中小企业股份转让系统报备。

第一百〇七条

董事提出辞任或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间

内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百〇八条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇九条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十条

公司设董事会。董事会由五至九名董事组成，由股东会选举

产生，对股东会负责。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百一十一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；

27

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公

司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十）法律法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百一十二条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

28

第一百一十五条

董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投

资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近

一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经

审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计不超过

公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产

经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的

净资产额百分之四十的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前

款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外

担保规定；

（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产

额百分之十的对外担保权限，本章程另有规定的除外。

（七）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联

交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元，由董事会批准后实施。

（八）其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一

期经审计的净资产额百分之四十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租

赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权

限；董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形

式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适

29

用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高

一级审批机构批准。

第一百一十六条

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公司提供担保的

法人单位（即相互担保）；

（三）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董

事审议同意并作出决议；

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有

实际承担能力。

第一百一十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具

体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百一十八条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

30

第一百一十九条

董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少

召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条

定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监事

和高级管理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日

两日前。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

第一百二十一条

董董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、

邮寄、电子通讯等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当通

过电话进行确认并做相应记录。

通知时限为：会议召开前两日。

第一百二十二条

董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百二十五条

董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进

31

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十八条

董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条

本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，董事的忠实

义务，董事的勤勉义务，董事的离职程序等规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十一条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

32

第一百三十二条

总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

第一百三十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百三十七条

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解

聘。 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的

设置履行相关职责。

第一百三十八条

公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。

33

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十九条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十条

本章程第一百〇一条关于不得担任董事的规定，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百四十一条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十二条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形下，监

事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

34

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

公司应当在两个月内完成监事补选。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条

监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十九条

公司设监事会。监事会由三至七名监事组成，监事会设主

席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主

持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十条

监事会行使下列职权：

35

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的

内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百五十一条

监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日

前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召

开日前两日以书面、传真、邮件等）发出，但因特殊或情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明并经出席会议监事书面确认。每届监事会第一次会议可

于会议召开日当日通知全体监事。

36

监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议应当经过半数

监事通过。监事会会议的表决，实行一人一票。

第一百五十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

件， 由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十三条

为监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受

他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十四条

监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百五十五条

公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百五十六条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事

会决议公告以及其他重大事项。

第一百五十七条

公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平

台披露信息，公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网

站。

第一百五十八条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信

37

息披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披

露职责。

第一百五十九条

董事会、监事及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极

支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第一百六十条

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入

了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各

类投资者关系管理活动。

第一百六十一条

投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）本章程第一百四十四条规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托分析师或其他

独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注

明“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十二条

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百六十三条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

38

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百六十四条

公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司董

事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报告；

（二） 股东会；

（三） 公司网站；

（四） 分析会议和业绩说明会；

（五） 一对一沟通；

（六） 邮寄资料；

（七） 电话咨询；

（八） 广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九） 媒体采访和报道；

（十） 现场参观。

第九章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

第一百六十五条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百六十六条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

39

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百七十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。

第一百七十一条

在保持财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的

投资回报。公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前期下提出利润分配方

案。

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结的方式分配利润，并优先考虑采

取现金方式分配利润。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整

股利分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股

利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易

所的有关规定。

40

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十二条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百七十三条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件、邮寄或电子通讯方式送达；

（三）以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十九条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、电子邮

件、邮寄、电子通讯、公告等方式进行。

第一百八十一条

公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子通讯送出的，以公司发出日

41

为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日。

第一百八十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十三条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸名上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百八十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

42

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百九十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十三条

公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

43

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不分配给股东。

第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

44

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第二百〇二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇五条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 争议的解决

第二百〇六条

本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议

解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第十四章 附 则

第二百〇七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股

东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已

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足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百〇九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在郑州市工商行政管理机关最近一次备案后的中文版章程为准。

第二百一十条

本章程所称

"以上"、"以内"、"以下"、“不超过”，都含本

数；

"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、“超过”不含本数。

第二百一十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十三条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

【以下无正文】

河南铭视科技股份有限公司

董 事 会

2025 年 12 月 30 日