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公告编号：2025-061

证券代码：430276 证券简称：晟矽微电 主办券商：兴业证券

上海晟矽微电子股份有限公司

关于 2025 年股票期权激励计划（草案）（第二次修订稿）

的修订说明公告

上海晟矽微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年

8 月 11 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，

审议通过了《关于<上海晟矽微电子股份有限公司 2025 年股票期权激

励计划（草案）

（第二次修订稿）>的议案》

，尚需提交股东大会审议。

现将相关事项公告如下：

一、 本次主要修订部分的内容：

1.特别提示：

修订前的为：

“ 三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 715.00 万份股票期权

（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为普通股，约占本激

励计划草案公告日公司股本总额 111,521,349 股的 6.41%。其中，首次授

予权益 572.00 万份，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%，占本激励

计划草案公告时总股本的 5.13%；预留股票期权 143.00 万份，占本激励

计划拟授予权益总额的 20.00%，占本激励计划草案公告时总股本的 1.28%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权

期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-061

四、本激励计划拟授予的股票期权的行权价格为 1.50 元/股。在本激

励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生派发现

金红利、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事

宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 29 人，激励对象的范围

为：公告本激励计划时在本公司（含全资、控股子公司、分公司，下同）

全职工作的高级管理人员、核心员工。激励对象不包括公司监事、独立董

事，不存在《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计

划的监管要求（试行）》中规定的不得成为激励对象的情形。”

修订后的为：

“ 三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 696.25 万份股票期权

（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为普通股，约占本激

励计划草案公告日公司股本总额 111,521,349 股的 6.24%。其中，首次授

予权益 557.00 万份，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%，占本激励

计划草案公告时总股本的 4.99%；预留股票期权 139.25 万份，占本激励

计划拟授予权益总额的 20.00%，占本激励计划草案公告时总股本的 1.25%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权

期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

四、本激励计划拟授予的股票期权的行权价格为 2.03 元/股。在本激

励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生派发现

金红利、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事

宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 28 人，激励对象的范围

为：公告本激励计划时在本公司（含全资、控股子公司、分公司，下同）

全职工作的高级管理人员、核心员工。激励对象不包括公司监事、独立董

事，不存在《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计

划的监管要求（试行）》中规定的不得成为激励对象的情形。”

2.第二章、股权激励计划的目的

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公告编号：2025-061

修订前的为：

“ 虽然上述员工持股计划和本次股权激励计划总体目标相同，都是为了

建立、健全公司长效激励计划，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理

层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员

工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。但是公司员工

持股计划股票来源为公司定向发行的普通股股票，是在自愿的原则下鼓励

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工自愿、合法和合规参与，

系参与对象基于公司发展前景的自愿投资行为，不存在业绩承诺、业绩考

核等履约条件，亦不存在明显折价以换取职工或其他方提供服务的情形。

而本次股权激励系股票期权，对激励对象设置公司、个人的业绩考核指标，

达到行权条件后激励对象获取股票行权对价低、风险可控；员工持股计划

参与对象 44 人（最终 39 人参加），本次股权激励对象共 29 人，主要针

对核心管理人员、核心研发人员及核心业务人员，通过持续的股权激励更

有利于吸引和留住对公司发展有益的人才。”

修订后的为：

“ 虽然上述员工持股计划和本次股权激励计划总体目标相同，都是为

了建立、健全公司长效激励计划，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管

理层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、

员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。但是公司员

工持股计划股票来源为公司定向发行的普通股股票，是在自愿的原则下鼓

励公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工自愿、合法和合规参与，

系参与对象基于公司发展前景的自愿投资行为，不存在业绩承诺、业绩考

核等履约条件，亦不存在明显折价以换取职工或其他方提供服务的情形。

而本次股权激励系股票期权，对激励对象设置公司、个人的业绩考核指标，

达到行权条件后激励对象获取股票行权对价低、风险可控；员工持股计划

参与对象 44 人（最终 39 人参加），本次股权激励对象共 28 人，主要针

对核心管理人员、核心研发人员及核心业务人员，通过持续的股权激励更

有利于吸引和留住对公司发展有益的人才。”

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3.第四章 激励对象的确定依据和范围 二、激励对象的范围

修订前的为：

“本次股权激励对象共 29 人，占公司全部职工人数的比例为 24.58%。”

修订后的为：

“本次股权激励对象共28人，占公司全部职工人数的比例为23.73%。

”

4.第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况 三、本次激励计划

拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

修订前的为：

“ 本次股权激励计划拟授出的权益数量包括股票期权 7,150,000 份，所

涉及的标的股票种类为人民币普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为

6.41%：

存在（一）期同时实施的其他股权激励计划。公司目前存在有效存续

的员工持股计划，员工持股计划涉及的标的股票数量为 9,655,813 股，占

本激励计划经公司股东会审议批准时公司股本总额的百分比为 8.66%。本

次股权激励计划涉及的标的股票数量为 7,150,000 股，占比为 6.41%。因

此，

全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量为 16,805,813

股，占公司股本总额的百分比为 15.07%，累计未超过公司股本总额的 30%。”

修订后的为：

“ 本次股权激励计划拟授出的权益数量包括股票期权 6,962,500 份，所

涉及的标的股票种类为人民币普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为

6.24%：

存在（一）期同时实施的其他股权激励计划。公司目前存在有效存续

的员工持股计划，员工持股计划涉及的标的股票数量为 9,655,813 股，占

本激励计划经公司股东会审议批准时公司股本总额的百分比为 8.66%。本

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公告编号：2025-061

次股权激励计划涉及的标的股票数量为 6,962,500 股，占比为 6.24%。因

此 ， 全 部 在 有 效 期 内 的 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 数 量 为

16,618,313 股，占公司股本总额的百分比为 14.90%，累计未超过公司股

本总额的 30%。”

5.第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况 四、激励对象名单

及拟授出权益分配情况

修订前的为：

“

姓名

职务类别

是否为持

股

5%以上股东、实际控制人及其近亲属

获授的股票期权数量（份）

占激励计划拟授出权益总量的比例

（%）

标的股票

数量

标的股票数量占激励计划公告日股本总额的比

例

（%）

标的股票来源

一、董事、高级管理人员

焦庆娟

副总经理、财务负责人

否

700,000

9.79%

700,000 0.63% 向激励

对象发行股票

二、核心员工

潘云燕

核心员工

否

700,000

9.79%

700,000 0.63%

向 激 励对 象 发行股票

唐东健

核心员工

否

450,000

6.29%

450,000 0.40%

向 激 励对 象 发行股票

李霄

核心员工

否

410,000

5.73%

410,000 0.37%

向 激 励对 象 发行股票

莫光锋

核心员工

否

400,000

5.59%

400,000 0.36%

向 激 励对 象 发行股票

印杰

核心员工

否

400,000

5.59%

400,000 0.36% 向 激 励

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公告编号：2025-061

对 象 发行股票

沈建东

核心员工

否

170,000

2.37%

170,000 0.15%

向 激 励对 象 发行股票

谢华

核心员工

否

170,000

2.37%

170,000 0.15%

向 激 励对 象 发行股票

乐雯

核心员工

否

150,000

2.10%

150,000 0.13%

向 激 励对 象 发行股票

赵伟华

核心员工

否

150,000

2.10%

150,000 0.13%

向 激 励对 象 发行股票

蔡杰杰

核心员工

否

150,000

2.10%

150,000 0.13%

向 激 励对 象 发行股票

李尚耀

核心员工

否

150,000

2.10%

150,000 0.13%

向 激 励对 象 发行股票

曹磊

核心员工

否

150,000

2.10%

150,000 0.13%

向 激 励对 象 发行股票

廖伟

核心员工

否

150,000

2.10%

150,000 0.13%

向 激 励对 象 发行股票

吴东方

核心员工

否

150,000

2.10%

150,000 0.13%

向 激 励对 象 发行股票

江燕

核心员工

否

150,000

2.10%

150,000 0.13%

向 激 励对 象 发行股票

丁楠楠

核心员工

否

100,000

1.40%

100,000 0.09%

向 激 励对 象 发行股票

柴进

核心员工

否

100,000

1.40%

100,000 0.09%

向 激 励对 象 发行股票

袁振嘉

核心员工

否

100,000

1.40%

100,000 0.09%

向 激 励对 象 发行股票

夏兆军

核心员工

否

100,000

1.40%

100,000 0.09%

向 激 励对 象 发行股票

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公告编号：2025-061

严晓静

核心员工

否

80,000

1.12%

80,000 0.07%

向 激 励对 象 发行股票

纵静

核心员工

否

80,000

1.12%

80,000 0.07%

向 激 励对 象 发行股票

徐晓婷

核心员工

否

80,000

1.12%

80,000 0.07%

向 激 励对 象 发行股票

姚鸿

核心员工

否

80,000

1.12%

80,000 0.07%

向 激 励对 象 发行股票

潘旭媚

核心员工

否

80,000

1.12%

80,000 0.07%

向 激 励对 象 发行股票

厉惠兰

核心员工

否

80,000

1.12%

80,000 0.07%

向 激 励对 象 发行股票

张伟

核心员工

否

80,000

1.12%

80,000 0.07%

向 激 励对 象 发行股票

项涤凡

核心员工

否

80,000

1.12%

80,000 0.07%

向 激 励对 象 发行股票

朱霈俊

核心员工

否

80,000

1.12%

80,000 0.07%

向 激 励对 象 发行股票

预留权益

1,430,000

20.00%

1,430,000 1.28%

-

合计

7,150,000

100.00%

7,150,000 6.41%

-

…

3、本次股权激励计划与员工持股计划参与对象重合情况

本次股权激励对象共29名，其中有17名曾参与2023年员工持股计划，重合率

为58.62%，本次股权激励计划与公司2023年员工持股计划重合对象及认购数量情

况如下：

序号

姓名

职务类别

本次股权激励获授的股票

期权数量（份）

2023 年员工持股计划认购

公司股份数量（股）

1

焦庆娟

副总经理、财务负责人

700,000

428,571

2

潘云燕

核心员工

700,000

1,285,714

3

唐东健

核心员工

450,000

599,400

4

李霄

核心员工

410,000

142,842

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公告编号：2025-061

5

印杰

核心员工

400,000

85,628

6

沈建东

核心员工

170,000

42,852

7

谢华

核心员工

170,000

14,284

8

乐雯

核心员工

150,000

14,284

9

赵伟华

核心员工

150,000

14,284

10

蔡杰杰

核心员工

150,000

142,842

11

李尚耀

核心员工

150,000

28,542

12

廖伟

核心员工

150,000

285,428

13

江燕

核心员工

150,000

99,900

14

严晓静

核心员工

80,000

42,814

15

纵静

核心员工

80,000

14,271

16

徐晓婷

核心员工

80,000

42,814

17

潘旭媚

核心员工

80,000

14,271

…”

修订后的为：

“

姓名

职务类别

是否为持

股 5%

以上

股

东、实际控制人及其近亲属

获授的股票

期权数量

（份）

占激励计划拟授出权益总量的比例

（%）

标的股票数

量

标的股票数量占激励计划公告日股本总额的比

例

（%）

标的股票来源

一、董事、高级管理人员

焦庆娟

副总经理、财务负责人

否

700,000

9.79%

700,000 0.63% 向激励

对象发行股票

二、核心员工

潘云燕

核心员工

否

700,000

10.05%

700,000 0.63% 向激励

对象发行股票

唐东健

核心员工

否

450,000

6.46%

450,000 0.40% 向激励

对象发行股票

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公告编号：2025-061

李霄

核心员工

否

410,000

5.89%

410,000 0.37% 向激励

对象发行股票

莫光锋

核心员工

否

400,000

5.75%

400,000 0.36% 向激励

对象发行股票

印杰

核心员工

否

400,000

5.75%

400,000 0.36% 向激励

对象发行股票

沈建东

核心员工

否

170,000

2.44%

170,000 0.15% 向激励

对象发行股票

谢华

核心员工

否

170,000

2.44%

170,000 0.15% 向激励

对象发行股票

乐雯

核心员工

否

150,000

2.15%

150,000 0.13% 向激励

对象发行股票

蔡杰杰

核心员工

否

150,000

2.15%

150,000 0.13% 向激励

对象发行股票

李尚耀

核心员工

否

150,000

2.15%

150,000 0.13% 向激励

对象发行股票

曹磊

核心员工

否

150,000

2.15%

150,000 0.13% 向激励

对象发行股票

廖伟

核心员工

否

150,000

2.15%

150,000 0.13% 向激励

对象发行股票

吴东方

核心员工

否

150,000

2.15%

150,000 0.13% 向激励

对象发行股票

江燕

核心员工

否

150,000

2.15%

150,000 0.13% 向激励

对象发行股票

丁楠楠

核心员工

否

100,000

1.44%

100,000 0.09% 向激励

对象发行股票

柴进

核心员工

否

100,000

1.44%

100,000 0.09% 向激励

对象发行股票

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公告编号：2025-061

袁振嘉

核心员工

否

100,000

1.44%

100,000 0.09% 向激励

对象发行股票

夏兆军

核心员工

否

100,000

1.44%

100,000 0.09% 向激励

对象发行股票

严晓静

核心员工

否

80,000

1.15%

80,000 0.07% 向激励

对象发行股票

纵静

核心员工

否

80,000

1.15%

80,000 0.07% 向激励

对象发行股票

徐晓婷

核心员工

否

80,000

1.15%

80,000 0.07% 向激励

对象发行股票

姚鸿

核心员工

否

80,000

1.15%

80,000 0.07% 向激励

对象发行股票

潘旭媚

核心员工

否

80,000

1.15%

80,000 0.07% 向激励

对象发行股票

厉惠兰

核心员工

否

80,000

1.15%

80,000 0.07% 向激励

对象发行股票

张伟

核心员工

否

80,000

1.15%

80,000 0.07% 向激励

对象发行股票

项涤凡

核心员工

否

80,000

1.15%

80,000 0.07% 向激励

对象发行股票

朱霈俊

核心员工

否

80,000

1.15%

80,000 0.07% 向激励

对象发行股票

预留权益

1,392,500

20.00%

1,392,500 1.25%

-

合计

6,962,500 100.00%

6,962,500 6.24%

-

..

3、本次股权激励计划与员工持股计划参与对象重合情况

本次股权激励对象共28名，其中有16名曾参与2023年员工持股计划，重合率

为57.14%，本次股权激励计划与公司2023年员工持股计划重合对象及认购数量情

况如下：

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公告编号：2025-061

序号

姓名

职务类别

本次股权激励获授的股

票期权数量（份）

2023 年员工持股计划认购

公司股份数量（股）

1

焦庆娟

副总经理、财务负责人

700,000

428,571

2

潘云燕

核心员工

700,000

1,285,714

3

唐东健

核心员工

450,000

599,400

4

李霄

核心员工

410,000

142,842

5

印杰

核心员工

400,000

85,628

6

沈建东

核心员工

170,000

42,852

7

谢华

核心员工

170,000

14,284

8

乐雯

核心员工

150,000

14,284

9

蔡杰杰

核心员工

150,000

142,842

10

李尚耀

核心员工

150,000

28,542

11

廖伟

核心员工

150,000

285,428

12

江燕

核心员工

150,000

99,900

13

严晓静

核心员工

80,000

42,814

14

纵静

核心员工

80,000

14,271

15

徐晓婷

核心员工

80,000

42,814

16

潘旭媚

核心员工

80,000

14,271

…”

6. 第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况 五、相关说明（预

留权益适用）

修订前的为：

“本次股权激励计划存在预留权益，预留部分为 1,430,000 份股票期权，

占本次股权激励计划的 20.00%。本次预留权益的预留比例不超过本次股

权激励计划拟授予权益数量的 20%。”

修订后的为：

“ 本次股权激励计划存在预留权益，

预留部分为 1,392,500 份股票期权，

占本次股权激励计划的 20.00%。本次预留权益的预留比例不超过本次股

权激励计划拟授予权益数量的 20%。

”

7. 第七章 股票期权的行权价格及确定方法 一、行权价格

./tmp/52dc1188-c15f-44df-a04b-7427181c8e7c-html.html

公告编号：2025-061

修订前的为：

“股票期权的行权价格为 1.50 元/股，行权价格不低于股票票面金额。”

修订后的为：

“ 股票期权的行权价格为 2.03 元/股，行权价格不低于股票票面金额。”

8.第七章 股票期权的行权价格及确定方法 二、行权价格的确定方法

修订前的为：

“

（一）确定方法

股票期权行权价格的确定方法为：√二级市场股票交易均价 √每股

净资产 □资产评估价格 □前期发行价格 □同行业可比或可参照公司价

格 √其他，自主定价方法，行权价格低于有效的市场参考价。

本次期权的行权价格以公司二级市场股票交易均价为有效市场参考

价。

公司第五届董事会第三次会议（2025 年 5 月 23 日）审议通过 2025 年

股票期权激励计划（草案）（修订稿）前 1 个交易日、前 20 个交易日、

前 60 个交易日以及前 120 个交易日成交数量、成交金额、交易均价等情

况如下表所示：

期间

成交数量 （万股）

成交金额（万元）

成交均价

（元/股）

行权价格/成交

均价

前1个交易日

3.33

9.31

2.79

53.71%

前20个交易日

24.98

71.83

2.88

52.16%

前60个交易日

107.04

317.91

2.97

50.51%

前120个交易日

198.27

581.10

2.93

51.18%

注：数据来源于同花顺 iFind,上述交易数据不包含大宗交易。

本次期权的行权价格低于股票二级市场交易均价，为董事会审议本激

励计划前 60 个交易日的股票交易均价的 50.51%。

…

（二）合理性说明

./tmp/52dc1188-c15f-44df-a04b-7427181c8e7c-html.html

公告编号：2025-061

公司本次股权激励行权价格低于有效的市场参考价（审议本次股权激

励方案董事会召开前 60 个交易的交易日二级市场股票交易均价）

，合理性

分析情况如下：

…

2、前期发行价格

截至审议本次股权激励相关议案的董事会前，最近一次股票定向发行

系公司在 2023 年进行的股票发行。2023 年 11 月 30 日，公司披露《股票

定向发行说明书》，发行价格为 3.5 元/股，本次期权的行权价格低于公

司股票前期发行价格，由于最近一次发行距本次股权激励计划已超过一年，

相应行情、公司经营情况已不能代表目前的公司市值情况，故不能作为公

司目前股票期权的行权价格的参考。

3、同行业可比公司情况

公司所处的行业为“C3973 集成电路制造”。根据公司 2024 年年度报

告，归属于挂牌公司股东的每股收益为-0.37 元/股，由此计算的市盈率为

负数，无法作为本次股权激励行权价格的有效定价指标，因此本次发行不

参考同行业市盈率。

根据同花顺 iFind 显示，集成电路制造行业的新三板可比挂牌公司的

市净率及市销率情况如下：

单位：万元

代码

公司名称

2024.12.31

净资产

2024 年 1-

12 月

营业收入

市净率

（PB）

市销率

（PS）

430094.NQ

确安科技

63,159.85 13,161.48

1.33

6.36

430552.NQ

亚成微

27,192.29 26,556.48

5.25

5.38

830976.NQ

电通微电

6,776.42 16,978.30

0.73

0.29

831394.NQ

南麟电子

40,712.28 29,348.10

0.71

0.99

可比公司平均数

34,460.21 21,511.09

2.01

3.25

挂牌公司

10,595.68 25,339.56

3.21

1.21

注：数据来源于同花顺 iFind，数据统计时间为 2025 年 5 月 22 日。

按照本次股权激励行权价格 1.5 元/股及挂牌公司 2024 年度的财务数

据测算，本次股权激励定价对应的公司市净率为 1.58 倍、市销率为 0.66

倍，虽低于同行业均值，但未超出同行业可比公司的市净率、市销率的分

./tmp/52dc1188-c15f-44df-a04b-7427181c8e7c-html.html

公告编号：2025-061

布区间，本次股权激励定价存在一定合理性。

…

6、本次激励计划行权价格的定价不存在利益输送的情况

本次激励计划已经公司召开第五届董事会第三次会议审议通过并提交

公司 2024 年年度股东大会审议通过后方可实施。且激励对象为公司高级管

理人员的，除需满足股权激励考核指标要求外，减持公司股票还需遵守《公

司法》《证券法》等相关法律法规规定，即其在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，除此之外，其他激励

对象行权股份数量的 50%存在限售六个月的安排，因此股权激励更有利于实

现对高级管理人员及核心员工的长期绑定，有利于降低管理成本、保障公司

的持续、规范、健康发展，是与公司长期共同发展的行为。本次激励计划行

权价格的定价不存在利益输送的情况。

…

8、激励计划的可实施性

本次股权激励计划共涉及 29 名员工，其中除 1 名高级管理人员外其余

28 名激励对象为公司核心员工。公司共授予核心员工股票期权 502 万份，

根据本次股权激励计划拟授出股票期权的分配情况，在满足行权考核条件

的情况下，本次拟获授股票期权的核心员工平均每人需要支付 26.89 万元

才能行使全部获授权益。公司核心员工多为中青年员工，支付能力有限，如

行权价格过高将会对激励对象造成一定的资金压力。上述资金压力可能导

致部分激励对象放弃激励资格，影响激励计划的可实施性。同时若激励价格

较高，也将降低员工参与激励计划的积极性，激励计划达不到预期效果，有

效性降低。因此，公司综合考量多种因素，确定本次的股权激励价格。

9、股票期权激励计划行权价格低于市场参考价的参考案例

根据全国股转系统公开披露信息，据不完全统计，近三年股票期权激励

计划行权价格低于市场参考价的案例如下：

…

综上所述，公司为了达到调动核心团队积极性、留存行业优秀人才的良

好激励效果，本激励计划的行权价格为 1.50 元/股。本次期权的行权价格

./tmp/52dc1188-c15f-44df-a04b-7427181c8e7c-html.html

公告编号：2025-061

以公司股票二级市场交易价格为有效市场参考价，综合考虑了宏观经济环

境、公司所处行业、公司成长性、前期发行价格、同行业可比公司情况、股

权激励计划的激励效果、被激励对象的经济负担等多种因素确定。给予激励

对象股票期权行权价格一定的折扣（为董事会审议本激励计划前 60 个交易

日交易均价的 50.51%），有利于进一步完善公司现有薪酬体系，可以充分

调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，实现股东利益、公司利益以及

激励对象利益的高度统一，对公司发展产生正向作用并推动激励目标的实

现。

本激励计划虽然会产生股份支付费用，但整体费用不会对公司日常经

营产生不利影响。本激励计划行权价格的相关定价依据和定价方法具有合

理性，有利于公司持续发展。本次股权激励价格符合《公众公司办法》《监

管指引第 6 号》等有关规定，具有合理性和可行性，不会对公司经营造成负

面影响，不存在损害股东利益的情形。”

修订后的为：

“（一）确定方法

股票期权行权价格的确定方法为：√二级市场股票交易均价 √每股

净资产 □资产评估价格 □前期发行价格 □同行业可比或可参照公司价

格 √其他，自主定价方法，行权价格低于有效的市场参考价。

本次期权的行权价格以公司二级市场股票交易均价为有效市场参考

价。

公司第五届董事会第四次会议（2025 年 8 月 11 日）审议通过 2025

年股票期权激励计划（草案）（第二次修订稿）前 1 个交易日、前 20 个

交易日、前 60 个交易日以及前 120 个交易日成交数量、成交金额、交易

均价等情况如下表所示：

期间

成交数量 （万股）

成交金额（万元）

成交均价

（元/股）

行权价格/成交

均价

前1个交易日

0.67

1.92

2.89

70.32%

前20个交易日

79.93

225.19

2.82

72.05%

前60个交易日

107.91

304.08

2.82

72.04%

./tmp/52dc1188-c15f-44df-a04b-7427181c8e7c-html.html

公告编号：2025-061

前120个交易日

218.74

633.19

2.89

70.13%

注：数据来源于同花顺 iFind,上述交易数据不包含大宗交易。

本次期权的行权价格低于股票二级市场交易均价，为董事会审议本激

励计划前 60 个交易日的股票交易均价的 72.04%。

…

（二）合理性说明

公司本次股权激励行权价格低于有效的市场参考价（审议本次股权激

励方案董事会召开前 60 个交易的交易日二级市场股票交易均价）

，合理性

分析情况如下：

…

2、前期发行价格

截至审议本次股权激励相关议案的董事会前，最近一次股票定向发行

系公司在 2023 年进行的股票发行。2023 年 11 月 30 日，公司披露《股票

定向发行说明书》，当时最近一年（2022 年）经审计的每股净资产 2.43

元、最近一期未经审计（2023 年半年度）每股净资产 1.91 元。发行价格

为 3.5 元/股，由于最近一次发行距本次股权激励计划已超过一年，本次

股票期权 2024 年经审计的每股净资产为 0.86 元，相应公司经营情况已

发生较大变化。而且公司前次发行股票的目的与本次股票期权激励存在差

异，公司前次发行股票是为了实施公司的员工持股计划，公司内部员工自

愿认购公司股票，是为了增强员工归属感以及有效将公司和员工利益结合

在一起的手段，参与对象基于公司发展前景认可的自愿投资行为，不存在

任何业绩承诺、业绩考核等履约条件，前次股票发行价格高于当时公司股

票的有效参考价格；而本次股票期权激励计划是公司为了调动核心员工的

积极性，完善公司的薪酬结构，并且设置了公司及个人层面的考核指标，

只有在完成考核的情况下才可以行权。因此，本次期权激励不以前次员工

持股价格作为行权价格的参考。

3、同行业可比公司情况

公司所处的行业为“C3973 集成电路制造”。根据公司 2024 年年度报

告，归属于挂牌公司股东的每股收益为-0.37 元/股，由此计算的市盈率为

./tmp/52dc1188-c15f-44df-a04b-7427181c8e7c-html.html

公告编号：2025-061

负数，无法作为本次股权激励行权价格的有效定价指标，因此本次发行不

参考同行业市盈率。

根据同花顺 iFind 显示，集成电路制造行业的新三板可比挂牌公司的

市净率及市销率情况如下：

单位：万元

代码

公司名称

2024.12.31

净资产

2024 年 1-

12 月

营业收入

市净率

（PB）

市销率

（PS）

430094.NQ

确安科技

63,159.85 13,161.48

1.41

6.76

430552.NQ

亚成微

27,192.29 26,556.48

6.31

6.46

830976.NQ

电通微电

6,776.42 16,978.30

0.86

0.34

831394.NQ

南麟电子

40,712.28 29,348.10

0.67

0.93

可比公司平均数

34,460.21 21,511.09

2.31

3.62

挂牌公司

10,595.68 25,339.56

3.35

1.27

注：数据来源于同花顺 iFind，数据统计时间为 2025 年 8 月 8 日。

按照本次股权激励行权价格 2.03 元/股及挂牌公司 2024 年度的财务数

据测算，本次股权激励定价对应的公司市净率为 2.14 倍、市销率为 0.89

倍，虽低于同行业均值，但未超出同行业可比公司的市净率、市销率的分

布区间，本次股权激励定价存在一定合理性。

…

6、本次激励计划行权价格的定价不存在利益输送的情况

本次激励计划已经公司召开第五届董事会第四次会议审议通过并提交

公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。且激励对象为公司

高级管理人员的，除需满足股权激励考核指标要求外，减持公司股票还需遵

守《公司法》《证券法》等相关法律法规规定，即其在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，除此之外，其

他激励对象行权股份数量的 50%存在限售六个月的安排，因此股权激励更有

利于实现对高级管理人员及核心员工的长期绑定，有利于降低管理成本、保

障公司的持续、规范、健康发展，是与公司长期共同发展的行为。本次激励

计划行权价格的定价不存在利益输送的情况。

…

8、激励计划的可实施性

./tmp/52dc1188-c15f-44df-a04b-7427181c8e7c-html.html

公告编号：2025-061

本次股权激励计划共涉及 28 名员工，其中除 1 名高级管理人员外其余

27 名激励对象为公司核心员工。公司共授予核心员工股票期权 487 万份，

根据本次股权激励计划拟授出股票期权的分配情况，在满足行权考核条件

的情况下，本次拟获授股票期权的核心员工平均每人需要支付 36.62 万元

才能行使全部获授权益。公司核心员工多为中青年员工，支付能力有限，如

行权价格过高将会对激励对象造成一定的资金压力。上述资金压力可能导

致部分激励对象放弃激励资格，影响激励计划的可实施性。同时若激励价格

较高，也将降低员工参与激励计划的积极性，激励计划达不到预期效果，有

效性降低。因此，公司综合考量多种因素，确定本次的股权激励价格。

9、股票期权激励计划行权价格低于市场参考价的参考案例

根据全国股转系统公开披露信息，据不完全统计，近三年股票期权激励

计划行权价格低于市场参考价的案例如下：

…

综上所述，公司为了达到调动核心团队积极性、留存行业优秀人才的良

好激励效果，本激励计划的行权价格为 2.03 元/股。本次期权的行权价格

以公司股票二级市场交易价格为有效市场参考价，综合考虑了宏观经济环

境、公司所处行业、公司成长性、前期发行价格、同行业可比公司情况、股

权激励计划的激励效果、被激励对象的经济负担等多种因素确定。给予激励

对象股票期权行权价格一定的折扣（为董事会审议本激励计划前 60 个交易

日交易均价的 72.04%），有利于进一步完善公司现有薪酬体系，可以充分

调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，实现股东利益、公司利益以及

激励对象利益的高度统一，对公司发展产生正向作用并推动激励目标的实

现。

本激励计划虽然会产生股份支付费用，但整体费用不会对公司日常经

营产生不利影响。本激励计划行权价格的相关定价依据和定价方法具有合

理性，有利于公司持续发展。本次股权激励价格符合《公众公司办法》《监

管指引第 6 号》等有关规定，具有合理性和可行性，不会对公司经营造成负

面影响，不存在损害股东利益的情形。”

./tmp/52dc1188-c15f-44df-a04b-7427181c8e7c-html.html

公告编号：2025-061

9. 第七章 股票期权的行权价格及确定方法 三、预留部分股票期权

的行权价格及确定方法（预留权益适用）

修订前的为：

“预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即

为每份 1.50 元。预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案

并披露授予情况。”

修订后的为：

“ 预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，

即为每份 2.03 元。预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关

议案并披露授予情况。”

10.第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 二、行使权益的条

件 （三）公司业绩指标

修订前的为：

“（三）公司业绩指标

序号

挂牌公司业绩指标

1

2025 年：

1、营业收入考核

公司营业收入≥3.00 亿元，行权比例 100%；

2.70 亿元≤公司营业收入＜3.00 亿元，行权比例 90%；

2.40 亿元≤公司营业收入＜2.70 亿元，行权比例 80%；

公司营业收入＜2.40 亿元，行权比例 0%。

2、净利润考核

无

2

2026 年：

1、营业收入考核

公司营业收入≥3.60 亿元，行权比例 100%；

3.24 亿元≤公司营业收入＜3.60 亿元，行权比例 90%；

2.88 亿元≤公司营业收入＜3.24 亿元，行权比例 80%；

./tmp/52dc1188-c15f-44df-a04b-7427181c8e7c-html.html

公告编号：2025-061

公司营业收入＜2.88 亿元，行权比例 0%。

2、净利润考核

净利润≥1000 万元 ，行权比例 100%；

500 万元≤净利润＜1000 万元 ，行权比例 90%；

0≤净利润＜500 万元 ，行权比例 80%；

净利润＜0 ，行权比例 0%。

3

2027 年:

1、营业收入考核

公司营业收入≥4.32 亿元，行权比例 100%；

3.89 亿元≤公司营业收入＜4.32 亿元，行权比例 90%；

3.46 亿元≤公司营业收入＜3.89 亿元，行权比例 80%；

公司营业收入＜3.46 亿元，行权比例 0%。

2、净利润考核

净利润≥2000 万元 ，行权比例 100%；

1000 万元≤净利润＜2000 万元 ，行权比例 90%；

500≤净利润＜1000 万元 ，行权比例 80%；

净利润＜500 万元 ，行权比例 0%。

注 1：上述“营业收入”为公司经审计的合并财务报表中的营业收入。 注 2：上述“净利润”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。 注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 注 4：公司层面可行权比例按照营业收入和净利润对应行权比例的较小值。

存在一期同时实施的股权激励计划（员工持股计划），各期激励计划

设立的公司业绩指标的相关性为零。”

修订后的为：

“（三）公司业绩指标

序号

挂牌公司业绩指标

1

2025 年：

1、营业收入考核

公司营业收入≥3.00 亿元，行权比例 100%；

2.70 亿元≤公司营业收入＜3.00 亿元，行权比例 90%；

2.56 亿元≤公司营业收入＜2.70 亿元，行权比例 80%；

公司营业收入＜2.56 亿元，行权比例 0%。

2、净利润考核

公司 2025 年净利润增长率≥90%，行权比例 100%；

./tmp/52dc1188-c15f-44df-a04b-7427181c8e7c-html.html

公告编号：2025-061

50%≤公司 2025 年净利润增长率＜90%，行权比例 90%； 35%≤公司 2025 年净利润增长率＜50%，行权比例 80%；

公司 2025 年净利润增长率＜35%，行权比例 0%。

2

2026 年：

1、营业收入考核

公司营业收入≥3.60 亿元，行权比例 100%；

3.24 亿元≤公司营业收入＜3.60 亿元，行权比例 90%；

2.88 亿元≤公司营业收入＜3.24 亿元，行权比例 80%；

公司营业收入＜2.88 亿元，行权比例 0%。

2、净利润考核

净利润≥1000 万元 ，行权比例 100%；

500 万元≤净利润＜1000 万元 ，行权比例 90%；

0≤净利润＜500 万元 ，行权比例 80%；

净利润＜0 ，行权比例 0%。

3

2027 年:

1、营业收入考核

公司营业收入≥4.32 亿元，行权比例 100%；

3.89 亿元≤公司营业收入＜4.32 亿元，行权比例 90%；

3.46 亿元≤公司营业收入＜3.89 亿元，行权比例 80%；

公司营业收入＜3.46 亿元，行权比例 0%。

2、净利润考核

净利润≥2000 万元 ，行权比例 100%；

1000 万元≤净利润＜2000 万元 ，行权比例 90%；

500≤净利润＜1000 万元 ，行权比例 80%；

净利润＜500 万元 ，行权比例 0%。

注 1：上述“营业收入”为公司经审计的合并财务报表中的营业收入。 注 2:2025 年公司净利润增长率=（2025 年公司净利润-2024 年公司净利润）÷2024年公司净利润的绝对值。 注 3：上述“净利润”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。 注 4：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 注 5：公司层面可行权比例按照营业收入和净利润对应行权比例的较小值。

存在一期同时实施的股权激励计划（员工持股计划），各期激励计划

设立的公司业绩指标的相关性为零。

11. 第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 二、行使权益的条

件 （五）绩效考核指标合理性说明

./tmp/52dc1188-c15f-44df-a04b-7427181c8e7c-html.html

公告编号：2025-061

修订前的为：

“

（五）绩效考核指标合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与

个人层面业绩考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行

了紧密结合。

1、公司层面业绩考核

…

结合公司2022年至2024年的经营情况，公司本次股票期权激励计划业

绩指标设定的合理性及对员工的激励效果可实现性，主要体现在以下几个

方面:

1）营业收入增长率略高于公司历史水平公司

根据公司2022年至2024年的经营业绩情况，公司2022年至2024年营业

收入的复合增长率为15.89%。根据中商产业研究院发布的《2024-2029中国

MCU芯片市场现状研究分析与发展前景预测报告》显示，2022年中国MCU市

场规模达493.2亿元，较上年增长13.67%，2023年约为575.4亿元，中商产

业研究院分析师预测，2024年中国MCU市场规模将达到625.1亿元。根据上

述数据，2022-2024年我国MCU市场规模由493.2亿元增长至约为625.1亿元，

年复合增长率为12.6%。

公司本次股权激励营业收入的考核指标2025年-2027年分别为3亿元、

3.6亿元、4.32亿元，同比增长率分别为18.39%、20.00%、20.00%，本次股

票期权激励设置的营业收入考核指标高于公司过去三年间营业收入的增

速以及我国MCU市场的增速，具有一定挑战性，但面对逐步回暖不均衡的市

场，对公司也是一次机遇，因此，本次营业收入业绩考核指标的设立将对

公司员工产生一定激励作用。

…

3）考核机制兼顾短期与中长期发展目标

2025年设定单一收入指标，聚焦营收增长，通过规模扩张提升公司产品

的市场占有率，为公司盈利能力提升奠定基础。2025年不设净利润考核，

有助于降低因市场波动或阶段性亏损而导致激励计划失效的风险，增强管

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理层信心及核心员工的信心与稳定性；而后续年份的复合指标体系可有效

约束“唯规模论”倾向，实现质量与效益协同提升，因此公司设定2026年

至2027年 “收入+净利润”的双重指标，驱动从规模扩张向盈利能力提升

的转变。此类阶梯式目标设置，确保激励持续有效，提升管理层长期经营

动力。

此外，公司2025年度仅设置营业收入考核指标而未设置净利润考核指

标的主要原因为：

1）公司战略过渡期导向

2024年受消费电子行业温和复苏以及公司自身技术和客户驱动，亏损

程度大幅收窄，毛利率由0.91%回升至13.82%，营业收入同比增长30.79%，

经营态势显著改善。公司处于“扭亏为盈”的关键阶段，公司2025年度的

核心战略是巩固收入增长动能、提升毛利率水平。公司制定此核心战略主

要考虑到消费电子行业处于温和复苏期，营收增长代表市场份额提升，有

利于锁定客户与订单，为后续盈利奠定基础，收入增长可验证产品商业化

能力。

2）避免激励目标过度短期化

若将净利润作为关键考核指标，可能促使管理层压缩研发、市场等关键

投入，不利于长远发展。为保障公司技术积累与客户基础建设，公司本年

度优先采用收入增长作为激励指标，避免因短期盈利压力影响公司的长期

经营战略。

3）净利润波动性较高

MCU行业仍处于复苏爬坡阶段，收入指标更能客观反映市场接受度与产

品落地情况。相较之下，净利润易受原材料价格、产能利用率等外部因素

影响。2025年度公司将营业收入作为考核指标的核心，有利于更科学合理

地引导团队达成阶段性目标。

因此，公司本次股票期权激励计划未在第一个考核期设置净利润指标，

第二个考核期以及第三个考核期的公司业绩指标增加了净利润指标，有助

于实现公司的发展目标以及保护公司股东的利益，上述考核指标设置安排

符合公司发展实际情况，具有合理性。

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公告编号：2025-061

公司设置三年期的考核结构有助于引导管理层兼顾短期突破与长期能

力建设，与公司"技术+市场"双轮驱动的增长逻辑深度契合，有利于实现股

东、公司与员工利益的动态平衡。

就企业战略而言，公司“8位和32位双轮驱动”的产品发展战略与公司

最小经营单元改革提供增长动能。公司依托工艺优化持续深化细分市场布

局，完善产品矩阵，继续巩固消费电子、家电、工控等市场基本盘；同时

通过技术创新、加强与战略客户和头部客户的合作，加速渗透触摸、电机

等高附加值应用领域。同时最小经营单元机制促使各事业部聚焦垂直场景，

人均效能有望提升，为持续增长提供组织保障。

综上，结合公司2022年至2024年的经营业绩情况，公司本次股票期权激

励计划设置的2025、2026、2027年的考核业绩指标既体现了公司的侧重点

导向、亦具有一定挑战性，同时具有可实现性，本次股权激励业绩指标的

设定符合公司发展战略，预期可以达到激励效果。…”

修订后的为：

“ （五）绩效考核指标合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个

人层面业绩考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了

紧密结合。

1、公司层面业绩考核 …

结合公司2022年至2024年的经营情况，公司本次股票期权激励计划业

绩指标设定的合理性及对员工的激励效果可实现性，主要体现在以下几个

方面:

1）营业收入增长率略高于公司历史水平

根据公司2022年至2024年的经营业绩情况，公司2022年至2024年营业

收入的复合增长率为15.89%。根据中商产业研究院发布的《2024-2029中国

MCU芯片市场现状研究分析与发展前景预测报告》显示，2022年中国MCU市

场规模达493.2亿元，较上年增长13.67%，2023年约为575.4亿元，中商产

业研究院分析师预测，2024年中国MCU市场规模将达到625.1亿元。根据上

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公告编号：2025-061

述数据，2022-2024年我国MCU市场规模由493.2亿元增长至约为625.1亿元，

年复合增长率为12.6%。

公司本次股权激励营业收入的考核指标2025年-2027年分别为3亿元、

3.6亿元、4.32亿元，同比增长率分别为18.39%、20.00%、20.00%，本次股

票期权激励设置的营业收入考核指标高于公司过去三年间营业收入的增

速以及我国MCU市场的增速，具有一定挑战性，但面对逐步回暖不均衡的市

场，对公司也是一次机遇。

公司2021年至2024年营业收入的情况如下：

单位：万元

项目

2021 年

2022 年

2023 年

2024 年

营业收入

39,154.06

18,868.68

19,373.59

25,339.56

2021年至2024年各年度营业收入变化的原因主要为：2021年，全球公共

卫生事件后市场需求爆发，消费电子、物联网需求激增，如居家办公带动的

芯片短缺，产品供不应求，业绩达到峰值，属于特殊时期的需求红利，不具

备可持续性；2022年至2023年，全球卫生事件反复，消费电子需求断崖式下

滑，行业库存积压，产品价格下跌， 2023年公司芯片产品出货量15亿颗、

出货数量较2022年增加84%，但2023年营业收入仅微增；2024年：半导体行

业景气度有所回升，消费电子需求回暖，公司规模恢复性增长，营收增长至

2.53亿元。

2025年公司营业收入考核指标最低档设置为2.56亿元，略高于2024年公

司营业收入，2025年营业收入最低档考核指标的增速低于2024年营业收入

的增速主要系考虑到2025年MCU行业国产替代加速和市场竞争加剧。根据国

内MCU设计及主营业务相关的上市公司财务报告，多数公司均出现了2025年

一季度营业收入环比下降的情况，而且2025年一季度营业收入的环比增长

率相较于2024年一季度有所下滑，剔除行业本身的季节性波动影响后，2025

年一季度MCU设计行业未能延续2024年的复苏趋势，行业复苏力度慢于预期，

市场竞争加剧，产品价格承压，影响了企业的营业收入。

证券代码

证券名称

2025 年一季度营业收入

环比增长率

2025 年一季度营业收入

环比增长率变动幅度

600171.SH

上海贝岭

-50.58%

-13.18%

688380.SH

中微半导

-21.25%

-3.49%

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公告编号：2025-061

证券代码

证券名称

2025 年一季度营业收入

环比增长率

2025 年一季度营业收入

环比增长率变动幅度

002049.SZ

紫光国微

-17.79%

22.89%

688262.SH

国芯科技

-16.58%

-299.95%

688595.SH

芯海科技

-15.73%

-17.24%

688391.SH

钜泉科技

-14.87%

-14.47%

300327.SZ

中颖电子

-12.81%

2.74%

300077.SZ

国民技术

-12.27%

4.39%

688396.SH

华润微

-11.04%

-0.29%

688766.SH

普冉股份

-7.04%

-19.55%

300183.SZ

东软载波

-2.17%

38.35%

688385.SH

复旦微电

-2.05%

-13.90%

600460.SH

士兰微

-1.89%

-2.90%

688018.SH

乐鑫科技

2.00%

6.66%

688279.SH

峰岹科技

2.22%

12.69%

603986.SH

兆易创新

11.88%

-7.22%

注 1：同花顺 iFind；

注 2：2025 一季度营业收入环比增长率变动幅度=2025 年一季度营业收入环比增长率-2024 年一季度营业收入环比增长率。

基于以上情况，公司2025年营业收入实现增长仍有较大的挑战。公司在

行业目前“红海化”的竞争环境下，仍将聚焦毛利率较高的业务及产品，

并继续投入中高端业务产品线以实现公司的可持续发展，而不是盲目追求

营业收入的增长。因此，本次营业收入业绩考核指标的设立将对公司员工

产生一定激励作用。

…

3）考核机制兼顾短期与中长期发展目标

公司本次股票期权激励计划在第一个考核期净利润指标设置为增长

率指标，第二个考核期以及第三个考核期净利润指标设置为绝对值指标，

主要系考虑到2025年MCU行业复苏不平衡的特点，加之公司产品研发战略

向触摸控制、电机等具有广阔前景且与新兴趋势（如人形机器人）紧密相

关的应用领域倾斜，研发投入等方面投入对于公司净利润有一定影响，且

相关研发成果转化为收入并贡献利润需要时间，因此，2025年未设置净利

润绝对值的指标而是设定了净利润的增长率，上述设置有助于降低因短期

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公告编号：2025-061

市场波动而导致激励计划失效的风险，增强管理层信心及核心员工的信心

与稳定性。公司考核机制兼顾短期与中长期发展目标，增强股票期权激励

计划的可实现性，提升管理层长期经营动力。

公司本次股票期权激励计划以营收为先导、利润为跟进的阶梯式考核

符合商业逻辑，匹配公司“扭亏-盈利-增长”的三阶段战略，兼顾短期生存

与长期价值；同时，分阶段目标降低行权风险，双重指标约束短期行为，

有利于激发团队在关键成长期的全力投入。

公司设置三年期的考核结构有助于引导管理层兼顾短期突破与长期能

力建设，与公司"技术+市场"双轮驱动的增长逻辑深度契合，有利于实现股

东、公司与员工利益的动态平衡。

就企业战略而言，公司“8位和32位双轮驱动”的产品发展战略与公司

最小经营单元改革提供增长动能。公司依托工艺优化持续深化细分市场布

局，完善产品矩阵，继续巩固消费电子、家电、工控等市场基本盘；同时

通过技术创新、加强与战略客户和头部客户的合作，加速渗透触摸、电机

等高附加值应用领域。同时最小经营单元机制促使各事业部聚焦垂直场景，

人均效能有望提升，为持续增长提供组织保障。

综上，结合公司2022年至2024年的经营业绩情况，公司本次股票期权激

励计划设置的2025、2026、2027年的考核业绩指标既体现了公司的侧重点

导向、亦具有一定挑战性，同时具有可实现性，本次股权激励业绩指标的

设定符合公司发展战略，预期可以达到激励效果。

”

12.第十章 股权激励的会计处理

修订前的为：

“一、会计处理方法

1、授权日会计处理

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公

司将在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日

的公允价值：

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公告编号：2025-061

（1）标的股价：2.76 元/股（采用以 2025 年 5 月 22 日公司股票收盘

价计算）；

（2）行权价格：1.50 元/股；

（3）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予之日起至每个行权

期首个可行权日的期限）

；

（4）历史波动率：3.98%、5.15%、4.68%（采用三板成指最近 1 年、

2 年、3 年的波动率，以 2025 年 5 月 22 日为基准日统计）

；

（5）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的

金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

；

（6）股息率：0.44%（采用公司 2021 年股息率）

。

…

二、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响

本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照股票期权授权日的

公允价值，综合确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激

励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本

将在经常性损益中列支。假设授权日为*开通会员可解锁*， 则2025年-2028年

股票期权成本摊销情况测算见下表：

单位：万股、万元

首次授予股票期权

数量

需摊销的总

费用

2025年

2026年

2027年

2028年

572.00

743.67

239.37

333.44

132.46

38.40

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权

激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在

定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对

财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为

准。

预留授予股票期权待实际授予日会计处理， 与首次授予股票期权的会

计处理方法相同。

”

修订后的为：

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公告编号：2025-061

“ 一、会计处理方法

1、授权日会计处理

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公

司将在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日

的公允价值：

（1）标的股价：2.88 元/股（采用以 2025 年 8 月 8 日公司股票收盘

价计算）；

（2）行权价格：2.03 元/股；

（3）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予之日起至每个行权

期首个可行权日的期限）

；

（4）历史波动率：2.81%、4.95%、4.45%（采用三板成指最近 1 年、

2 年、3 年的波动率，以 2025 年 8 月 8 日为基准日统计）

；

（5）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的

金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

；

（6）股息率：0.44%（采用公司 2021 年股息率）

。

…

二、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响

本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照股票期权授权日的

公允价值，综合确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激

励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本

将在经常性损益中列支。假设授权日为*开通会员可解锁*， 则2025年-2028年

股票期权成本摊销情况测算见下表：

单位：万股、万元

首次授予股票期权数

量

需摊销的总

费用

2025年

2026年

2027年

2028年

557.00

507.65

107.79

258.94

104.79

36.13

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权

激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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公告编号：2025-061

预留授予股票期权待实际授予日会计处理， 与首次授予股票期权的会

计处理方法相同。

”

修订后的具体内容详见于 2025 年 8 月 11 日公司在全国中小企

业股份转让系统指定网站（www.neeq.com.cn）披露的《2025 年股

票期权激励计划（草案）（第二次修订稿）》（公告编号：2025-

059），更新修订部分以黑色楷体加粗的形式标注体现。

二、 本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划部分根据全国中小企业股份转让系统有限责

任公司关于《2025 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的反

馈意见的要求作出的，可以更加完整、及时、准确披露本次股权激

励计划的相关信息。本次修订整不涉及新增加速行权或提前解除限

售情形、不涉及降低行权价格或授予价格的情形，有利于公司的持

续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、 备查文件

1. 上海晟矽微电子股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。

上海晟矽微电子股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 11 日