公告编号：2025-042

证券代码：837680 证券简称：天圣高科 主办券商：国融证券

广东天圣高科股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后的章程

条款

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范广东天圣高科股份有限

公司(以下简称“公司”)的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》 (以下

简称“ 《公司法》 ”)、

《中华人民共

和国证券法》 、

《非上市公众公司监管

指引第 3 号--章程必备条款》 和其他

有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范广东天圣高科股

份有限公司(以下简称“公司”)的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》 (以下简称“ 《公司法》

”)、《中华人民共和国证券法》 、

《非上市公众公司监管指引第 3 号--

章程必备条款》 和其他有关规定，制

订本章程。

公告编号：2025-042

第三条 公司系由截止到 2015 年 12

月 31 日中山市天圣长和管理技术咨

询有限公司的全体股东共同作为发起

人， 由中山市天圣长和管理技术咨询

有限公司整体变更形式发起设立，在中

山市工商行政管理局注册登记，取得营

业 执 照 ， 营 业 执 照 注 册 号 ：

442*开通会员可解锁*。

第三条 公司系由截止到 2015 年 12

月 31 日中山市天圣长和管理技术咨

询有限公司的全体股东共同作为发起

人， 由中山市天圣长和管理技术咨询

有限公司整体变更形式发起设立，在中

山市市场监督管理局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*58020R。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

法定代表人的职权是：

（一）法定代表人是法定代表公司行使

职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以

及本章程规定的职权范围内行使职权，

代表公司参加民事活动，对企业的生产

经营和管理全面负责。

（三）公司法定代表人可以委托他人代

行职权，委托他人代行职权时，应当出

具《授权委托书》。法律、行政法规规

定必须由法定代表人行使的职权，不得

委托他人代行。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。

代表公司执行公司事务的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的职权是：

（一）法定代表人是法定代表公司行使

职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以

及本章程规定的职权范围内行使职权，

代表公司参加民事活动，对企业的生产

经营和管理全面负责。

（三）公司法定代表人可以委托他人代

行职权，委托他人代行职权时，应当出

具《授权委托书》。法律、行政法规规

定必须由法定代表人行使的职权，不得

委托他人代行。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。公司章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，

公告编号：2025-042

不得对抗善意相对人。法定代表人因执

行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者公司章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第十一条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、 董事会

秘书、财务总监。

第十一条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的总经理、副总经理、

董事会秘书、财务总监。

第十六条 同次发行的同种类股票，每

股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十六条 同次发行的同种类股票，每

股的发行条件和价格应当相同；认购人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。公

司增加注册资本发行新股时，股东不享有

优先认购权，本章程另有规定或者股东会

决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)经依法核准后公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

公司通过前款第（二）项规定的方式增加

注册资本，由董事会制定新股发行方案并

报股东大会审议通过，除董事会在制定方

案时作出特别安排外，公司现有股东对所

发行的新股不享有优先认购权。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)经依法核准后公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

公司通过前款第（二）项规定的方式增加

注册资本，由董事会制定新股发行方案并

报股东会审议通过，除本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权

的外，公司现有股东对所发行的新股不享

有优先认购权。

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第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并

、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十七条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份， 自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌转让

的，公司股东、董事、监事、高级管理

人员的股份转让及其限制，以其规定为

准。

第二十八条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、

监事、高级管理人员的股份转让及其限

制，以其规定为准。

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第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权等权利，具体如

下：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份

第三十二条 公司股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权等权利，具体如

下：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份

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；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告

，符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，

并向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

公告编号：2025-042

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

新增

第三十五条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定， 给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定， 给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

公告编号：2025-042

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

事有前款规定情形的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续 180 日以单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

公告编号：2025-042

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

(五) 法律法规、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出

书面报告。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出

书面报告。

第四十条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划

；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算

第四十一条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划

；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

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或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二) 审议批准第四十一条规定的担

保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事

项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

(九) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二) 审议批准第四十一条规定的

担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事

项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

(六)公司章程规定的其他担保；

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

(五) 对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

公告编号：2025-042

公司对外担保必须经董事会或股东大

会审议。除按本条规定须提交股东大会

审议批准之外的对外担保事项，董事会

有权审批。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会

会议的三分之二以上董事审议同意。

的担保额度；

(七)公司章程规定的其他担保；

公司对外担保必须经董事会或股东会

审议。除按本条规定须提交股东会审议

批准之外的对外担保事项，董事会有权

审批。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会

会议的三分之二以上董事审议同意。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大

第四十九条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定

，在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更

，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知

，通知中对原提案的变更，应当征得相

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，连

公告编号：2025-042

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十九条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东或其

代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规、部门规章、规范性文件

、全国股转系统业务规则及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会

上进行表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的， 自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的， 自该公司、企业被

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾2年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的， 自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

公告编号：2025-042

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

(七)《公司法》规定不得担任董事、监

事和高级管理人员的情形；

(八)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事

、高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

(九)中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

负有个人责任的， 自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

(七)《公司法》规定不得担任董事、监

事和高级管理人员的情形；

(八)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事

、高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

(九)中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

新增

第一百〇四条 公司董事、总经理和其

他高级管理人员不得兼任监事，上述人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十条 董事会应当拟订或

制订相关制度，确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东大会批准。

（一）董事会的审批权限如下：

1、对外投资（含委托理财）：董事会

第一百一十二条 董事会应当拟订

或制订相关制度，确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

（一）董事会的审批权限如下：

1、对外投资（含委托理财）：董事会

公告编号：2025-042

具有在一个会计年度内最近一期经审

计的总资产额占比 10% 以上、低于

50% 的对外投资的权限；

2、收购和出售资产：董事会具有在一

个会计年度内最近一期经审计的总资

产额占比 10%以上、低于 30 % 的收购

和出售资产的权限；

3、银行借款：董事会具有在一个会计

年度内最近一期经审计的总资产额占

比 10% 以上、低于 50 % 的银行借款；

4、资产抵押：若公司资产抵押用于公

司向银行借款，董事会权限依据前款银

行借款权限规定，若公司资产抵押用于

对外担保，董事会具有单笔金额占最近

一期经审计的总资产额5% 以上、低于

10 % 的对外担保权限，本章程另有规

定的除外。

本章程另有规定的除外。上述指标涉及

的数据如为负值，取其绝对值计算。董

事会在其审批权限内可以授权董事长、

总经理决定相关交易事项，但董事长、

总经理无权决定对外担保、委托理财及

向其他企业投资事项。超出上述董事会

审批权限的， 由股东大会审议批准。

上述交易属于购买、出售资产的，不含

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但

资产置换中涉及购买、出售此类资产的

，仍包含在内。

(二) 本章程第四十一条所规定情形之

外的担保行为，由董事会审议决定。

具有在一个会计年度内最近一期经审

计的总资产额占比 10% 以上、低于

50% 的对外投资的权限；

2、收购和出售资产：董事会具有在一

个会计年度内最近一期经审计的总资

产额占比 10%以上、低于 30 % 的收购

和出售资产的权限；

3、银行借款：董事会具有在一个会计

年度内最近一期经审计的总资产额占

比 10% 以上、低于 50 % 的银行借款；

4、资产抵押：若公司资产抵押用于公

司向银行借款，董事会权限依据前款银

行借款权限规定，若公司资产抵押用于

对外担保，董事会具有单笔金额占最近

一期经审计的总资产额5% 以上、低于

10 % 的对外担保权限，本章程另有规

定的除外。

本章程另有规定的除外。上述指标涉及

的数据如为负值，取其绝对值计算。董

事会在其审批权限内可以授权董事长、

总经理决定相关交易事项，但董事长、

总经理无权决定对外担保、委托理财及

向其他企业投资事项。超出上述董事会

审批权限的， 由股东会审议批准。

上述交易属于购买、出售资产的，不含

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但

资产置换中涉及购买、出售此类资产的

，仍包含在内。

(二) 本章程第四十二条所规定情形之

外的担保行为，由董事会审议决定。

公告编号：2025-042

(三) 日常性关联交易及偶发性关联交

易：日常性关联交易指挂牌公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动力

，销售产品、商品，提供或者接受劳务

，委托或者受托销售，投资（含共同投

资、委托理财、委托贷款），财务资助

（挂牌公司接受

的）等的交易行为；公司章程中约定适

用于本公司的日常关联交易类型。对于

每年发生的日常性关联交易，挂牌公司

应当在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的关联交易总金额进行合理

预计，提交股东大会审议并披露。对于

预计范围内的关联交易，公司应当在年

度报告和半年度报告中予以分类，列表

披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额

超过本年度关联交易预计总金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项提交股

东大会审议并披露。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，

挂牌公司应当经过股东大会审议并以临

时公告的形式披露。

(三) 日常性关联交易及偶发性关联交

易：日常性关联交易指挂牌公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动力

，销售产品、商品，提供或者接受劳务

，委托或者受托销售，投资（含共同投

资、委托理财、委托贷款），财务资助

（挂牌公司接受

的）等的交易行为；公司章程中约定适

用于本公司的日常关联交易类型。对于

每年发生的日常性关联交易，挂牌公司

应当在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的关联交易总金额进行合理

预计，提交股东会审议并披露。对于预

计范围内的关联交易，公司应当在年度

报告和半年度报告中予以分类，列表披

露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额

超过本年度关联交易预计总金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项提交股

东会审议并披露。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，

挂牌公司应当经过股东会审议并以临时

公告的形式披露。

第一百二十五条 本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务

第一百二十七条 本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务

公告编号：2025-042

和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

全国中小企业股份转让系统指定信息披

露平台上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公司住所地发行的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在全国中小企业股份转让系统指定信

息披露平台上公告。

第一百七十九条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地发行的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

第一百八十一条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

公告编号：2025-042

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在全国中小企业股份转让系统指定

信息披露平台上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地发行的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

新增

第一百八十二条 公司依照本章程第一

百五十五条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百八十一条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起30日内在公司住所地发行的

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

新增

第一百八十三条 违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

原状；给公司造成损失的，股东及负有责

公告编号：2025-042

任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百八十五条 公司因下列原因解

散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十二条 公司有本章程第一

百七十八条第(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十六条 公司有本章程第一

百八十五条第(一)（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会

决议，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第一百八十三条 公司因本章程第一

百七十八条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

第一百八十七条 公司因本章程第一

百八十五条第(一)项、第(二)项、第(

四)项、第(五)项规定而解散的，应当

清算。董事为公司清算义务人，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。

公告编号：2025-042

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。清算义务人未及时履行清算义务

，给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间

行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产

；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组在清算期间

行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产

；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。债权人申报债权，应当

说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。在申

报债权期间，清算组不得对债权人进行

第一百八十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在公司住所地发行的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

公告编号：2025-042

清偿。

行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

第一百九十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。人民法院

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、

高级管理人员

”；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企

业信用信息公示系统

”；

（5）所有“经理”调整为“总经理”，“副经理”调整为“副总经理”；

（6）所有“半数以上”调整为“过半数”；

（7）所有董事、监事、高级管理人员的“辞职”调整为“辞任”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

故不进行逐条列示。

（二）新增条款内容

公告编号：2025-042

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第一百〇四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上

述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司住所地发行的

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据《公

公告编号：2025-042

司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。

三、备查文件

《广东天圣高科股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

广东天圣高科股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日