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公告编号：2025-022

证券代码：873603 证券简称：奥飞久通 主办券商：开源证券

奥飞久通智能科技（常州）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《公司法》

《证券法》

《非上市公众公

司监督管理办法》等法律法规、部门规

章以及全国中小企业股份转让系统（以

下简称“全国股转系统”）相关业务规

则的有关规定，制订本章程

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 奥飞久通智能科技（常州）股

份有限公司（以下简称“公司”）系依

照《公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司。公司以发起设立方式设

第二条 奥飞久通智能科技（常州）股

份有限公司（以下简称“公司”）系依

照《公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司。公司以发起设立方式设

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公告编号：2025-022

立，经江苏省常州工商行政管理局注册

登记。

立，经江苏省常州市行政审批局注册登

记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*072833。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 执行公司事务的董事为公司的

法定代表人。担任法定代表人的董事辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人及其他依法经董事会聘任的

高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人及本章程规定的其

他人员。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。公司股票在全国股转系统挂牌

后，公司的全部股票在中国证券登记结

算有限责任公司集中登记和存管。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需 第二十条 公司根据经营和发展的需

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公告编号：2025-022

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国

证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”

）批准的其他方式。

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股

东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司

章程》的规定或者股东大会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券；

第二十二条 公司收购本公司股份，应 第二十四条 公司收购本公司股份，可

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公告编号：2025-022

当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者

注销。

第二十五条 公司因本章程【第二十三

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十三条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照本章程【第二十三条】第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职

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公告编号：2025-022

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满一年和两年。

第二十七条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列期限不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

约定公告日前 30 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）认定的其他期间。

第二十九条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列期限不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十八条 持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

第三十条 持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的

该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

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公告编号：2025-022

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

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公告编号：2025-022

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）依据法律、行政法规及本章程

的规定查阅公司信息；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者

索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义

务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关资料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

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公告编号：2025-022

请求人民法院撤销。

院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

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公告编号：2025-022

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程;（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十九条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

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公告编号：2025-022

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应

当依法行使股东权利，履行股东义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用

其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利

益。

公司控股股东、实际控制人应当采

取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人不得违反法

律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害

公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘

任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大

会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通

过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规

另有规定的除外。

控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当

依法行使股东权利，履行股东义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用其

控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人应当采

取切实措施保证公司资产独立、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人不得违反法

律法规、部门规章、业务规则和《公司

章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股

东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理

人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通

过直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维

护公司利益。

第三十九条 公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

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公告编号：2025-022

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺； （三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为； （七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性； （九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人及其

控制的企业不得在公司挂牌后新增同

业竞争。

第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增

同业竞争。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

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公告编号：2025-022

司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人无需要向全体股东发

出全面要约收购。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计

划； （二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二、四十三条规定的重大担保事项； （十三）审议购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个

月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准第四十五、四十八条规定的重大交易事项； （十五）审议批准第四十九条规定的关

第四十三条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会、监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议； （十二）审议批准第四十八条规定的重

大担保事项； （十三）审议购买、出售资产交易，涉

及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项； （十四）审议批准第四十五、四十八条规定的重大交易事项；

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联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十五）审议批准第四十九条规定的关

联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事

项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十二条 公司下列重大担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者

《公司章程》规定的其他担保。

第四十四条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或者

《公司章程》规定的其他担保。

第五十五条 股东大会由董事会依法召

集。董事会应当切实履行职责，在本章

程规定期限内按时召集股东大会。

第五十六条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。股东会由董事会依

法召集。董事会应当切实履行职责，在

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本章程规定期限内按时召集股东会。

第六十条 提案的内容应当符合法律、

行政法规和本章程的有关规定，属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项。

第六十一条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，符合法律法规和本章程的

有关规定，属于股东会职权范围，有明

确议题和具体决议事项。

第六十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，并将该临时

提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东

会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行上市或者定向发行股票； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； 表决权差异安排的变更； （七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

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（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有 1%以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十七条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外。

第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动

回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关

联交易事项及其对公司的影响。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程

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序进行表决，并在股东会决议中做出详

细说明。

审议有关关联交易事项，关联关系

股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关

联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该

关联事项的一切决议无效，须重新表决。

关联股东应予回避而未回避，如致

使股东会通过有关关联交易决议，并因

此给公司、公司其他股东或善意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相应

民事责任。

被提出回避的股东或其他股东如

对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决权有异议的，可在股东会后以其他

方式申请处理。

第八十九条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径为股东参加股东大会提供便利，包括

提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段。

第八十九条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

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律意见书。

第九十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历

和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会

增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会

的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选

人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

非由职工代表担任的董事候选人

可以由董事会提名，非由职工代表担任

的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司 3%以上股份的股东单独或联合提名。

提名人应向股东会召集人提供董

事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补

足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法

定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。

董事、监事候选人在股东大会召开

之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责

第九十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制度。董事会应当向股东公告

候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会

增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会

的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选

人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

非由职工代表担任的董事候选人

可以由董事会提名，非由职工代表担任

的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司 1%以上股份的股东单独或联合提名。

提名人应向股东会召集人提供董

事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补

足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法

定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。

董事、监事候选人在股东会召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当

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选后履行法定和本章程规定的职责。

第九十四条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议

第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达

董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监

事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的 1/3； （三）董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。 除下列情形外，董事、监事和高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3； （三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺，或者

董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效

之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百一十五条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东承担的忠实义务在

辞职报告尚未生效或者生效后的合理

第一百一十五条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东承担的忠实义务在

辞职报告尚未生效或者生效后的合理

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期间内、以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则确定，视事件

发生与离任之间的时间长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而

定。

期间内、以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则确定，视事件

发生与离任之间的时间长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而

定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第一百一十七条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十七条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 公司设董事会秘书作

为信息披露负责人，董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，

负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资

料管理等工作。

董事会秘书为公司的高级管理人

员，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，应当积

极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

董事会秘书应当列席公司的董事

第一百五十二条 公司设董事会秘书

作为信息披露负责人，负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、股东资料管理等工作。

董事 会秘 书为 公司 的高 级管理 人

员，董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定，应当积

极督促公司制定、完善和执行信息披露

事务管理制度，做好相关信息披露工

作。

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会和股东大会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行董

事会秘书职责，并在 3 个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行董

事会秘书职责，并在 3 个月内确定董事

会秘书人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行董事会秘书职责。

第一百五十四条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十九条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整,并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百七十二条 公司财务会计报告按

照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制，并依法经会计师事务所审

计。

公司股份在全国股转系统挂牌期间，同

时遵循相关规则编制财务报告。

第一百七十二条 公司财务会计报告按

照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制，并依法经会计师事务所审

计。

公司股份在全国股转系统挂牌期间，同

时遵循相关规则编制财务报告。公司在

每一会计年度结束之日起四个月内披

露年度报告，在每一会计年度上半年结

束之日起两个月内披露中期报告。

第二百〇二条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

第二百〇三条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

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及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第二百〇四条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报刊上公告。

第二百〇五条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报刊上或国家企业信用信息公示系

统公告。

第二百〇八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

第二百一十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

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现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

（二）新增条款内容

第三条 公司于

2021 年 9 月 27 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称“全国股转系统”

）挂牌。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十六条 下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

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第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》(2023 年修订，下称“新《公司法》”)已于

2024 年 7 月 1 日正式施行，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关

法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应

的修改。

三、备查文件

《奥飞久通智能科技(常州)股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

奥飞久通智能科技（常州）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日