公告编号：2025-019

证券代码：832033

证券简称：九通衢 主办券商：国信证券

北京九通衢检测技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、所有 “股东大会”调整为“股东会”，

“财务总监“调整为”财务负责人”，

“法律、行政法规” 调整为“法律法规”，

“半数以上”调整为“过半数”，“辞

职”调整为“辞任”

，

“报刊上”调整为“报刊上或者国家企业信用信息公示系统”

，

该等修订不再进行逐条列示。

2、其他无实质性修订条款，主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号

和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范

围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包

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括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司或母公司股份的人提供任

何资助，符合法律法规、规范性文件规

定情形的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向现有股东派送红股；

（二）以公积金转增股本；

（三）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定的其他方式。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（六）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（七）公司为维护公司价值及股东权益

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所必需。

第二十五条 除第二十四条规定的情

形外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

第二十五条 公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十四条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议

公司依照第二十四条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转

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让。

让。

第二十八条 公司不得接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不得接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，

自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员以及公

司规定的重要经营管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五。

第二十九条 发起人持有的公司股票，

自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员以及公

司规定的重要经营管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五。

公司股东对所持股份有更长时间转让

限制承诺或约定的，则从其承诺或约

定。

第三十条 公司建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利、承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

第三十二条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的种类享有权利、承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

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第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

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章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或合并持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

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的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第三十七条 持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第四十二条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

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第三十九条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；（三）审议批准董事会的

报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）

审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；（八）对发行公司债券作出决

议；（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）

修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产、投资、借款等事项的金额超

过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

第四十四条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；（五）对发行公司债券作出决

议；（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）

修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十五条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议批准本章程第四十七条规

定的重大交易事项；

（十三）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产百分之五以上且超

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（十五）审议批准公司与关联方发生的

交易金额在 3,000 万元人民币以上， 且

占公司最近一期经审计净资产值 5%以

上的关联交易（公司获赠现金资产和提

供担保除外）事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产百分之三十以上的

交易；

（十四）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东会股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十二条 公司发生的交易（公司受

赠现金资产除外）达到下列标准之一

第四十七条 公司发生的交易（公司受

赠现金资产除外）达到下列标准之一

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的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之五十以上，且超过

1500 万元的。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会： （一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额 1/3 时； （三）单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会： （一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所定人数的三

分之二时； （二）公司未弥补的亏损

达实收股本总额三分之一时； （三）

单独或者合计持有公司百分之十以上

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股东请求时； （四）董事会认为必要

时； （五）监事会提议召开时； （六）

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时； （五）监

事会提议召开时； （六）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的其他情形。

第四十八条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。股

东大会决议公告之前，召集股东大会的

股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向有关机构备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，向公司所在地有关

机关提交证明材料。

第五十七条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

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案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。提案符

合第五十二条的，召集人应当在收到提

案后 2 日内发出股东大会补充通知，告

知临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十九条 股东大会召开时，公司监

事会主席可以出席会议，总经理和其他

高级管理人员可以列席会议。

第七十二条 股东会召开时，公司董

事、监事可以出席会议，总经理和其他

高级管理人员可以列席会议。

第八十条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

及变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）法律、行政法规或本章程规定的，

第八十二条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

及变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

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以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的。

第九十七条 公司董事为自然人，董事

候选人的任职资格应当符合法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程等规

定。

存在以下情形之一的，不得担任公司董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（三）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（四）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十条 除股东大会审议决议

的交易外，公司发生的交易（公司受赠

现金资产除外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会决定：

第一百一十五条 除股东会审议决议

的交易外，公司发生的交易（公司受赠

现金资产除外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会决定：

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（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的百分之二十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之二十以上，且超过

300 万元。

第一百三十二条 高级管理人员候选

人的任职资格应当符合法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程等规定。存

在以下情形之一的，不得担任公司高级

管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任高级管

理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

第一百三十八条 本章程第一百零一

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。违反

本条规定聘任、委派高级管理人员的，

该聘任或委派无效。高级管理人员在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

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采取认定其不适合担任公司高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。违反

本条规定聘任、委派高级管理人员的，

该聘任或委派无效。高级管理人员在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

第一百三十三条 本章程第九十八条

关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 九 条

（四）

、

（五）关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百三十九条 本章程关于董事的

忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用

于高级管理人员。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任，

并且董事会应对其予以撤换。

第一百三十九条 高级管理人员可以

在任期届满以前提出辞职。高级管理人

员辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露的情形时，高级管理人

员的辞职自辞职报告送达董事会时生

效。在上述情形下，辞职报告应当在董

第一百四十五条 高级管理人员可以

在任期届满以前提出辞任。高级管理人

员辞任应当提交书面辞任报告，不得通

过辞任等方式规避其应当承担的职责。

高级管理人员的辞任自辞任报告送达

董事会时生效。

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事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

第一百四十条 公司设董事会秘书,负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务，投资者关系工作等事

宜。

董事会办公室作为公司的投资者关系

工作部门，负责投资者关系工作事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十二条 公司监事为自然人，

监事候选人的任职资格应当符合法律

法规、部门规章、业务规则和公司章程

等规定。董事、高级管理人员不得兼任

监事。

存在以下情形之一的，不得担任公司监

事：

（一）《公司法》规定不得担任监事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

第一百四十八条 本章程第一百零一

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

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届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司监事的纪

律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派监事的，该选

举、委派或者聘任无效。监事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第一百四十六条 监事可以在任期届

满以前提出辞职。监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监

事的辞职自辞职报告送达监事会时生

效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十二条 监事可以在任期届

满以前提出辞任。监事辞任应当提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行监事

职务。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百六十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

第一百七十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

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公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。 公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。 公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。 公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。 股

东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。 公司持有的公司股份不参

与分配利润。

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。 公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。 公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。 公司弥补

亏损和提取公积金后所余税后利润，按

照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。 股东

会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。 公司持有的公司股份

不参与分配利润。

第一百六十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。 法定公

积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。 法定公积

金转为资本时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的 25%。

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第一百八十九条 公司因下列原因解

散： （一）本章程规定的解散事由出

现； （二）股东大会决议解散； （三）

因公司合并或者分立需要解散； （四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销； （五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第二百零一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散； （三）因公

司合并或者分立需要解散； （四）依

法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销； （五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十条 公司因本章程第一百

八十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百零三条 公司因本章程第二百

零一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

第二百零七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

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现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。 公司经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。 人民法院

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。 清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。 清算组

成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百零九条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百零二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

第二百一十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然未超过百分之五

十，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

公告编号：2025-019

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

公告编号：2025-019

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

公告编号：2025-019

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。

第八章 党组织

第一百六十六条 根据《中华人民共和国公司法》

、

《中国共产党党章》规定，

设立党的组织，配备党务人员，为党组织开展活动提供场所和必要条件，对党建

工作经费进行会计管理与核算。公司党组织设书记 1 名。

第一百六十七条 党组织的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；

（二）保证贯彻执行党和国家的方针、政策，上级党组织有关重要决定、决

议及工作部署。

（三）研究布置公司党群工作，党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充

分发挥党员先锋模范作用，团结凝聚职工群众，促进企业健康发展。

（四）贯彻落实“双培养”政策，坚持把党员培养成业务骨干，把业务骨干

培养成党员。

（五）党组织应围绕企业生产经营管理开展工作，为企业发展提供合理化建

公告编号：2025-019

议。积极创新党组织活动方式，打造党建品牌，增强党组织影响力和凝聚力。

（六）公司在重大经营、人事安排等重要决策时，应邀请党组织书记参加或

列席公司重要会议，并听取党组织意见。

（七）组织开展思想政治和精神文明建设，企业文化建设、统一战线工作法

治宣传教育、新闻宣传以及公司群团工作。

（八）研究其它应由公司党组织决定的事项。

第一百六十八条 公司党组织应当认真落实党风廉政建设主体责任，把党风

廉政建设贯穿于公司生产经营各个环节，形成反腐倡廉强大合力，保障公司健康

持续发展。

第一百六十九条 公司建立双向互动工作机制，把党组织活动与公司生产经

营管理紧密结合起来，实现目标同向、互促共进；建立党组织与公司管理层共同

学习制度，熟悉党和国家政策法规、了解上级决策部署、沟通公司生产经营情况。

第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2025-019

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公

司治理结构，公司根据《公司法》以及全国股转公司关于发布《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》等规则的公告等相关法律法规及规范性文件的最

新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《北京九通衢检测技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

北京九通衢检测技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日