公告编号：2025-033

证券代码：870066 证券简称: 恒信诺金 主办券商：中天国富证券

江苏恒信诺金科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称

《证券法》

）和中国证券监督管理

第一条 为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》

）

、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）和其

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-033

委员会（以下简称“证监会”）发

布实施的《非上市公众公司监督管

理办法》

、

《全国中小企业股份转让

系统业务规则（试行）

》

、

《非上市

公众公司监管指引第 3 号——章程

必备条款》

、

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》和其他

有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公

司（以下简称“公司”

）

。公司由

淮安恒信水务科技有限公司整体

变更设立。公司在淮安市工商行

政管理局注册登记，取得营业执

照。

第三条公司注册名称：江苏恒信

诺金科技股份有限公司

公司住所：向阳路 26 号，长征路

26 号

公司注册资本为人民币 4215.73

万元，等额划分为 4215.73 万

股。

他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限

公司（以下简称公司）

。

公司由淮安恒信水务科技有限公

司整体变更设立；在淮安市工商

行政管理局注册登记，取得营业

执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*300868。

第三条 公司于 2016 年 12 月 23

日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第四条 公司注册名称：江苏恒

信诺金科技股份有限公司

JIANGSU HENGXIN NORKING

TECHNOLOGY CO., LTD. 。

第五条 公司住所：淮安市淮阴

区向阳路 26 号。邮政编码：

223001

第六条 公司注册资本为人民币

4215.73 万元，等额划分为

4215.73 万股。

公告编号：2025-033

第四条公司为永久存续的股份有

限公司。

第五条公司董事长为公司的法定

代表人。

第六条公司全部资本分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任。

第七条公司股票采用记名方式。

在公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，集中登记于中

国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司。

第八条本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董

事、监事、总经理及其他高级管

理人员具有法律约束力。依据本

章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第八条 公司董事长为公司的法

定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对

人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照

法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股

份为限对公司承担责任，公司以

公告编号：2025-033

理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第九条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务

负责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨与经营范围

第十条公司的经营宗旨：节约资

源，可持续发展；恒久信誉，一

诺千金。

。

经依法登记，公司的经营范围

是：热泵、热水器机器配套产品

的研发、生产、销售、服务；热

水 供应服务；合同能源管理；节

能改造服务；洗浴服务；机电设

备安装工程 设计与施工。计算机

软硬件开发、销售、技术咨询、

技术服务;节能技术服务,开水

机、直饮水设备、净水设备、洗

衣机、吹风机、家用电器、空调

设 备、充电桩、自动售货机的销

其全部财产对公司的债务承担责

任。

第十一条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监

事、高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书和

本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的

活动提供必要条件。

公告编号：2025-033

售、租赁、安装及技术服务;节能

技术的研发; 太阳能设备制造;中

央热水工程、太阳能热水系统工

程、安装及施工;自动 售货系统

的销售、租赁、维修，日用品销

售;计算机网络系统工程施工;后

勤管理服务;安全智能卡类设备、

安防设备、电子产品、机电设备

销售及技 术服务;电子智能化工

程。洗染服务，洗烫服务。

）

第三章 公司股份

第一节 股份发行

第十一条 公司的股份采取股票

形式。

第十二条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种

类的每一股份应当具有同等权

利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：节

约资源，可持续发展；恒久信誉，

一诺千金。

第十五条 经依法登记，公司的

经营范围：热泵、热水器机器配

套产品的研发、生产、销售、服

务；热水 供应服务；合同能源管

理；节能改造服务；洗浴服务；

机电设备安装工程 设计与施工。

计算机软硬件开发、销售、技术

咨询、技术服务；节能技术服

务，开水机、直饮水设备、净水

设备、洗衣机、吹风机、家用电

器、空调设 备、充电桩、自动售

货机的销售、租赁、安装及技术

服务；节能技术的研发； 太阳能

设备制造；中央热水工程、太阳

能热水系统工程、安装及施工；

自动 售货系统的销售、租赁、维

修，日用品销售；计算机网络系

统工程施工；后 勤管理服务；安

公告编号：2025-033

第十三条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币

1 元。

第十四条 公司发起人为江苏恒信

诺金科技股份有限公司全体股

东，即淮安恒诺科技服务部（普

通合伙）

、朱延文、杨绮丽、杨太

建、顾昊、王邗华、蒋同飞、童

明华、黄毓德、徐家喜、朱昭

永、陈则韶、顾祝武、徐玉英、

刘亚、黄若然、霍英、朱昭恒、

姜明平、赵玉梅、毛海涛、陆亚

东、郑勇、谢晓燕、顾步浪、陶

文铨、何雅玲、臧爱武、杨云、

张译心、嵇珍青、周子翔、尤

进、代磊、朱昊、刘卫平、殷玉

兰、邹勇、杨恒飞、吴少华、张

胜勇、任奕夫。淮安恒信水务科

技有限公司截至 2016 年 4 月 30

日经瑞华会计师事务所审计的净

资产人民币 40,590,629.59 元，

全体发起人拟以截至 2016 年 4 月

全智能卡类设备、安防设备、电

子产品、机电设备销售及技 术服

务；电子智能化工程。洗染服

务，洗烫服务。

）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的

形式。

第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的

发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的面额股，

以人民币标明面值，每股面值人

民币 1 元。

第十九条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌并公开转

公告编号：2025-033

30 日经瑞华会计师事务所审计的

账面净资产 40,590,629.59 元，

以 1: 1 的比例折股比例折合为股

份公司股本 1,869 股，超出部分

21,900,629.59 元计入资本公

积。公司设立时，各发起人认购

股份数与持股比例如下：

序号股东认购股份数（万

股）持股比例

1朱延文587.25388331.421%

2杨绮丽133.9693007.168%

3杨太建121.4458006.498%

4顾昊119.2850606.382%

5淮安恒诺科技服务部（普通

合伙） 101.0750005.408%

6王邗华84.2104004.506%

7蒋同飞65.0942183.483%

8童明华58.5150003.131%

9黄毓德57.5154723.077%

10徐家喜48.7558022.609%

11朱昭永46.4639232.486%

12陈则韶41.6430002.228%

让后，在中国证券登记结算有限

责任公司北京分公司集中存管。

第二十条 公司发起人为江

苏恒信诺金科技股份有限公司全

体股东，即淮安恒诺科技服务部

（普通合伙）、朱延文、杨绮丽、

杨太建、顾昊、王邗华、蒋同

飞、童明华、黄毓德、徐家喜、

朱昭永、陈则韶、顾祝武、徐玉

英、刘亚、黄若然、霍英、朱昭

恒、姜明平、赵玉梅、毛海涛、

陆亚东、郑勇、谢晓燕、顾步

浪、陶文铨、何雅玲、臧爱武、

杨云、张译心、嵇珍青、周子

翔、尤进、代磊、朱昊、刘卫

平、殷玉兰、邹勇、杨恒飞、吴

少华、张胜勇、任奕夫。淮安恒

信水务科技有限公司截至 2016 年

4 月 30 日经瑞华会计师事务所审

计的净资产人民币

40,590,629.59 元，全体发起人

拟以截至 2016 年 4 月 30 日经瑞

公告编号：2025-033

13顾祝武40.8883002.188%

14徐玉英39.1000002.092%

15刘亚33.0000001.766%

16黄若然30.0000001.605%

17霍英29.6728521.588%

18朱昭恒27.7361241.484%

19姜明平25.5562501.367%

20赵玉梅20.8041981.113%

21毛海涛20.0000001.070%

22陆亚东15.7763130.844%

23郑勇12.4163000.664%

24谢晓燕11.7030000.626%

25顾步浪10.0693980.539%

26陶文铨10.0000000.535%

27何雅玲10.0000000.535%

28臧爱武8.2250000.440%

29杨云7.3143750.391%

30张译心7.0000000.375%

31嵇珍青6.8475000.366%

32周子翔6.1687500.330%

33尤进5.7575000.308%

34代磊5.6300000.301%

华会计师事务所审计的账面净资

产 40,590,629.59 元，以 1: 1 的

比例折股比例折合为股份公司股

本 1,869 股，超出部分

21,900,629.59 元计入资本公

积。公司设立时，各发起人认购

股份数与持股比例如下：

序号股东认购股份数（万

股）持股比例

1 朱延文587.25388331.421%

2 杨绮丽133.9693007.168%

3 杨太建121.4458006.498%

4 顾昊119.2850606.382%

5 淮安恒诺科技服务部（普通

合伙） 101.0750005.408%

6 王邗华84.2104004.506%

7 蒋同飞65.0942183.483%

8 童明华58.5150003.131%

9 黄毓德57.5154723.077%

10徐家喜48.7558022.609%

11朱昭永46.4639232.486%

12陈则韶41.6430002.228%

公告编号：2025-033

35朱昊5.6080000.300%

36刘卫平5.0171580.268%

37殷玉兰2.6500000.142%

38邹勇2.0000000.107%

39杨恒飞1.4821240.079%

40吴少华1.1750000.063%

41张胜勇1.1750000.063%

42任奕夫1.0000000.054%

总计1,869.000000100%

依据《2017 年度利润分配方

案》

、

《2017 年年度权益分派实施

公告》

，该权益分派方案实施完毕

后，公司总股本由 1869 万股变更

为 4055.73 万股，各发起人出资

情况如下：

序号股东认缴出资额（万

元）出资比例出资方式现出资时

间

原出资额（万元）原出资方

式现转增额

（万元）现出资

方式

13顾祝武40.8883002.188%

14徐玉英39.1000002.092%

15刘亚33.0000001.766%

16黄若然30.0000001.605%

17霍英29.6728521.588%

18朱昭恒27.7361241.484%

19姜明平25.5562501.367%

20赵玉梅20.8041981.113%

21毛海涛20.0000001.070%

22陆亚东15.7763130.844%

23郑勇12.4163000.664%

24谢晓燕11.7030000.626%

25顾步浪10.0693980.539%

26陶文铨10.0000000.535%

27何雅玲10.0000000.535%

28臧爱武8.2250000.440%

29杨云7.3143750.391%

30张译心7.0000000.375%

31嵇珍青6.8475000.366%

32周子翔6.1687500.330%

33尤进5.7575000.308%

34代磊5.6300000.301%

公告编号：2025-033

1朱延文1274.34131.421%

587.253883以净资产折股

687.0871转增股2018 年 5 月 24

日

2杨绮丽290.71347.168%

133.969300以净资产折股

156.7441转增股2018 年 5 月 24

日

3杨太建263.53746.498%

121.445800以净资产折股

142.0916转增股2018 年 5 月 24

日

4顾昊258.84876.382%

119.285060以净资产折股

139.5636转增股2018 年 5 月 24

日

5淮安恒淮安恒诺科技服务部（普

通合伙）219.33275.408%

101.075000以净资产折股

118.2577转增股2018 年 5 月 24

日

6王邗华182.73664.506%

35朱昊5.6080000.300%

36刘卫平5.0171580.268%

37殷玉兰2.6500000.142%

38邹勇2.0000000.107%

39杨恒飞1.4821240.079%

40吴少华1.1750000.063%

41张胜勇1.1750000.063%

42任奕夫1.0000000.054%

总计1,869.000000100%

依据《2017 年度利润分配方

案》

、

《2017 年年度权益分派实施

公告》

，该权益分派方案实施完毕

后，公司总股本由 1869 万股变更

为 4055.73 万股，各发起人出资

情况如下：

序号股东认缴出资额（万

元）出资比例出资方式现出资时

间

原出资额（万元）原出资方

式现转增额

（万元）现出资

方式

公告编号：2025-033

84.210400以净资产折股98.5262

转增股2018 年 5 月 24 日

7蒋同飞141.25443.483%

65.094218以净资产折股76.16018

转增股2018 年 5 月 24 日

8童明华126.97763.131%

58.515000以净资产折股68.4626

转增股2018 年 5 月 24 日

9黄毓德124.80863.077%

57.515472以净资产折股67.29313

转增股2018 年 5 月 24 日

10徐家喜105.80012.609%

48.755802以净资产折股57.0443

转增股2018 年 5 月 24 日

11朱昭永100.82672.486%

46.463923以净资产折股54.36278

转增股2018 年 5 月 24 日

12陈则韶90.36532.228%

41.643000以净资产折股48.7223

转增股2018 年 5 月 24 日

13顾祝武88.72762.188%

40.888300以净资产折股47.8393

1朱延文1274.34131.421%

587.253883以净资产折股

687.0871转增股2018 年 5 月 24

日

2杨绮丽290.71347.168%

133.969300以净资产折股

156.7441转增股2018 年 5 月 24

日

3杨太建263.53746.498%

121.445800以净资产折股

142.0916转增股2018 年 5 月 24

日

4 顾昊258.84876.382%

119.285060以净资产折股

139.5636转增股2018 年 5 月 24

日

5淮安恒淮安恒诺科技服务部（普

通合伙）219.33275.408%

101.075000以净资产折股

118.2577转增股2018 年 5 月 24

日

6王邗华182.73664.506%

公告编号：2025-033

转增股2018 年 5 月 24 日

14徐玉英84.8472.092%39.100000

以净资产折股45.747转增股2018

年 5 月 24 日

15刘亚71.611.766%33.000000以

净资产折股38.61转增股2018 年 5

月 24 日

16黄若然65.11.605%30.000000以

净资产折股35.1转增股2018 年 5

月 24 日

17霍英64.39021.588%

29.672852以净资产折股34.71735

转增股2018 年 5 月 24 日

18朱昭恒60.18731.484%

27.736124以净资产折股32.45118

转增股2018 年 5 月 24 日

19姜明平55.45691.367%

25.556250以净资产折股29.90065

转增股2018 年 5 月 24 日

20赵玉梅45.14511.113%

20.804198以净资产折股24.3409

转增股2018 年 5 月 24 日

84.210400以净资产折股98.5262

转增股2018 年 5 月 24 日

7蒋同飞141.25443.483%

65.094218以净资产折股76.16018

转增股2018 年 5 月 24 日

8童明华126.97763.131%

58.515000以净资产折股68.4626

转增股2018 年 5 月 24 日

9黄毓德124.80863.077%

57.515472以净资产折股67.29313

转增股2018 年 5 月 24 日

10徐家喜105.8001 2.609%

48.755802以净资产折股57.0443

转增股2018 年 5 月 24 日

11朱昭永100.8267 2.486%

46.463923以净资产折股54.36278

转增股2018 年 5 月 24 日

12陈则韶90.36532.228%

41.643000以净资产折股48.7223

转增股2018 年 5 月 24 日

13顾祝武88.72762.188%

40.888300以净资产折股47.8393

公告编号：2025-033

21毛海涛43.41.070%20.000000以

净资产折股23.4转增股2018 年 5

月 24 日

22陆亚东34.23460.844%

15.776313以净资产折股18.45829

转增股2018 年 5 月 24 日

23郑勇26.94340.664%12.416300

以净资产折股14.5271转增股2018

年 5 月 24 日

24谢晓燕25.39550.626%

11.703000以净资产折股13.6925

转增股2018 年 5 月 24 日

25顾步浪21.85060.539%

10.069398以净资产折股11.7812

转增股2018 年 5 月 24 日

26陶文铨21.70.535%10.000000以

净资产折股11.7转增股2018 年 5

月 24 日

27何雅玲21.70.535%10.000000以

净资产折股11.7转增股2018 年 5

月 24 日

28臧爱武17.84820.440%8.225000

转增股2018 年 5 月 24 日

14徐玉英84.847 2.092%39.100000

以净资产折股45.747转增股2018

年 5 月 24 日

15刘亚71.611.766%33.000000以

净资产折股38.61转增股 2018 年 5

月 24 日

16黄若然65.11.605%30.000000以

净资产折股35.1转增股2018 年 5

月 24 日

17霍英64.39021.588%29.672852

以净资产折股34.71735转增股

2018 年 5 月 24 日

18朱昭恒60.18731.484%

27.736124以净资产折股32.45118

转增股2018 年 5 月 24 日

19姜明平55.45691.367%

25.556250以净资产折股29.90065

转增股2018 年 5 月 24 日

20赵玉梅45.14511.113%

20.804198以净资产折股24.3409

转增股2018 年 5 月 24 日

公告编号：2025-033

以净资产折股9.6232转增股2018

年 5 月 24 日

29杨云15.87220.391%7.314375以

净资产折股8.557825转增股2018

年 5 月 24 日

30张译心15.190.375%7.000000以

净资产折股8.19转增股2018 年 5

月 24 日

31嵇珍青14.85910.366%6.847500

以净资产折股8.0116转增股2018

年 5 月 24 日

32周子翔13.38610.330%6.168750

以净资产折股7.21735转增股2018

年 5 月 24 日

33尤进12.49380.308%5.757500以

净资产折股6.7363转增股2018 年

5 月 24 日

34代磊12.21710.301%5.630000以

净资产折股6.5871转增股2018 年

5 月 24 日

35朱昊12.16940.300%5.608000以

净资产折股6.5614转增股2018 年

21毛海涛43.41.070%20.000000以

净资产折股23.4转增股2018 年 5

月 24 日

22陆亚东34.23460.844%

15.776313以净资产折股18.45829

转增股2018 年 5 月 24 日

23郑勇26.94340.664%12.416300

以净资产折股14.5271转增股2018

年 5 月 24 日

24谢晓燕25.39550.626%

11.703000以净资产折股13.6925

转增股2018 年 5 月 24 日

25顾步浪21.85060.539%

10.069398以净资产折股11.7812

转增股2018 年 5 月 24 日

26陶文铨21.70.535%10.000000以

净资产折股11.7转增股2018 年 5

月 24 日

27何雅玲21.70.535%10.000000以

净资产折股11.7转增股2018 年 5

月 24 日

28臧爱武17.84820.440% 8.225000

公告编号：2025-033

5 月 24 日

36刘卫平10.88730.268%5.017158

以净资产折股5.870142转增股

2018 年 5 月 24 日

37殷玉兰5.75050.142%2.650000

以净资产折股3.1005转增股2018

年 5 月 24 日

38邹勇4.340.107%2.000000以净

资产折股2.34转增股2018 年 5 月

24 日

39杨恒飞3.21620.079%1.482124

以净资产折股1.734076转增股

2018 年 5 月 24 日

40吴少华2.54970.063%1.175000

以净资产折股1.3747转增股2018

年 5 月 24 日

41张胜勇2.54970.063%1.175000

以净资产折股1.3747转增股2018

年 5 月 24 日

42任奕夫2.170.054%1.000000以

净资产折股1.17转增股2018 年 5

月 24 日

以净资产折股9.6232转增股2018

年 5 月 24 日

29杨云15.87220.391%7.314375以

净资产折股8.557825 转增股2018

年 5 月 24 日

30张译心15.190.375% 7.000000以

净资产折股8.19转增股2018 年 5

月 24 日

31嵇珍青14.85910.366% 6.847500

以净资产折股8.0116转增股2018

年 5 月 24 日

32周子翔13.38610.330% 6.168750

以净资产折股7.21735转增股2018

年 5 月 24 日

33尤进12.49380.308%5.757500以

净资产折股6.7363 转增股2018 年

5 月 24 日

34代磊12.21710.301%5.630000以

净资产折股6.5871 转增股2018 年

5 月 24 日

35朱昊12.16940.300%5.608000以

净资产折股6.5614 转增股2018 年

公告编号：2025-033

总计4055.73100%18692186.73

2020 年，公司第一次股票发行。

发行后，公司总股本由 4055.73

万股变更为 4215.73 万股

第十五条 公司股份总数为

42157300 股，均为人民币普通

股。

第十六条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十七条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以

采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其

5 月 24 日

36刘卫平10.88730.268% 5.017158

以净资产折股5.870142转增股

2018 年 5 月 24 日

37殷玉兰5.7505 0.142%2.650000

以净资产折股3.1005转增股2018

年 5 月 24 日

38邹勇4.340.107%2.000000以净

资产折股2.34转增股2018 年 5 月

24 日

39杨恒飞3.2162 0.079%1.482124

以净资产折股1.734076转增股

2018 年 5 月 24 日

40吴少华2.5497 0.063%1.175000

以净资产折股1.3747转增股2018

年 5 月 24 日

41张胜勇2.5497 0.063%1.175000

以净资产折股1.3747转增股2018

年 5 月 24 日

42任奕夫2.170.054%1.000000以

净资产折股1.17转增股2018 年 5

月 24 日

公告编号：2025-033

他方式。

第十八条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规

定和本章程规定的程序办理。

第十九条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司

的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买

卖本公司股份的活动。

第二十条 公司因本章程第十九

条第(一)项、第(二)项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股

总计4055.73100%18692186.73

2020 年，公司第一次股票发行。

发行后，公司总股本由 4055.73

万股变更为 4215.73 万股

第二十一条 公司股份总数为

42,157,300 股，均为人民币普通

股。

第二十二条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形

式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文

件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会作出决议，可以采

用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

公告编号：2025-033

东大会决议；公司因本章程第十

九条第(三)项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东大会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第十九条规定收

购本公司股份后，属于第(一)项

情形的，应当自收购之日起十日

内注销；属于第(二)项、第(四)

项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第(三)项情形

的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十一条 公司的股份可以依法

转让。股票不在依法设立的证券

交易场所公开转让的，公司股东

应当以非公开方式协议转让股

份，不得采取公开方式向社会公

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规

定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出

的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司债

券。

第二十六条 公司收购本公司股

公告编号：2025-033

众转让股份，并明确股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十二条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十三条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内

不得转让。公司公开发行前已发

行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%；所

持本公司股份自公司股票上市交

易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第二十四条 公司董事、监事、高

份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认

可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程【第

二十五条】第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程【第二十五条】第

一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】

第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份

公告编号：2025-033

级管理人员、持有本公司股份 5%

以上的股东，将其持有的本公司

股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的，卖

出该股份不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定

执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的

规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第四节 要约收购

第二十五条 投资者自愿选择以要

约方式收购公司股份的，应向公司

所有股东发出收购其所持有的全部

总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有

的股票分三批解除转让限制，每

批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人

员离职后半年内，不得转让其所

公告编号：2025-033

股份的要约（以下简称全面要

约）

。

第二十六条 通过证券交易场所的

证券交易，收购人持有公司的股

份达到公司已发行股份的 30%

时，继续增持股份的，应当采取

要约方式进行，并发出全面要

约。

第二十七条 收购人以要约方式收

购公司股份的，其预定收购的股

份比例均不得低于公司已发行股

份的 100%。

第二十八条 以要约方式进行公司

收购的，收购人应当公平对待公

司的所有股东。持有同一种类股

份的股东应当得到同等对待。

第二十九条 收购人发出全面要约

的或者为终止公司的挂牌地位而

发出全面要约的，或者向中国证

监会/股份转让系统提出申请但未

取得豁免而发出全面要约的，应

当以现金支付收购价款；以依法

持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公

司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级

管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一

款规定执行的，股东有权要求董

事会在三十日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一

公告编号：2025-033

可以转让的证券（以下简称证

券）支付收购价款的，应当同时

提供现金方式供公司股东选择。

第三十条 以要约方式收购公司股

份的，收购人应当编制要约收购

报告书，聘请财务顾问，通知公

司，同时对要约收购报告书摘要

作出提示性公告。

收购如依法应当取得相关部

门批准的，收购人应当在要约收

购报告书摘要中作出特别提示，

并在取得批准后公告要约收购报

告书。

第三十一条 前条规定的要约收购

报告书，应当载明下列事项：

（一）收购人的姓名、住

所；收购人为法人的，其名称、

注册地及法定代表人，与其控股

股东、实际控制人之间的股权控

制关系结构图；

（二）收购人关于收购的决

定及收购目的；

款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前 15

日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩

快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及

其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股

转公司认定的其他期间。

第四节 要约收购

第三十三条 投资者自愿选择以

要约方式收购公司股份的，应向

公告编号：2025-033

（三）公司的名称、收购股

份的种类；

（四）预定收购股份的数量

和比例；

（五）收购价格；

（六）收购所需资金额、资

金来源及资金保证，或者其他支

付安排；

（七）收购要约约定的条

件；

（八）收购期限；

（九）公告收购报告书时持

有公司的股份数量、比例；

（十）本次收购对公司的影

响分析，包括收购人及其关联方

所从事的业务与公司的业务是否

存在同业竞争或者潜在的同业竞

争，是否存在持续关联交易；存

在同业竞争或者持续关联交易

的，收购人是否已作出相应的安

排，确保收购人及其关联方与公

司之间避免同业竞争以及保持公

公司所有股东发出收购其所持有

的全部股份的要约（以下简称全

面要约）。

第三十四条 通过证券交易

场所的证券交易，收购人持有公

司的股份达到公司已发行股份的

30%时，继续增持股份的，应当采

取要约方式进行，并发出全面要

约。

第三十五条 收购人以要约方式

收购公司股份的，其预定收购的

股份比例均不得低于公司已发行

股份的 100%。

第三十六条 以要约方式进行公

司收购的，收购人应当公平对待

公司的所有股东。持有同一种类

股份的股东应当得到同等对待。

第三十七条 收购人发出全面要

约的或者为终止公司的挂牌地位

而发出全面要约的，或者向中国

证监会/股份转让系统提出申请但

未取得豁免而发出全面要约的，

公告编号：2025-033

司的独立性；

（十一）未来 12 个月内对公

司资产、业务、人员、组织结

构、公司章程等进行调整的后续

计划；

（十二）前 24 个月内收购人

及其关联方与公司之间的重大交

易；

（十三）前 6 个月内通过证

券交易场所的证券交易买卖公司

股票的情况；

（十四）中国证监会要求披

露的其他内容。

收购人发出全面要约的，应

当在要约收购报告书中充分披露

终止挂牌的风险、终止挂牌后收

购行为完成的时间及仍持有公司

股份的剩余股东出售其股票的其

他后续安排；收购人发出以终止

公司挂牌地位为目的的全面要

约，无须披露前款第（十）项规

定的内容。

应当以现金支付收购价款；以依

法可以转让的证券（以下简称证

券）支付收购价款的，应当同时

提供现金方式供公司股东选择。

第三十八条 以要约方式收购公

司股份的，收购人应当编制要约

收购报告书，聘请财务顾问，通

知公司，同时对要约收购报告书

摘要作出提示性公告。

收购如依法应当取得相关部

门批准的，收购人应当在要约收

购报告书摘要中作出特别提示，

并在取得批准后公告要约收购报

告书。

第三十九条 前条规定的要约收购

报告书，应当载明下列事项：

（一）收购人的姓名、住

所；收购人为法人的，其名称、

注册地及法定代表人，与其控股

股东、实际控制人之间的股权控

制关系结构图；

（二）收购人关于收购的决

公告编号：2025-033

第三十二条 收购人拟收购公

司股份超过 30%，须改以要约方

式进行收购的，收购人应当在达

成收购协议或者做出类似安排后

的 3 日内对要约收购报告书摘要

作出提示性公告，并履行公告义

务，同时免于编制、公告公司收

购报告书；依法应当取得批准

的，应当在公告中特别提示本次

要约须取得相关批准方可进行。

未取得批准的，收购人应当

在收到通知之日起 2 个工作日

内，公告取消收购计划，并通知

公司。

第三十三条 收购人自作出要约收

购提示性公告起 60 日内，未公告

要约收购报告书的，收购人应当在

期满后次一个工作日通知公司，并

予公告；此后每 30 日应当公告一

次，直至公告要约收购报告书。

收购人作出要约收购提示性

公告后，在公告要约收购报告书

定及收购目的；

（三）公司的名称、收购股

份的种类；

（四）预定收购股份的数量

和比例；

（五）收购价格；

（六）收购所需资金额、资

金来源及资金保证，或者其他支

付安排；

（七）收购要约约定的条

件；

（八）收购期限；

（九）公告收购报告书时持

有公司的股份数量、比例；

（十）本次收购对公司的影

响分析，包括收购人及其关联方

所从事的业务与公司的业务是否

存在同业竞争或者潜在的同业竞

争，是否存在持续关联交易；存

在同业竞争或者持续关联交易

的，收购人是否已作出相应的安

排，确保收购人及其关联方与公

公告编号：2025-033

之前，拟自行取消收购计划的，

应当公告原因；自公告之日起 12

个月内，该收购人不得再次对公

司进行收购。

第三十四条 公司董事会应当

对收购人的主体资格、资信情况

及收购意图进行调查，对要约条

件进行分析，对股东是否接受要

约提出建议，并聘请独立财务顾

问提出专业意见。在收购人公告

要约收购报告书后 20 日内，公司

董事会应当公告公司董事会报告

书与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件做出

重大变更的，公司董事会应当在

3 个工作日内公告董事会及独立

财务顾问就要约条件的变更情况

所出具的补充意见。

第三十五条 收购人作出提示性

公告后至要约收购完成前，公司除

继续从事正常的经营活动或者执行

股东大会已经作出的决议外，未经

司之间避免同业竞争以及保持公

司的独立性；

（十一）未来 12 个月内对公

司资产、业务、人员、组织结

构、公司章程等进行调整的后续

计划；

（十二）前 24 个月内收购人

及其关联方与公司之间的重大交

易；

（十三）前 6 个月内通过证

券交易场所的证券交易买卖公司

股票的情况；

（十四）中国证监会要求披

露的其他内容。

收购人发出全面要约的，应

当在要约收购报告书中充分披露

终止挂牌的风险、终止挂牌后收

购行为完成的时间及仍持有公司

股份的剩余股东出售其股票的其

他后续安排；收购人发出以终止

公司挂牌地位为目的的全面要

约，无须披露前款第（十）项规

公告编号：2025-033

股东大会批准，公司董事会不得通

过处置公司资产、对外投资、调整

公司主要业务、担保、贷款等方

式，对公司的资产、负债、权益或

者经营成果造成重大影响。

第三十六条 在要约收购期间，公

司董事不得辞职。

第三十七条 收购人进行要约

收购的，对同一种类股票的要约

价格，不得低于要约收购提示性

公告日前 6 个月内收购人取得该

种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日

前 30 个交易日该种股票的每日加

权平均价格的算术平均值的，收

购人聘请的财务顾问应当就该种

股票前 6 个月的交易情况进行分

析，说明是否存在股价被操纵、

收购人是否有未披露的一致行动

人、收购人前 6 个月取得公司股

份是否存在其他支付安排、要约

价格的合理性等。

定的内容。

第四十条 收购人拟收购公司股份

超过 30%，须改以要约方式进行收

购的，收购人应当在达成收购协议

或者做出类似安排后的 3 日内对要

约收购报告书摘要作出提示性公

告，并履行公告义务，同时免于编

制、公告公司收购报告书；依法应

当取得批准的，应当在公告中特别

提示本次要约须取得相关批准方可

进行。

未取得批准的，收购人应当

在收到通知之日起 2 个工作日

内，公告取消收购计划，并通知

公司。

第四十一条 收购人自作出要约

收购提示性公告起 60 日内，未公

告要约收购报告书的，收购人应

当在期满后次一个工作日通知公

司，并予公告；此后每 30 日应当

公告一次，直至公告要约收购报

告书。

公告编号：2025-033

第三十八条 收购人可以采用现

金、证券、现金与证券相结合等

合法方式支付收购公司的价款，

但最终收购方式以被收购人选择

为准。收购人以证券支付收购价

款的，应当提供该证券的发行人

最近 3 年经审计的财务会计报

告、证券估值报告，并配合公司

聘请的独立财务顾问的尽职调查

工作。收购人以在证券交易场所

挂牌的债券支付收购价款的，该

债券的可挂牌交易时间应当不少

于一个月。

收购人聘请的财务顾问应当

对收购人支付收购价款的能力和

资金来源进行充分的尽职调查，

详细披露核查的过程和依据，说

明收购人是否具备要约收购的能

力。收购人应当在作出要约收购

提示性公告的同时，提供以下至

少一项安排保证其具备履约能

力：

收购人作出要约收购提示性

公告后，在公告要约收购报告书

之前，拟自行取消收购计划的，

应当公告原因；自公告之日起 12

个月内，该收购人不得再次对公

司进行收购。

第四十二条 公司董事会应当对

收购人的主体资格、资信情况及

收购意图进行调查，对要约条件

进行分析，对股东是否接受要约

提出建议，并聘请独立财务顾问

提出专业意见。在收购人公告要

约收购报告书后 20 日内，公司董

事会应当公告公司董事会报告书

与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件做出

重大变更的，公司董事会应当在

3 个工作日内公告董事会及独立

财务顾问就要约条件的变更情况

所出具的补充意见。

第四十三条 收购人作出提示性

公告后至要约收购完成前，公司

公告编号：2025-033

（一）以现金支付收购价款

的，将不少于收购价款总额的

20%作为履约保证金存入证券登记

结算机构指定的银行；收购人以

在证券交易场所挂牌交易的证券

支付收购价款的，将用于支付的

全部证券交由证券登记结算机构

保管，但公司发行新股的除外；

（二）银行对要约收购所需

价款出具保函；

（三）财务顾问出具承担连

带保证责任的书面承诺，明确如

要约期满收购人不支付收购价

款，财务顾问进行支付。

第三十九条 收购要约约定的收购

期限不得少于 30 日，并不得超过

60 日；但是出现竞争要约的除

外。

在收购要约约定的承诺期限

内，收购人不得撤销其收购要

约。

第四十条 采取要约收购方式的，

除继续从事正常的经营活动或者

执行股东会已经作出的决议外，

未经股东会批准，公司董事会不

得通过处置公司资产、对外投

资、调整公司主要业务、担保、

贷款等方式，对公司的资产、负

债、权益或者经营成果造成重大

影响。

第四十四条 在要约收购期间，

公司董事不得辞职。

第四十五条 收购人进行要约收

购的，对同一种类股票的要约价

格，不得低于要约收购提示性公

告日前 6 个月内收购人取得该种

股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日

前 30 个交易日该种股票的每日加

权平均价格的算术平均值的，收

购人聘请的财务顾问应当就该种

股票前 6 个月的交易情况进行分

析，说明是否存在股价被操纵、

收购人是否有未披露的一致行动

公告编号：2025-033

收购人作出公告后至收购期限届

满前，不得卖出公司的股票，也

不得采取要约规定以外的形式和

超出要约的条件买入公司的股

票。

第四十一条 收购要约提出的各项

收购条件，适用于公司的所有股

东。

收购人需要变更收购要约

的，必须及时公告，载明具体变

更事项，并通知公司。

第四十二条 收购要约期限届

满前 15 日内，收购人不得变更收

购要约；但是出现竞争要约的除

外。

出现竞争要约时，发出初始

要约的收购人变更收购要约距初

始要约收购期限届满不足 15 日

的，应当延长收购期限，延长后

的要约期应当不少于 15 日，不得

超过最后一个竞争要约的期满

日，并按规定追加履约保证。

人、收购人前 6 个月取得公司股

份是否存在其他支付安排、要约

价格的合理性等。

第四十六条 收购人可以采用现

金、证券、现金与证券相结合等

合法方式支付收购公司的价款，

但最终收购方式以被收购人选择

为准。收购人以证券支付收购价

款的，应当提供该证券的发行人

最近 3 年经审计的财务会计报

告、证券估值报告，并配合公司

聘请的独立财务顾问的尽职调查

工作。收购人以在证券交易场所

挂牌的债券支付收购价款的，该

债券的可挂牌交易时间应当不少

于一个月。

收购人聘请的财务顾问应当

对收购人支付收购价款的能力和

资金来源进行充分的尽职调查，

详细披露核查的过程和依据，说

明收购人是否具备要约收购的能

力。收购人应当在作出要约收购

公告编号：2025-033

发出竞争要约的收购人最迟

不得晚于初始要约收购期限届满

前 15 日发出要约收购的提示性公

告，并履行公告义务。

第四十三条 要约收购报告书所披

露的基本事实发生重大变化的，

收购人应当在该重大变化发生之

日起 2 个工作日内作出公告，并

通知公司。

第四十四条 同意接受收购要约的

股东（以下简称预受股东）

，应当

委托证券公司办理预受要约的相

关手续。收购人应当委托证券公

司向证券登记结算机构申请办理

预受要约股票的临时保管。证券

登记结算机构临时保管的预受要

约的股票，在要约收购期间不得

转让。

前款所称预受，是指公司股

东同意接受要约的初步意思表

示，在要约收购期限内不可撤回

之前不构成承诺。在要约收购期

提示性公告的同时，提供以下至

少一项安排保证其具备履约能

力：

（一）以现金支付收购价款

的，将不少于收购价款总额的

20%作为履约保证金存入证券登记

结算机构指定的银行；收购人以

在证券交易场所挂牌交易的证券

支付收购价款的，将用于支付的

全部证券交由证券登记结算机构

保管，但公司发行新股的除外；

（二）银行对要约收购所需

价款出具保函；

（三）财务顾问出具承担连

带保证责任的书面承诺，明确如

要约期满收购人不支付收购价

款，财务顾问进行支付。

第四十七条 收购要约约定的收购

期限不得少于 30 日，并不得超过

60 日；但是出现竞争要约的除

外。

在收购要约约定的承诺期限

公告编号：2025-033

限届满 3 个交易日前，预受股东

可以委托证券公司办理撤回预受

要约的手续，证券登记结算机构

根据预受要约股东的撤回申请解

除对预受要约股票的临时保管。

在要约收购期限届满前 3 个交易

日内，预受股东不得撤回其对要

约的接受。在要约收购期限内，

收购人应当每日在证券交易场所

网站上公告已预受收购要约的股

份数量。

出现竞争要约时，接受初始

要约的预受股东撤回全部或者部

分预受的股份，并将撤回的股份

售予竞争要约人的，应当委托证

券公司办理撤回预受初始要约的

手续和预受竞争要约的相关手

续。

第四十五条 收购期限届满，发出

全部要约的收购人应当按照收购要

约约定的条件购买公司股东预受的

全部股份；以终止公司挂牌地位为

内，收购人不得撤销其收购要

约。

第四十八条 采取要约收购方式

的，收购人作出公告后至收购期限

届满前，不得卖出公司的股票，也

不得采取要约规定以外的形式和超

出要约的条件买入公司的股票。

第四十九条 收购要约提出的各项

收购条件，适用于公司的所有股

东。

收购人需要变更收购要约

的，必须及时公告，载明具体变

更事项，并通知公司。

第五十条 收购要约期限届满前

15 日内，收购人不得变更收购要

约；但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始

要约的收购人变更收购要约距初

始要约收购期限届满不足 15 日

的，应当延长收购期限，延长后

的要约期应当不少于 15 日，不得

超过最后一个竞争要约的期满

公告编号：2025-033

目的的，收购人应当按照收购要约

约定的条件购买公司股东预受的全

部股份；未取得中国证监会/股份

转让系统公司豁免而发出全面要约

的收购人应当购买公司股东预受的

全部股份。

收购期限届满后 3 个交易日

内，接受委托的证券公司应当向

证券登记结算机构申请办理股份

转让结算、过户登记手续，解除

对超过预定收购比例的股票的临

时保管；收购人应当公告本次要

约收购的结果。

第四十六条 收购期限届满，公司

股权分布不符合挂牌条件，公司的

股票由证券交易场所依法终止挂牌

交易。

第四十七条 收购期限届满后 15 日

内，收购人应当向证券交易场所提

交关于收购情况的书面报告，并予

以公告。

第四十八条 除要约方式外，

日，并按规定追加履约保证。

发出竞争要约的收购人最迟

不得晚于初始要约收购期限届满

前 15 日发出要约收购的提示性公

告，并履行公告义务。

第五十一条 要约收购报告书所披

露的基本事实发生重大变化的，收

购人应当在该重大变化发生之日起

2 个工作日内作出公告，并通知公

司。

第五十二条 同意接受收购要约的

股东（以下简称预受股东）

，应当

委托证券公司办理预受要约的相关

手续。收购人应当委托证券公司向

证券登记结算机构申请办理预受要

约股票的临时保管。证券登记结算

机构临时保管的预受要约的股票，

在要约收购期间不得转让。

前款所称预受，是指公司股

东同意接受要约的初步意思表

示，在要约收购期限内不可撤回

之前不构成承诺。在要约收购期

公告编号：2025-033

投资者不得在证券交易场所外公

开收购公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四十九条 公司建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第五十条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会

或股东大会召集人确定股权登记

日，股权登记日结束时登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第五十一条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主

限届满 3 个交易日前，预受股东

可以委托证券公司办理撤回预受

要约的手续，证券登记结算机构

根据预受要约股东的撤回申请解

除对预受要约股票的临时保管。

在要约收购期限届满前 3 个交易

日内，预受股东不得撤回其对要

约的接受。在要约收购期限内，

收购人应当每日在证券交易场所

网站上公告已预受收购要约的股

份数量。

出现竞争要约时，接受初始

要约的预受股东撤回全部或者部

分预受的股份，并将撤回的股份

售予竞争要约人的，应当委托证

券公司办理撤回预受初始要约的

手续和预受竞争要约的相关手

续。

第五十三条 收购期限届满，发出

全部要约的收购人应当按照收购要

约约定的条件购买公司股东预受的

全部股份；以终止公司挂牌地位为

公告编号：2025-033

持、参加或者委派股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权

利。

公司建立与股东畅通有效的

目的的，收购人应当按照收购要约

约定的条件购买公司股东预受的全

部股份；未取得中国证监会/股份

转让系统公司豁免而发出全面要约

的收购人应当购买公司股东预受的

全部股份。

收购期限届满后 3 个交易日

内，接受委托的证券公司应当向

证券登记结算机构申请办理股份

转让结算、过户登记手续，解除

对超过预定收购比例的股票的临

时保管；收购人应当公告本次要

约收购的结果。

第五十四条 收购期限届满，公

司股权分布不符合挂牌条件，公

司的股票由证券交易场所依法终

止挂牌交易。

第五十五条 收购期限届满后 15

日内，收购人应当向证券交易场

所提交关于收购情况的书面报

告，并予以公告。

第五十六条 除要约方式外，投

公告编号：2025-033

沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督

等权利。公司信息披露负责人作

为股东与公司联系沟通的负责

人，公司设立与股东沟通联系的

电子邮箱，确保股东能够及时与

公司联系沟通并获得反馈。

第五十二条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第五十三条 公司股东大会、

董事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民

资者不得在证券交易场所外公开

收购公司的股

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第五十七条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第五十八条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事

会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股

东。

第五十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益

分配；

公告编号：2025-033

法院撤销。

第五十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，连续 180 日以上单独或者

合并持有 1%以上股份的股东可依

法书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可依

法书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日

内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

（二）依法请求召开、召

集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章

程的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章

程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章

公告编号：2025-033

公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

第五十五条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程

的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第五十六条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规

和本章程。

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股金。

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得退股。

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利

益。

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应

或者本章程规定的其他权利。

公司建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督

等权利。公司信息披露负责人作

为股东与公司联系沟通的负责

人，公司设立与股东沟通联系的

电子邮箱，确保股东能够及时与

公司联系沟通并获得反馈。

第六十条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律法规的规

定。

第六十一条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议

公告编号：2025-033

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责

任。

（五）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

第五十七条 持有公司 5%以

上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自该

事实发生的当日，向公司作出书

面报告。

第五十八条 公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东和实际控制人

对公司和其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投

的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

第六十二条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事

公告编号：2025-033

资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规

定

第五十九条 股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）决定公司的经营方针

和投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会报

告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议

未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持

表决权数；

（四）同意决议事项的人数

或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数。

第六十三条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条

第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事

公告编号：2025-033

（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第

三十五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十四）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十五）审议股权激励计

划；

（十六）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当

会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条

第二款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司

公告编号：2025-033

由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使。

第六十条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及其控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产的 50%以后提

供的任何担保；

（二）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产 10%的担

保；

（四）连续 12 个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（五）连续 12 个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过 3000 万元以

后提供的任何担保；

法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第六十四条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第六十五条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情

形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利

益；

公告编号：2025-033

（六）对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）本章程规定的其他应

当提交股东大会审议的担保。

第六十一条 股东大会分为年

度股东大会和临时股东大会。年

度股东大会每年召开 1 次，应当

于上一会计年度结束后的 6 个月

内举行。

本公司召开股东大会的地点

为：本公司住所地或会议通知规

定的地点。股东大会将设置会

场，以现场会议形式召开，也可

以采用法律法规允许的其他形式

召开。

第六十二条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起 2 个

月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达

（五）法律法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第六十六条 公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责

任。

第六十七条 持有公司 5%以

上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自该

事实发生的当日，向公司作出书

面报告。

第二节 控股股东和实际控

制人

第六十八条 公司控股股

东、实际控制人应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、

公告编号：2025-033

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他情

形。

第三节 股东大会的召集

第六十三条 独立董事有权向

董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大

会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通

知；董事会不同意召开临时股东

履行义务，维护公司利益。

第六十九条 公司控股股

东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，

不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权

益；

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告

知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

（四）不得以任何方式占用

公司资金；

（五）不得强令、指使或者

要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开

公告编号：2025-033

大会的，应说明理由。

第六十四条 监事会有权向董

事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到提案后 10 日内

未作出反馈的，视为董事会不能

履行或者不履行召集股东大会会

议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第六十五条 单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大

重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重

大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和

其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制

人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。

第七十条 控股股东、实际

控制人质押其所持有或者实际支

公告编号：2025-033

会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到请求后 10 日内

未作出反馈的，单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大

会的，应在收到请求 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股

配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。

第七十一条 控股股东、实

际控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需

要向全体股东发出全面要约收

购。

第三节 股东会的一般规定

第七十二条 公司股东会由

全体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针

和投资计划；

（二）选举和更换董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

公告编号：2025-033

东的同意。

监事会未在规定期限内发出

股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第六十六条 监事会或股东决

定自行召集股东大会的，须书面

通知董事会。

在股东大会决议宣布之前，

召集股东的持股比例不得低于

10%。

监事会或者股东依法自行召

集股东大会产生的必要费用由公

司承担。

第六十七条 对于监事会或股

东自行召集的股东大会，董事会

和董事会秘书将予配合并及时履

行信息披露义务。董事会应当提

供股权登记日的股东名册。

第六十八条 监事会或股东自

（三）审议批准董事会、监

事会的报告；

（四）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出

决议；

（八）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承

办公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（十一）审议批准本章程

【第七十三条】规定的担保事

项；

（十二）审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最

公告编号：2025-033

行召集的股东大会，会议所必需

的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与

通知

第六十九条 提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合

法律、行政法规和本章程的有关

规定。

第七十条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出提案，并将

该临时提案提交股东大会审议。

第七十一条 单独或者合计

持有公司 3%以上股份的股东，可

以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东大会通知后，不得

近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十三）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划

和员工持股计划；

（十五）审议法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发

行公司债券作出决议。

第七十三条 公司下列对外

担保行为，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产百分之十

的担保；

（二）公司及其控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产百分之五十以

后提供的任何担保；

公告编号：2025-033

修改股东大会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不

符合法律法规和本章程规定的提

案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

第七十二条 召集人将在年

度股东大会召开 20 日前书面通知

各股东，临时股东大会将于会议

召开 15 日前书面通知各股东。

召开股东大会的通知，采取

在全国中小企业股份转让系统公

告的方式。

公司在计算起始期限时，不

应当包括会议召开当天。

第七十三条 股东大会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）以明显的文字说明：

（三）为资产负债率超过百

分之七十的担保对象提供的担

保；

（四）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产 10%的担

保；

（五）按照担保金额连续十

二个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产百分之三

十的担保；

（六）按照担保金额连续十

二个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过 3000 万元以后提供

的任何担保；

（七）预计未来十二个月对

控股子公司的担保额度；

（八）对关联方或者股东、

实际控制人及其关联方提供的担

保；

（九）中国证监会、全国股

转公司或者公司章程规定的其他

公告编号：2025-033

全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）确定股权登记日。股

权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓

名，电话号码。

第七十四条 股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东大

会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的

控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）披露持有本公司股份

担保。

第七十四条 公司下列关联

交易行为，须经股东会审议通

过：

（一）公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担

保的。

第七十五条 公司应当明确

提交股东会审议的重大交易标

准。

第七十六条 股东会分为年

度股东会和临时股东会。年度股

东会会议每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的六个月内

举行。

第七十七条 有下列情形之

一的，公司在事实发生之日起两

公告编号：2025-033

数量；

（四）是否受过政府有关部

门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

第七十五条 发出股东大会通

知后，无正当理由，股东大会不

应延期或取消，股东大会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日

前向全体股东发出公告并详细说

明原因。

第五节 股东大会的召开

第七十六条 股东大会设置会

场以现场会议的方式召开。本公

司董事会和其他召集人应采取必

要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，

应采取措施加以制止并及时报告

个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达

股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规

章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的其他情形。

第七十八条 本公司召开股

东会的方式为：股东会将设置会

场，以现场会议形式召开，也可

以采用法律法规允许的其他形式

召开。

本公司召开股东会的地点

为：本公司住所地或会议通知规

定的地点。

公告编号：2025-033

有关部门查处。

第七十七条 股东名册登记在

册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会。并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第七十八条 法人或其他组织

股东应由该单位的法定代表人或

者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人或其他

组织股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。有限合

伙企业的自然人执行事务合伙人

或执行事务合伙人委派代表视为

法定代表人。

个人股东亲自出席会议的，

第四节 股东会的召集

第七十九条 董事会应当在

规定的期限内按时召集股东会。

第八十条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长主持；副董事长

不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主

持。

第八十一条 监事会有权向

董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规

公告编号：2025-033

应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委

托代理人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托

书。

第七十九条 股东出具的委托

他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会

议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有

效期限；

（五）委托人签名（或盖

章）

。委托人为法人股东的，应加

盖法人单位印章。

第八十条 委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第八十一条 代理投票授权委

和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会

的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职

责，监事会可以自行召集和主

持。

第八十二条 单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意

公告编号：2025-033

托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证。经公证的授

权书或者其他授权文件，以及投

票代理委托书均需备置于公司或

者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定

代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公

司的股东大会。

第八十二条 出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）

、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第八十三条 召集人将依据公

司的股东名册对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的

见。

董事会同意召开临时股东会

的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会

的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为监事会不召

集和主持股东会，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上

公告编号：2025-033

股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第八十四条 股东大会召开

时，本公司全体董事、监事和董

事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会

议。

第八十五条 股东大会由董事

长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长（如

有）主持，副董事长（如有）不

能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，

股份的股东可以自行召集和主

持。

第八十三条 监事会或者股

东决定自行召集的股东会的，须

书面通知董事会，公司董事会和

信息披露事务负责人将予配合，

并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名

册。

在股东会决议宣布之前，召

集股东的持股比例不得低于

10%。

监事会或者股东依法自行召

集股东会产生的必要费用由公司

承担。

第五节 股东会的提案与通

知

第八十四条 提案的内容应

当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合

法律法规和本章程的有关规定。

公告编号：2025-033

由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持

人违反议事规则使股东大会无法

继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第八十六条 公司制定股东大

会议事规则，明确股东大会的职

责，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，

以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东

大会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第八十七条 在年度股东大会

上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东大会作出报

第八十五条 公司召开股东

会，董事会、监事会以及单独或

者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两

日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提

案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不

符合本章程规定的提案，股东会

公告编号：2025-033

告。每名独立董事也应作出述职

报告。

第八十八条 董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第八十九条 会议主持人应当

在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第九十条 股东大会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

不得进行表决并作出决议。

第八十六条 召集人将在年

度股东会会议召开二十日前以公

告方式通知各股东，临时股东会

会议将于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

召开股东会的通知，采取在

全国中小企业股份转让系统公告

的方式。

公司在计算起始期限时，不

应当包括会议召开当天。

第八十七条 股东会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）全体普通股股东（含

表决权恢复的优先股股东）均有

权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

公告编号：2025-033

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入

会议记录的其他内容。

第九十一条 召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事会秘书、董

事、监事、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的授权委

托书等有效资料一并保存，保存

期限不少于 10 年。

第九十二条 召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决

议的，应采取必要措施尽快恢复

（四）有权出席股东会股东

的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的

表决时间及表决程序。

第八十八条 股东会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的

控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）披露持有本公司股份

数量；

（四）是否受过政府有关部

门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

公告编号：2025-033

召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第六节 股东大会的表决和

决议

第九十三条 股东大会决议分

为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应

当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。

股东大会作出特别决议，应

当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第九十四条 下列事项由股东

大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工

作报告；

（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方法；

第八十九条 发出股东会通

知后，无正当理由，股东会不应

延期或者取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延

期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日

公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第九十条 股东会设置会场

以现场会议的方式召开。本公司

董事会和其他召集人应采取必要

措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，应采取

措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第九十一条 股权登记日登

记在册的所有已发行有表决权的

普通股股东等股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照

法律法规、部门规章、规范性文

公告编号：2025-033

（四）公司年度预算方案、

决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规

定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第九十五条 下列事项由股东

大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其

件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表

决。

第九十二条 个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份证

或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第九十三条 股东出具的委

托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

公告编号：2025-033

他事项。

第九十六条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司及公司控股子公司持有

的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相

关规定条件的股东可以征集股东

投票权。

第九十七条 股东大会审议有

关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表

决权总数；股东大会决议应当充

分披露非关联方股东的表决情

况。

股东大会关联关系股东的回

避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议的某一

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议

程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有

效期限；

（五）委托人签名（或盖

章）

。委托人为法人股东的，应加

盖法人单位印章。

第九十四条 委托书应当注

明如果股东不作具体指示，股东

代理人是否可以按自己的意思表

决。

第九十五条 代理投票授权

委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其他授权文件，以

及投票代理委托书均需备置于公

司或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定

公告编号：2025-033

事项与某股东存在关联关系，该

关联股东应当在股东大会召开前

向董事会详细披露其关联关系；

（二） 股东大会审议有关关

联交易事项时，会议主持人宣布

关联关系股东与关联交易事项的

关联关系；会议主持人明确宣布

关联股东回避，而由非关联股东

对关联交易事项进行审议表决。

（三）与关联交易事项有关

的决议，须由非关联股东所持表

决权 1/2 以上通过；

（四） 关联股东未就关联交

易事项按照上述程序进行关联信

息披露和回避的，股东大会有权

撤销与该关联交易事项有关的一

切决议。

第九十八条 除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会以

特别决议批准，公司将不与董

事、总经理和其它高级管理人员

以外的人订立将公司全部或者重

代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公

司的股东会。

第九十六条 出席会议人员

的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓

名（或者单位名称）、身份证号

码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单

位名称）等事项。

第九十七条 召集人和公司

聘请的律师将依据证券登记结算

机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第九十八条 股东会要求董

事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第九十九条 股东会由董事

长主持。董事长不能履行职务或

公告编号：2025-033

要业务的管理交予该人负责的合

同。

第九十九条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股东大

会表决。

董事、监事的提名方式和程

序为：

（一）董事会可以向股东大

会提出董事、非职工监事候选人

的提名议案。单独或合并持有 3%

以上股份的股东、监事会可以向

董事会书面提名董事、非职工监

事的候选人，由董事会进行资格

审查后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工代表

监事通过公司职工大会、职工代

表大会或其它民主形式选举产

生；

（三）独立董事的提名方式

和程序应该按照法律、法规及其

他规范性文件的规定执行；

（四）有权提名董事、监事

不履行职务时，由副董事长（如

有）主持，副董事长（如有）不

能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东会，

由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上监事共同推举的一名

监事主持。

股东自行召集的股东会，由

召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人

违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第一○○条 公司制定股东

会议事规则，明确股东会的职

责，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案

公告编号：2025-033

候选人的主体在提名前应当取得

被提名人的书面承诺，同意接受

提名，并承诺披露的董事、监事

候选人的资料真实、完整，并保

证当选后切实履行董事、监事职

责。

股东大会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定

或股东大会的决议，可以实行累

积投票制。

前款所称的累积投票制是指

股东大会选举董事和监事时，每

一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。董事会应

当向股东大会披露候选董事、监

事的简历和基本情况。

第一百条 除累积投票制外，

股东大会对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同

的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第一○一条 在年度股东会

会议上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

第一○二条 董事、监事、

高级管理人员在股东会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第一○三条 会议主持人在

表决前宣布出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份

总数，出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第一○四条 股东会应有会

议记录，由董事会秘书负责。会

公告编号：2025-033

一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会将不对提案进行搁

置或不予表决。

第一百〇一条 股东大会审

议提案时，不会对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第一百〇二条 股东大会采

取记名方式投票表决。

第一百〇三条 股东大会对

提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关

股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席

会议的董事、监事、高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者

建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票

人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入

会议记录的其他内容。

第一○五条 出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者其

代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的

公告编号：2025-033

入会议记录。

第一百〇四条 出席股东大

会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第一百〇五条 会议主持人如

果对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

第一百〇六条 股东大会决议

应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比

委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

第一○六条 召集人应当保

证股东会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东

会。

第七节 股东会的表决和决

议

第一○七条 股东会决议分

为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当

由出席股东会的股东所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当

由出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一○八条 下列事项由股

东会以普通决议通过：

公告编号：2025-033

例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内

容。

第一百〇七条 股东大会通过

有关董事、监事选举提案的，新

任董事、监事在会议选举通过后

及时就任。

第一百〇八条 股东大会通过

有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司应在股东大会

结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇九条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

（一）董事会和监事会的工

作报告；

（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、

决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规

定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第一○九条 下列事项由股

东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%

公告编号：2025-033

被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、总经

理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证

券市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部

的；

（五）申请股票终止挂牌或

者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发

行股票；

（八）表决权差异安排的变

更；

（九）法律法规、部门规

章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第一一○条 股东以其所代

表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该

公告编号：2025-033

门规章规定的其他内容以及中国

证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

第一百一十条 董事由股东

大会选举或更换，任期三年。董

事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不能

无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任。

公司不设职工代表董事。

公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监

会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第一一一条 股东会审议有

关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表

决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情

况。

公告编号：2025-033

第一百一十一条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东大会或董事会同

意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，

不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

股东会关联关系股东的回避

和表决程序如下：

（一） 股东会审议的某一事

项与某股东存在关联关系，该关

联股东应当在股东会召开前向董

事会详细披露其关联关系；

（二） 股东会审议有关关联

交易事项时，会议主持人宣布关

联关系股东与关联交易事项的关

联关系；会议主持人明确宣布关

联股东回避，而由非关联股东对

关联交易事项进行审议表决。

（三）与关联交易事项有关

的决议，须由非关联股东所持表

决权 1/2 以上通过；

（四）关联股东未就关联交

易事项按照上述程序进行关联信

息披露和回避的，股东会有权撤

销与该关联交易事项有关的一切

决议。

第一一二条 除公司处于危

机等特殊情况外，非经股东会以

公告编号：2025-033

（七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股

特别决议批准，公司将不与董

事、总经理和其它高级管理人员

以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合

同。

第一一三条 公司召开年度

股东会会议、审议公开发行并在

北交所上市事项等需要股东会提

供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第一一四条 董事、监事候

选人名单以提案的方式提请股东

会表决。

董事、监事的提名方式和程

序为：

（一）董事会可以向股东会

提出董事、非职工监事候选人的

提名议案。单独或合并持有百分

之一以上股份的股东、监事会可

公告编号：2025-033

东；

（三）及时了解公司业务经

营管理状况；

（四）应当对公司定期报告

签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

第一百一十三条 董事连续两

次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。

第一百一十四条 董事可以在

任期届满以前提出辞职。董事辞

职应向董事会提交书面辞职报

告，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将在

以向董事会书面提名董事、非职

工监事的候选人，由董事会进行

资格审查后，提交股东会选举。

（二）监事会中的职工代表

监事通过公司职工大会、职工代

表大会或其它民主形式选举产

生；

（三）有权提名董事、监事

候选人的主体在提名前应当取得

被提名人的书面承诺，同意接受

提名，并承诺披露的董事、监事

候选人的资料真实、完整，并保

证当选后切实履行董事、监事职

责。

股东会就选举董事、监事进

行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积

投票制。

前款所称的累积投票制是指

股东会选举董事和监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表

公告编号：2025-033

2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，辞职

报告应当在下任董事填补因其辞

职产生的空缺且相关公告披露后

方能生效。辞职报告尚未生效之

前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成

董事补选。

除前款所列情形外，董事辞

职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百一十五条 董事辞职生

效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开

信息。除此之外，董事在离任后

决权可以集中使用。董事会应当

向股东会披露候选董事、监事的

简历和基本情况。

第一一五条 除累积投票制

外，股东会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或者不予表决。

第一一六条 股东会审议提

案时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决

议。

第一一七条 同一表决权只

能选择现场、网络或者其他表决

方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为

准。

第一一八条 股东会采取记

公告编号：2025-033

一年内仍应当遵守本章程第九十

条规定的各项忠实义务。

第一百一十六条 未经本章程

规定或者董事会的合法授权，任

何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第一百一十七条 董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百一十八条 独立董事应

按照法律、行政法规及部门规章

的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十九条 公司设董事

会，对股东大会负责。

第一百二十条 董事会由 7 名

名方式投票表决。

第一一九条 股东会对提案

进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，

由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或者其他方式投票

的公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第一二○条 股东会现场结

束时间不得早于网络或者其他方

式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第一二一条 在正式公布表

决结果前，股东会现场、网络及

其他表决方式中所涉及的公司、

公告编号：2025-033

董事组成，设董事长 1 人。

第一百二十一条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东大会，并向

股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决

议；

（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出

计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第一二二条 出席股东会的

股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或

者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票可以视

为投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果计为“弃权”。

第一二三条 会议主持人如

果对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

第一二四条 股东会决议应

当及时公告，公告中应列明出席

公告编号：2025-033

售资产、 资产抵押、委托理财、

关联交易、对外担保等事项;

（九）决定公司内部管理机

构的设置；

（十）聘任或者解聘公司董

事会秘书、总经理；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等公司高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管

理制度；

（十二）制订本章程的修改

方案；

（十三）管理公司信息披露

事项；

（十四）向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事

务所；

（十五）听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、

会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第一二五条 提案未获通

过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

第一二六条 股东会通过有

关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间为股东会决

议通过之日起。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一二七条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

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部门规章或本章程授予的其他职

权。

经三分之二以上董事同意，

董事会可授权董事长在董事会闭

会期间行使董事会部分职权，具

体以董事会决议为准，但本章程

第一百二十四条涉及的重大事项

应当由董事会集体决策，不得授

权董事长行使，同时董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第一百二十二条 公司董事会

应当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标准审计意见向股东

大会作出说明。

第一百二十三条 董事会制定

董事会议事规则，明确董事会的

职责，以及董事会召集、召开、

表决等程序，规范董事会运作机

制，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学

决策。

财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施，期限未满的；

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董事会议事规则作为章程的

附件，由董事会拟定，股东大会

批准后生效。

第一百二十四条 董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、委托理财、关联交

易、对外担保的交易事项的权

限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报

股东大会批准。

（一）公司发生的非关联交

易达到以下标准的，由董事会批

准，超过规定权限的须经股东大

会批准，但公司纯获利益的非关

联交易，包括但不限于公司获赠

现金资产和被担保等，仍由董事

会批准。

1、公司进行证券投资、委托

理财或衍生产品投资，无论数额

多少，均由董事会审批；若投资

额占公司最近一期经审计净资产

（七）被全国股转公司公开

认定为不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统

业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司将解除其职务。

第一二八条 董事由股东会

选举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任

期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他

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20％以上的，董事会审批后须经

股东大会批准方可实施，公司董

事会或股东大会不得将该等事项

的审批权授予公司董事个人或经

营管理层行使。

2、除上述事项外的其他投融

资事项，投融资额占公司最近一

期经审计净资产 20％以下；若投

融资额占公司最近一期经审计净

资产 20％以上的，须经股东大会

批准；该交易涉及的资产总额同

时存在账面和评估价值的，以较

高者作为计算依据；

3、收购、出售资产单次交易

的资产总额（按最近一期经审计

的财务报表或评估报告）占公司

最近一期经审计总资产 20％以下

或合计交易总额不超过公司最近

一期经审计总资产 30％；若单次

交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 20%以上或

合计交易总额超过公司最近一期

高级管理人员兼任。

公司不设职工代表董事。

第一二九条 公司董事、高

级管理人员不得兼任监事，上述

人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一三○条 董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措施

避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、

挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其

个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或

者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规

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经审计总资产 30％的，须经股东

大会批准；该交易涉及的资产总

额同时存在账面和评估价值的，

以较高者作为计算依据；

4、收购、出售的资产产生的

净利润或亏损（按最近一期经审

计的财务报告）占公司最近经审

计净利润或亏损 20％以下；若其

净利润或亏损占公司最近一期经

审计净利润或亏损 20%以上的，

须经股东大会批准；

5、收购、出售资产单次交易

的资产净额或交易金额（承担债

务、费用等一并计算）占公司最

近一期经审计净资产 20％以下；

若资产净额或交易金额占公司最

近一期经审计净资产 20％以上

的，须经股东大会批准；该交易

涉及的资产净额同时存在账面和

评估价值的，以较高者作为计算

依据；

6、以公司资产设定最高额抵

定，未经股东会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向股东会报告并经

股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（七）未向股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业

务；

（八）不得接受他人与公司

交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘

密；

（十）不得利用其关联关系

损害公司利益；

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押的，最高额占公司最近一期经

审计净资产 20%以下；若最高额

占公司最近一期经审计净资产

20%以上的，须经股东大会批准。

为子公司或关联方等第三方提供

抵押担保，适用公司《对外担保

管理制度》的规定。

以上指标计算中涉及的数据

若为负值，取其绝对值计算。

在一个完整会计年度内，对

于交易标的相关的同类交易，应

当按照累计计算的原则适用前款

规定。已按照前款规定履行相关

义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

(二)公司发生的关联交易达

到以下标准的，由董事会批准，

超过规定权限的须经股东大会批

准。

1、经股东大会审批通过的日

常性关联交易的预计范围内的关

联交易事项，须经董事会批准;

（十一）法律法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一三一条 董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当

为公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股

东；

（三）及时了解公司业务经

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2、与关联法人或关联自然人

发生的交易总额在 100 万元以上

的关联交易事项，须经董事会批

准。

3、公司与关联法人或关联自

然人发生的交易金额在 3000 万元

以上的关联交易事项，须经股东

大会批准但公司纯获利益的交易

除外，包括但不限于公司获赠现

金资产和被担保等。

上述指标涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

”

第一百二十五条 董事会设董

事长 1 名，董事长由董事会以全

体董事过半数选举产生。

第一百二十六条 董事长行使

下列职权：

（一）主持股东大会和召

集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决

议的执行；

（三）董事会授予的其他职

营管理状况；

（四）应当对公司定期报告

签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监

事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一三二条 董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会

予以撤换。

第一三三条 董事可以在任

期届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞任报告，公司

收到辞任报告之日辞任生效，公

司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍

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权。

第一百二十七条 董事会每年

至少召开 2 次会议，由董事长召

集，于会议召开 10 日以前书面通

知全体董事和监事。

第一百二十八条 代表 1/10

以上表决权的股东、1/3 以上董

事、监事会或者 1/2 以上独立董

事，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条 董事会召开

临时董事会会议的，应于会议召

开日 3 日前以专人送达、传真、

邮件或电子邮件等方式通知全体

董事和监事。情况紧急，需尽快

召开董事会临时会议的，可以随

时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会

议上做出说明。

第一百三十条 董事会会议通

知包括以下内容：

应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一三四条 董事辞职生效

或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后

并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信

息。除此之外，董事在离任后一

年内仍应当遵守本章程规定的各

项忠实义务。

第一三五条 未经本章程规

定或者董事会的合法授权，任何

董事不得以个人名义代表公司或

者董事会行事。董事以其个人名

义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先

声明其立场和身份。

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题，并附议

题相关的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第一百三十一条 董事会会议

应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一

人一票。

第一百三十二条 董事与董事

会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的或与董事会会议决议

事项有其他关联关系的, 应当回

避表决，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。但如

关联交易事项为公司纯获利益的

第一三六条 股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任

生效。

无正当理由，在任期届满前

解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第一三七条 董事执行公司

职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

董事执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二节 董事会

第一三八条 公司设董事

会，对股东会负责。

第一三九条 董事会由 7 名

董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数

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事项，包括但不限于公司获赠现

金资产和被担保等，则关联董事

可不回避表决并可代理其他董事

行使表决权。其他非纯获利益的

表决事项，如出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百三十三条 董事会决议

既可采取投票表决方式，也可采

取举手表决方式，但若有任何一

名董事要求采取投票表决方式

时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以通

过视频、电话、传真等通讯方式

进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百三十四条 董事会会

议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权

选举产生。

第一四○条 董事会行使下

列职权：

（一）召集股东会，并向股

东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出

售资产、 资产抵押、委托理财、

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范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百三十五条 董事会应

当对会议所议事项的决定做成会

议记录，会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的董事、董

事会秘书和记录人应当在会议记

录上签名。

董事会会议记录作为公司档

案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十六条 董事会会

议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地

点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及

受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

关联交易、对外担保等事项；

（九）决定公司内部管理机

构的设置；

（十）聘任或者解聘公司董

事会秘书、总经理；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等公司高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管

理制度；

（十二）制订本章程的修改

方案；

（十三）管理公司信息披露

事项；

（十四）向股东会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十五）听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职

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（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决

方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）

。

第一百三十七条 董事会须

对公司治理机制是否给所有股东

提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效

等情况进行讨论、评估。

第六章 总经理及其他高级

管理人员

第一百三十八条 公司设总经

理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由

总经理提名，由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人为公司高

级管理人员。

第一百三十九条 本章程第一

百零九条关于不得担任董事的情

形，同时适用于高级管理人员。

权。

经三分之二以上董事同意，

董事会可授权董事长在董事会闭

会期间行使董事会部分职权，具

体以董事会决议为准，但本章程

【第一百四十三条】涉及的重大

事项应当由董事会集体决策，不

得授权董事长行使，同时董事会

不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

第一四一条 董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东会作出

说明。

第一四二条 公司制定董事

会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保

证科学决策。

董事会议事规则作为章程的

附件，规定董事会的召开和表决

程序，由董事会拟定，股东会批

准后生效。

公告编号：2025-033

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

本章程第一百一十一条关于

董事的忠实义务和第一百一十二

条（四）～（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百四十条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事

以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。

第一百四十一条 总经理每届

任期 3 年，总经理连聘可以连

任。

第一百四十二条 总经理对董

事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营

管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；

第一四三条 董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、委托理财、关联交易、

对外担保的交易事项的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批

准。

（一）公司发生的非关联交

易达到以下标准的，由董事会批

准，超过规定权限的须经股东会

批准，但公司纯获利益的非关联

交易，包括但不限于公司获赠现

金资产和被担保等，仍由董事会

批准。

1、公司进行证券投资、委托

理财或衍生产品投资，无论数额

多少，均由董事会审批；若投资

额占公司最近一期经审计净资产

20％以上的，董事会审批后须经

股东会批准方可实施，公司董事

会或股东会不得将该等事项的审

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（二）组织实施公司年度经

营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机

构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理

制度；

（五）制定公司的具体规

章；

（六）提请董事会聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责

人；

（七）决定聘任或者解聘除

应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予

的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十三条 总经理应制

订总经理工作细则，报董事会批

准后实施。

第一百四十四条 总经理工作

细则包括下列内容：

批权授予公司董事个人或经营管

理层行使。

2、除上述事项外的其他投融

资事项，投融资额占公司最近一

期经审计净资产 20％以下；若投

融资额占公司最近一期经审计净

资产 20％以上的，须经股东会批

准；该交易涉及的资产总额同时

存在账面和评估价值的，以较高

者作为计算依据；

3、收购、出售资产单次交易

的资产总额（按最近一期经审计

的财务报表或评估报告）占公司

最近一期经审计总资产 20％以下

或合计交易总额不超过公司最近

一期经审计总资产 30％；若单次

交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 20%以上或

合计交易总额超过公司最近一期

经审计总资产 30％的，须经股东

会批准；该交易涉及的资产总额

同时存在账面和评估价值的，以

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（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分

工；

（三）公司资金、资产运

用，签订重大合同的权限，以及

向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其

他事项。

第一百四十五条 总经理可以

在任期届满以前提出辞职。有关

总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳动合同规

定。

第一百四十六条 副总经理负

责协助总经理开展公司的研发、

生产、销售等经营管理工作。副

总经理的聘任和解聘，经总经理

提名以后，由董事会决定。

第一百四十七条 公司设董事

会秘书，负责公司股东大会和董

较高者作为计算依据；

4、收购、出售的资产产生的

净利润或亏损（按最近一期经审

计的财务报告）占公司最近经审

计净利润或亏损 20％以下；若其

净利润或亏损占公司最近一期经

审计净利润或亏损 20%以上的，

须经股东会批准；

5、收购、出售资产单次交易

的资产净额或交易金额（承担债

务、费用等一并计算）占公司最

近一期经审计净资产 20％以下；

若资产净额或交易金额占公司最

近一期经审计净资产 20％以上

的，须经股东会批准；该交易涉

及的资产净额同时存在账面和评

估价值的，以较高者作为计算依

据；

6、以公司资产设定最高额抵

押的，最高额占公司最近一期经

审计净资产 20%以下；若最高额

占公司最近一期经审计净资产

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事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。

公司董事会制订董事会秘书

工作细则，董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章

程的有关规定。

第一百四十八条 董事会秘书

应当具有必备的专业知识和经

验，由董事会委任。董事会秘书

应当具备如下任职资格：董事会

秘书应具有一定管理相关工作经

验，了解法律、金融、企业管理

等方面的专业知识，具有良好的

个人品质和职业道德，严格遵守

法律、法规、规章，能忠诚地履

行职责，并有良好的处理公共事

务的能力。本章程规定不得担任

公司董事的情形适用于董事会秘

书。

第一百四十九条 董事会秘书

的主要职责是：

20%以上的，须经股东会批准。为

子公司或关联方等第三方提供抵

押担保，适用公司《对外担保管

理制度》的规定。

以上指标计算中涉及的数据

若为负值，取其绝对值计算。

在一个完整会计年度内，对

于交易标的相关的同类交易，应

当按照累计计算的原则适用前款

规定。已按照前款规定履行相关

义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

（二）公司发生的关联交易

达到以下标准的，由董事会批

准，超过规定权限的须经股东会

批准。

1、经股东会审批通过的日常

性关联交易的预计范围内的关联

交易事项，须经董事会批准；

2、与关联法人或关联自然人

发生的交易总额在 100 万元以上

的关联交易事项，须经董事会批

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（一）负责公司和相关当事

人与证券监管机构之间的沟通和

联络，保证证券监管机构可以随

时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披

露事务，督促公司制定并执行信

息披露管理制度和重大信息的内

部报告制度，促使公司和相关当

事人依法履行信息披露义务，并

按照有关规定向证券监管机构办

理定期报告和临时报告的披露工

作；

（三）协调公司与投资者之

间的关系，接待投资者的来访，

回答投资者咨询，向投资者提供

公司披露的材料；

（四）按照法定程序筹备股

东大会和董事会会议，准备和提

交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会议，制作

会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露

准。

3、公司与关联法人或关联自

然人发生的交易金额在 3000 万元

以上的关联交易事项，须经股东

会批准但公司纯获利益的交易除

外，包括但不限于公司获赠现金

资产和被担保等。

4、公司为关联方提供担保

的。

上述指标涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

第一四四条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决

议的执行；

（三）董事会授予的其他职

权。

第一四五条 董事长召集和

主持董事会会议，检查董事会决

议的实施情况。副董事长协助董

公告编号：2025-033

有关的保密工作，制定保密措

施，促使董事、监事和其他高级

管理人员以及相关知情人员在信

息披露前保守秘密，并在内幕信

息披露时及时采取补救措施，同

时向证券监管机构报告；

（七）负责保管公司股东名

册、董事名册、大股东及董事、

监事和高级管理人员持有本公司

股票的资料，以及股东大会、董

事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其

他高级管理人员了解信息披露相

关法律、法规、规章、系统公司

其他规定和本章程，以及挂牌协

议中关于其他法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使

职权：在董事会拟作出的决议违

反法律、法规、规章、系统公司

其他规定或者本章程时，应当提

醒与会董事，并提请列席会议的

监事就此发表意见；如果董事会

事长工作，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长

履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事履行职

务。

第一四六条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开十日以前书面通

知全体董事和监事。

第一四七条 代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

第一四八条 董事会召开临

时董事会会议的，应于会议召开

日 3 日前以专人送达、传真、邮

件或电子邮件等方式通知全体董

事和监事。情况紧急，需尽快召

开董事会临时会议的，可以随时

公告编号：2025-033

坚持作出上述决议，董事会秘书

应将有关监事和其个人的意见记

载于会议记录，同时向证券监管

机构报告；

（十）本章程和证券监管机

构规定的其他职责。

第一百五十条 高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除下列情形外，高级

管理人员的辞职自辞职报告送达

董事会时生效：董事会秘书辞职

的，辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后

方能生效，如董事会秘书和其他

高级管理人员同时为公司董事，

则还应符合本章程关于董事辞职

的规定。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继

续履行职责。

第一百五十一条 高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行

通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议

上做出说明。

第一四九条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一五○条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董

事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一

人一票。

第一五一条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避

表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无

公告编号：2025-033

政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十二条 本章程第一

百零九条关于不得担任董事的情

形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。

第一百五十三条 监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十四条监事的任期

每届为 3 年。监事任期届满，连

选可以连任。

第一百五十五条监事任期届

满未及时改选导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事

关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一五二条 董事会决议既

可采取投票表决方式，也可采取

举手表决方式，但若有任何一名

董事要求采取投票表决方式时，

应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以通

过视频、电话、传真等通讯方式

进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一五三条 董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故不

能出席，可以书面委托其他董事

代为出席，委托书应当载明授权

范围。

第一五四条 董事会应当对

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就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百五十六条监事辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职

自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会

成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应

当在下任监事填补因其辞职产生

的空缺且相关公告披露后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟

辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成监事补选。

第一百五十七条监事可以列

会议所议事项的决定作成会议记

录，出席会议的董事应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档

案保存。

第一五五条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地

点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及

受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决

方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一五六条 公司设总经理

1 名，由董事会决定聘任或者解

聘。

公告编号：2025-033

席董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事有权了

解公司经营情况。公司应当采取

措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。

第一百五十九条监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百六十一条监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二节 监事会

第一百六十二条公司设监事

会。监事会由 3 名监事组成，监

事会设主席 1 人。监事会主席由

公司设副总经理若干名，由

总经理提名，由董事会决定聘任

或者解聘。

公司总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人为公司高

级管理人员。

第一五七条 本章程关于不

得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。财务负责人作为

高级管理人员，除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年

以上。

在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一五八条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公

司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务

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全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行或不履行职

务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会 2 名成员由股东代表

担任并通过股东大会选举产生，

另 1 名成员由公司的职工代表担

任并通过公司职工通过职工大

会、职工代表大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百六十三条监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、

的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一五九条 总经理每届任

期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一六○条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营

管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经

营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机

构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理

制度；

（五）制定公司的具体规

章；

（六）提请董事会聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责

人；

（七）决定聘任或者解聘除

应由董事会决定聘任或者解聘以

公告编号：2025-033

高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠

正；

（五）提议召开临时股东大

会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提

案；

（七）依照《公司法》第一

百五十二条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

第一百六十四条监事会每 6

个月至少召开一次会议。监事可

以提议召开临时监事会会议。监

外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予

的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一六一条 总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准

后实施。

第一六二条 总经理工作细

则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分

工；

（三）公司资金、资产运

用，签订重大合同的权限，以及

向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其

他事项。

第一六三条 总经理可以在

任期届满以前提出辞职。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总

公告编号：2025-033

事会主席应当在收到提议后 10 日

内召集会议。监事会召开临时监

事会会议的，应于会议召开日 3

日前以专人送达、传真、邮件或

电子邮件等方式通知全体监事。

情况紧急，需尽快召开监事会临

时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上做出说

明。

监事会决议应当经半数以上

监事通过。

第一百六十五条监事会制定

监事会议事规则，明确监事会的

职责，明确监事会的议事方式以

及召集、召开和表决等程序，规

范监事会运行机制以确保监事会

的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东大会

批准。

第一百六十六条监事会应当

经理与公司之间的劳动合同规

定。

第一六四条 副总经理负责

协助总经理开展公司的研发、生

产、销售等经营管理工作。副总

经理的聘任和解聘，经总经理提

名以后，由董事会决定。

第一六五条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管、股东资料管

理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司

应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

公司董事会制订董事会秘书

工作细则，董事会秘书应遵守法

公告编号：2025-033

将所议事项的决定做成会议记

录，会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事、记录人

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司

档案至少保存 10 年。

第一百六十七条监事会会议

通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地

点和会议期限；

（二）事由及议题，并附议

题相关的决策材料；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利

润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十八条公司依照法

律、行政法规和国家有关部门的

规定，制定公司的财务会计制

度。

律法规、部门规章、全国股转系

统业务规则及本章程的有关规

定。

第一六六条 董事会秘书应

当具有必备的专业知识和经验，

由董事会委任。董事会秘书应当

具备如下任职资格：董事会秘书

应具有一定管理相关工作经验，

了解法律、金融、企业管理等方

面的专业知识，具有良好的个人

品质和职业道德，严格遵守法

律、法规、规章，能忠诚地履行

职责，并有良好的处理公共事务

的能力。

本章程规定不得担任公司董

事的情形适用于董事会秘书。

第一六七条 董事会秘书的

主要职责是：

（一）负责公司和相关当事

人与证券监管机构之间的沟通和

联络，保证证券监管机构可以随

时与其取得工作联系；

公告编号：2025-033

第一百六十九条公司财务会

计报告按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账

簿。公司的资产，不以任何个人

名义开立账户存储。

第一百七十一条公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有

（二）负责处理公司信息披

露事务，督促公司制定并执行信

息披露管理制度和重大信息的内

部报告制度，促使公司和相关当

事人依法履行信息披露义务，并

按照有关规定向证券监管机构办

理定期报告和临时报告的披露工

作；

（三）协调公司与投资者之

间的关系，接待投资者的来访，

回答投资者咨询，向投资者提供

公司披露的材料；

（四）按照法定程序筹备股

东会和董事会会议，准备和提交

有关会议文件和资料；

（五）参加董事会议，制作

会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露

有关的保密工作，制定保密措

施，促使董事、监事和其他高级

管理人员以及相关知情人员在信

息披露前保守秘密，并在内幕信

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的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一百七十二条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百七十三条公司股东大

会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的

派发事项。

息披露时及时采取补救措施，同

时向证券监管机构报告；

（七）负责保管公司股东名

册、董事名册、大股东及董事、

监事和高级管理人员持有本公司

股票的资料，以及股东会、董事

会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其

他高级管理人员了解信息披露相

关法律、法规、规章、系统公司

其他规定和本章程，以及挂牌协

议中关于其他法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使

职权：在董事会拟作出的决议违

反法律、法规、规章、系统公司

其他规定或者本章程时，应当提

醒与会董事，并提请列席会议的

监事就此发表意见；如果董事会

坚持作出上述决议，董事会秘书

应将有关监事和其个人的意见记

载于会议记录，同时向证券监管

机构报告；

公告编号：2025-033

第一百七十四条公司可以采

取现金或者股票方式或者法律许

可的其他方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百七十五条公司实行内

部审计制度，配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动

进行内部审计监督。

第一百七十六条公司内部审

计制度和审计人员的职责，应当

经董事会批准后实施。审计负责

人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘

任

第一百七十七条公司聘用取

得“从事证券相关业务资格”的

会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百七十八条公司聘用会

计师事务所必须由股东大会决

（十）本章程和证券监管机

构规定的其他职责。

第一六八条 高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除下列情形外，高级

管理人员的辞职自辞职报告送达

董事会时生效：董事会秘书辞职

的，辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后

方能生效，如董事会秘书和其他

高级管理人员同时为公司董事，

则还应符合本章程关于董事辞职

的规定。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继

续履行职责。

第一六九条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务

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定，董事会不得在股东大会决定

前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司保证向

聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不

得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十条会计师事务所

的审计费用由股东大会决定。

第一百八十一条公司解聘或

者不再续聘会计师事务所时，提

前 30 天事先通知会计师事务所，

公司股东大会就解聘会计师事务

所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，

应当向股东大会说明公司有无不

当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十二条公司的通知

以下列形式发出：

时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一七○条 本章程关于不

得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。

第一七一条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务

的规定，同时适用于监事。

第一七二条 监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一七三条 监事任期届满

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（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送达；

（四）以传真的方式；

（五）以电子邮件的方式；

（六）本章程规定的其他形

式。

第一百八十三条公司召开股

东大会的会议通知，以专人送

达、邮件、传真、电子邮件方式

送达股东。

第一百八十四条公司召开董

事会的会议通知，以专人送达、

邮件、传真、电子邮件方式送达

董事。

第一百八十五条公司召开监

事会的会议通知，以专人送达、

邮件、传真、电子邮件方式送达

监事。

第一百八十六条公司通知以

专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名(或盖章) ，被送达人

未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一七四条 监事辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职

自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会

成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应

当在下任监事填补因其辞职产生

的空缺且相关公告披露后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟

辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2

公告编号：2025-033

签收日期为送达日期；公司通知

以邮件方式送出的，自交付邮局

之日起第 3 个工作日为送达日

期；公司通知以书面传真发送

的，以公司传真机输出的完成发

送报告上所载日期为送达日期；

公司通知以电子邮件方式发出

的，以该电子邮件进入被送达人

指定的电子信箱日期为送达日

期；以公告方式送达的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百八十七条因意外遗漏

未向有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通

知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

第二节 公告

第一百八十八条董事会秘书

负责公司信息披露事务。

公司应当按照法律及有关规

定披露定期报告和临时报告。

公司在全国中小企业股份转

个月内完成监事补选。

第一七五条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认

意见。

第一七六条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

第一七七条 监事有权了解

公司经营情况。公司应当采取措

施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任

何人不得干预、阻挠。

第一七八条 监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一七九条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一八○条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损

公告编号：2025-033

让系统公司信息披露平台

（http://www.neeq.com.cn/）披

露相关公告和其他需要披露的信

息。持续信息披露是公司的责

任。公司应严格按照法律、法规

和本章程的规定，真实、准确、

完整、及时地披露信息。公司依

据法律、法规和本章程的有关规

定制定信息披露管理办法。

第一百八十九条公司应在全

国或公司所在地区有重大影响的

报刊上发布公司公告和其他需要

披露的信息。

第十章 合并、分立、增

资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资

和减资

第一百九十条公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸

收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公

失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一八一条 公司设监事

会。监事会由 3 名监事组成，监

事会设主席一人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同

推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会 2 名成员由股东代表

担任并通过股东会选举产生，另

1 名成员由公司的职工代表担任

并通过公司职工通过职工大会、

职工代表大会或者其他形式民主

选举产生。

第一八二条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提出书

公告编号：2025-033

司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十一条公司合并，

应当由合并各方签订合并协议，

并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司注册地报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司合并

时，合并各方的债权、债务，由

合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第一百九十三条公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在公司注册地

报纸上公告。

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人

员执行职务的行为进行监督，对

违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠

正；

（五）提议召开临时股东会

会议，在董事会不履行本法规定

的召集和主持股东会会议职责时

召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提

案；

（七）依照《公司法》第一

百八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可

公告编号：2025-033

第一百九十四条公司分立前

的债务由分立后的公司承担连带

责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。

第一百九十五条公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在公司注册地上

报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不

低于法定的最低限额。

第一百九十六条公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法

以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（九）公司章程规定的其他

职权。

第一八三条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。监事

会主席应当在收到提议后 10 日内

召集会议。监事会召开临时监事

会会议的，应于会议召开日 3 日

前以专人送达、传真、邮件或电

子邮件等方式通知全体监事。情

况紧急，需尽快召开监事会临时

会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经全体监事

过半数通过。

第一八四条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事

方式以及召集、召开和表决程

公告编号：2025-033

办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资

本，应当依法向公司登记机关办

理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十七条公司因下列

原因解散：

（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求

序。

监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东会批

准。

第一八五条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录

上签名，并妥善保存。

第一八六条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地

点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利

润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一八七条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转

公司的规定，制定公司的财务会

计制度。

公告编号：2025-033

人民法院解散公司。

第一百九十八条公司有本章

程第一百七十条第（一）项情形

的，可以通过修改本章程而存

续。

依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十九条公司因本章

程第一百七十条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董

事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清

算。

第二百条清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别

第一八八条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露

年度报告，在每一会计年度上半

年结束之日起两个月内披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告按

照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一八九条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义

开立账户存储。

第一九○条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册

资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公告编号：2025-033

编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公

司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清

算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后

的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉

讼活动。

第二百〇一条清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在公司注册地报纸上

公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股

东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一九一条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个

月内完成股利（或者股份）的派

发事项。

第一九二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营

公告编号：2025-033

在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

第二百〇二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东

大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不

能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第二百〇三条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债

务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使

用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资

本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分

之二十五。

第一九三条 公司可以采取现金或

者股票方式或者法律许可的其他方

式分配股利。

第二节 内部审计

第一九四条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监

督。

第一九五条 公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事

会批准后实施。审计负责人向董

事会负责并报告工作。

公告编号：2025-033

产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第二百〇四条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股

东大会或者人民法院确认，并报

送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第二百〇五条清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大

过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百〇七条有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法

第三节 会计师事务所的聘

任

第一九六条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期一年，可以续聘。

第一九七条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董

事会不得在股东会决定前委任会

计师事务所。

第一九八条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计

报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第一九九条 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第二○○条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东会

就解聘会计师事务所进行表决时，

公告编号：2025-033

律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变

化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章

程。

第二百〇八条股东大会决议

通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

第二百〇九条董事会依照股

东大会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改本章程。

第十二章 投资者关系管理

第二百一十条投资者关系工作是指

公司通过信息披露与交流，加强投

资者与潜在投资者之间的沟通，增

进投资者对公司的了解和认同，提

升公司治理水平，以实现公司整体

利益最大化和保护投资者合法权益

允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，

应当向股东会说明公司有无不当

情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二○一条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送达；

（四）以传真的方式；

（五）以电子邮件的方式；

（六）本章程规定的其他形

式。

第二○二条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第二○三条 公司召开股东会的

会议通知，以公告、专人送达、

邮件、传真、电子邮件方式进

公告编号：2025-033

的重要工作。

第二百一十一条公司确定由董事

会秘书负责投资者关系管理。

第二百一十二条董事会秘书负责

与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包

括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说

明，包括定期报告和临时公告

等；

（三）公司依法可以披露的

经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术

的研究开发、经营业绩、股利分

配等；

（四）公司依法可以披露的

重大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重大

合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化

行。

第二○四条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送

达、邮件、传真、电子邮件方式

进行。

第二○五条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上

签名（或者盖章）

，被送达人签收

日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第二○六条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通

知，会议及会议作出的决议并不

仅因此无效。

第二节 公告

第二○七条 董事会秘书负责公司

信息披露事务。

公告编号：2025-033

等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十三条公司主要通过股东

大会、网站、分析师会议、业绩说

明会和路演、一对一沟通、现场参

观、电话咨询等方式加强与投资者

之间的沟通交流，以达到投资者了

解公司的目的。

第二百一十四条公司应当承担投资

者投诉处理的首要责任，完善投诉

处理机制并公开处理流程和办理情

况。公司与投资者之间发生的纠

纷，应先行协商解决，如通过协商

无法解决的，由公司注册地有管辖

权的人民法院诉讼管辖。

若公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统终止挂牌的，

应充分考虑股东合法权益，并对

异议股东作出合理安排。公司终

止挂牌过程中应制定合理的投资

者保护措施，其中，公司主动终

公司应当按照法律及有关规

定披露定期报告和临时报告。

公司在全国中小企业股份转

让系统公司信息披露平台

（http://www.neeq.com.cn/）披

露相关公告和其他需要披露的信

息。持续信息披露是公司的责

任。公司应严格按照法律、法规

和本章程的规定，真实、准确、

完整、及时地披露信息。公司依

据法律、法规和本章程的有关规

定制定信息披露管理办法。

第二○八条 公司应在全国或公

司所在地区有重大影响的报刊上

发布公司公告和其他需要披露的

信息。

第十章 合并、分立、增

资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资

和减资

第二○九条 公司合并可以

公告编号：2025-033

止挂牌的，控股股东、实际控制

人应当制定合理的投资者保护措

施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东权益提供

保护;公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案。

第十三章 附则

第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额 50%以

上的股东；持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽

不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸

收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第二一○条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司自

作出合并决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在公司注

册地报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第二一一条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，应当由合并

后存续的公司或者新设的公司承

继。

第二一二条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公告编号：2025-033

者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

之间不因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百一十六条公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及

章程规定的纠纷，应该先行通过协

商解决。协商不成的，通过诉讼方

式解决。

第二百一十七条董事会可依照章程

的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

第二百一十八条本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在淮安市

工商行政管理局最近一次核准备案

后的中文版章程为准。

第二百一十九条本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本

数；

“不满”

、

“过”

、

“超过”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“少于”不含本数。

公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在公司注册地

报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第二一三条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就

债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第二一四条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产

清单。

公司自股东会作出减少注册

资本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在公司注册地

报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的

自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应

公告编号：2025-033

第二百二十条本章程由公司董事

会负责解释。

第二百二十一条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事

规则和监事会议事规则。

第二百二十二条本章程经公司股

东大会以特别决议通过后生效。

（以下无正文，下接签署页）

的担保。

第二一五条 公司减少注册资

本，应当按照股东出资或者持有

股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的

除外。

第二一六条 公司依照本章程

【第一百九十二条第二款】的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本

的，不适用本章程【第二百一十

四条第二款】的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在公司注册地上报

纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任

公告编号：2025-033

意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利

润。

第二一七条 违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股

东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第二一八条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更

登记；公司解散的，应当依法办

理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资

本，应当依法向公司登记机关办

理变更登记。

第二节 解散和清算

第二一九条 公司因下列原

公告编号：2025-033

因解散：

（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予

以公示。

第二二○条 公司有本章程

【第二百一十九条第（一）项、

第（二）项】情形，且尚未向股

公告编号：2025-033

东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或

者股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第二二一条 公司因本章程

【第二百一十九条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第

（五）项】规定而解散的，应当

清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本

章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二二二条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别

公告编号：2025-033

编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公

司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清

算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后

的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉

讼活动。

第二二三条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十

日内在公司注册地报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。

公告编号：2025-033

在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

第二二四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制订清算方案，并报

股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开

展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将

不会分配给股东。

第二二五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债

务的，应当依法向人民法院申请

破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法

公告编号：2025-033

院指定的破产管理人。

第二二六条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公

司登记。

第二二七条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二二八条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二二九条 投资者关系工作是

指公司通过信息披露与交流，加

强投资者与潜在投资者之间的沟

通，增进投资者对公司的了解和

认同，提升公司治理水平，以实

公告编号：2025-033

现公司整体利益最大化和保护投

资者合法权益的重要工作。

由董事会秘书负责投资者关系管

理。

第二三○条 董事会秘书负责与

投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公

司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，

包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营

管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研

究开发、经营业绩、股利分配

等；

（四）公司依法可以披露的重大

事项，包括公司的重大投资及其

变化、资产重组、收购兼并、对

外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信

公告编号：2025-033

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二三一条 公司主要通过股东

会、网站、分析师会议、业绩说

明会和路演、一对一沟通、现场

参观、电话咨询等方式加强与投

资者之间的沟通交流，以达到投

资者了解公司的目的。

第二三二条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充

分考虑股东合法权益，并建立与

终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的

专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主

公告编号：2025-033

动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下

的股东权益保护作出明确安排。

第二三三条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉

及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，由公

司注册地有管辖权的人民法院诉

讼管辖。

第十二章 修改章程

第二三四条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二三五条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司

登记事项的，依法办理变更登记。

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第二三六条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二三七条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按

规定予以公告。

第十三章 附则

第二三八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的

比例虽然未超过百分之五十，但其

持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股

东；

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、

法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者

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间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二三九条 董事会可依照章程

的规定，制订章程细则。章程细

则不得与章程的规定相抵触。

第二四○条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本

的章程与本章程有歧义时，以在

淮安市工商行政管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第二四一条 本章程所称“以

上”

“以内”都含本数；

“过”

“超

过”

“低于”

“少于”“多于”不含

本数。

第二四二条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二四三条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

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第二四四条 本章程经公司股东会

以特别决议通过后生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

为全面贯彻落实新法律法规要求，进一步规范公司规范运作机制，

提升公司治理水平，根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

以及《关于新

<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排

的通知》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公

司章程》 。

三、 备查文件

江苏恒信诺金科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决

议。

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江苏恒信诺金科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日