公告编号：2025-022

证券代码：836703 证券简称：创一新材 主办券商：国盛证券

湖南创一工业新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023）年修订》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；“半数以上”以及“1/2 以上”调整为“过

半数

”

（2）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（3）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、

高级管理人员

”；

（4）所有公司合并、分立、减资、清算、债权人通知的公告渠道，均新增“报

纸或国家企业信用信息公示系统

”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第四条 湖南创一工业新材料股份有限 第四条 湖南创一工业新材料股份有

公告编号：2025-022

公司（以下简称"公司"）系依照《公司

法》等法律法规和规范性文件的规定，

由湘潭创一电气有限公司整体改制变

更设立的股份有限公司

限公司（以下简称"公司"）系依照《公

司法》《证券法》等法律法规和规范性

文件的规定，由湘潭创一电气有限公司

整体变更设立的股份有限公司，设立方

式为发起设立，依法在湘潭市工商行政

管理局注册登记，取得企业法人营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

【9*开通会员可解锁*378411】，公司于 2016

年 4 月 18 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第六条董事长为公司的法定代表人。

第六条 公司董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起 30 日内确定新的法定代表人。法定

代表人以公司名义从事的民事活动，其

法律后果由公司承受。本章程或者股东

会对法定代表人职权的限制，不得对抗

善意相对人。法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法定

代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

公告编号：2025-022

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

保、补偿或借款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非

公开发行股份（包括实施股权激励而实

施的定向增发）

；

（三）向现有股东派送

红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律、行政法规规定

以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股票的其他公司合并；（三）将股份

奖励给本公司职工；（四）股东因对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。除上述情

形外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，应

采取法律、法规或政府监管机构规定的

方式进行。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第 21 条第

1 项至第 3 项的原因收购本公司股份

第二十三条 公司因本章程第 21 条第

1 项第 2 项规定情形收购本公司股份

公告编号：2025-022

的，应当经股东大会决议。公司依照第

21 条规定收购本公司股份后，属于第 1

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销。公司依照

第 21 条第 3 项规定收购的本公司股份，

将不超过本公司已发行股份总额的 5%；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当 1 年内转

让给职工。

的，应当经股东会决议。公司因本章程

第 21 条第 3 项、第 5 项规定情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。公司依照第

21 条规定收购本公司股份后，属于第 1

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3

项、第 5 项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股

份总数的 10%，并应当在三年内转让或

者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。公司的股票在获得全国中小企业股

份转让系统公开转让批准前，不得采取

公开转让方式对外转让；公司股东向社

会公众转让股份的，股东签署股权转让

协议及其他法律文件后，应当以书面形

式及时告知公司，同时在登记存管机构

办理登记过户。

第二十四条 公司的股份应当依法转

让。公司股东向社会公众转让股份的，

股东签署股权转让协议及其他法律文

件后，应当以书面形式及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

第二十六条 公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起 1 年内不得转让。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司

公告编号：2025-022

有本公司股份总数的 25%；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。公司董

事会不按照前款规定执行的，股东有权

要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司董事会不按照第

一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。公司董事会不按照本条

第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在 30 日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

公告编号：2025-022

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

提出建议或者质询；（四）依照法律法

规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；（五）查阅、复制本章

程、股东名册、公司债券存根、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告；符合规定的股

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；（八）法律法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。人民法院对相关事项作

公告编号：2025-022

出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。董事、高级管理人员

有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。监事会或者董事会收

到本条第二款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法

权益，给公司造成损失的，本条第二款

规定的股东可以依照本条第二三款的

规定向人民法院提起诉讼。公司全资子

公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续

公告编号：2025-022

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）不得占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。（六）法律、行

政法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）不得占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。(六）法律法规

及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十八条 任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第三十八条 股东大会是公司的权力 第四十条 公司股东会由全体股东组

公告编号：2025-022

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（

六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保

事项；

（十三）涉及资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上的交易（提供担保除

外）

；

（十四）涉及资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准第四二条规定的担保事

项；

（十一）涉及资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上的交易（提供担保除

外）

；

（十二）涉及资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的交易

（提供担保除外）

；

（十三）与关联方发生的成交金额占公

公告编号：2025-022

对值的 50%以上，且超过 1500 万的交易

（提供担保除外）

；

（十五）与关联方发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易（提供担保

除外）

；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）审议批准法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。公司与合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，由董事会审议或由董事会

授权决策。

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易（提供担保

除外）

；

（十四）审议批准股权激励计划和员工

持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议批准法律法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。公司与合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，由董事会审议或由董事会授

权决策。

第四十条 公司提供担保，应当提交公

司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东大会审议：（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保； （二）公司及其控

股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产 50％以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％

的担保对象提供的担保；（四）按照担

保金额连续 12 个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产 30％的

担保；（五）对中国证监会、全国股转

第四十二条 公司提供担保，应当提交

公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股

子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产 50％以后提供的任

何担保；（三）为资产负债率超过 70％

的担保对象提供的担保；（四）按照担

保金额连续 12 个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产 30％的

担保；（五）预计未来 12 个月对控股

公告编号：2025-022

公司或者公司章程规定的其他担保。公

司为合并报表范围以外的其他关联方

提供担保时，无论金额大小，均应在董

事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审

议。

子公司的担保额度；（六）对关联方或

者股东、实际控制人及其关联方提供的

担保；（七）对中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：（一）董事人数不足《公司

法》规定人数；（二）公司未弥补的亏

损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；法律、行政法规、

部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情

形。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；（二）公司未弥补的亏损达股

本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）法律

法规、部门规章、规范性文件、业务规

则或本章程规定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大会的地

点为：公司注册所在地或者董事会确定

的其他地址。股东大会将设置会场，以

现场会议形式召开。

第四十五条 本公司召开股东会的地点

为：公司注册所在地或者股东会通知确

定的其他地址

。

第四十四条 本公司召开股东大会时可

聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

第四十六条 股东会将设置会场，以现

场会议形式召开。公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，可以根据需要，

采用安全、经济、便捷的电话、网络或

其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。公司召开年度股东会以及股东会

提供网络投票方式时，应当聘请律师对

以下问题出具法律意见：：

公告编号：2025-022

具的法律意见。

律师出具法律意见，在法律法规或者监

管部门的相关规定要求公告时，将及时

公告。

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

律师出具法律意见，在法律法规或者监

管部门的相关规定要求公告时，将及时

公告。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，应当在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。董事会不同意召开

临时股东大会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

第四十九条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。董事会

不同意召开临时股东会，或者在收到请

求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。监事会同意召开临时股东会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

公告编号：2025-022

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。监事会未在规定

期限内发出股东大会通知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。监事会未在规

定期限内发出股东会通知的，视为监事

会不召集和主持股东会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，告知临时提案的内容。除

前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东大

会通知中未列明或不符合本章程第 51

条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

第五十四条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。单独或者合计持有

公司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。除前款规

定的情形外，召集人在发出股东会通知

后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。股东会通知中未列

明或不符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，临时股东大

会将于会议召开 15 日前通知各股东；

法律、法规及监管部门要求以公告方式

通知各股东的，应以公告方式通知。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

第五十五条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东；法律、法规及监管

部门要求以公告方式通知各股东的，应

以公告方式通知。

公告编号：2025-022

议召开当日。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第五十四条 股东大会的通知包括以

下内容：（一）会议的时间、地点和会

议期限；（二）提交会议审议的事项和

提案； （三）以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东，在授权

范围内行使表决权；（四）有权出席股

东大会股东的股权登记日，股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更；（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。 股

东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发

布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

第五十六条 股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东，在授权范围内行使表决权；（四）

有权出席股东会股东的股权登记日，股

权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更；（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。 股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的，发布股东会通知或补充通知时将

同时披露独立董事的意见及理由。

第六十条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权；（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十二条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：（一）委托人姓名或者名称、持

有公司股份的类别和数量；（二）代理

人的姓名或者名称；（三）股东的具体

指示，包括对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

公告编号：2025-022

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：（一）公司增加或者减

少注册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算和变更公司形式；（三）本

章程的修改；（四）申请股票终止挂牌

或者撤回终止挂牌；（五）股权激励计

划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；（八）

法律法规部门规章、规范性文件、业务

规则或本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 董事、非职工代表监事

候选人名单以提案的方式提请股东大

会表决。董事候选人名单由董事会或单

独或合计持有公司 3%以上有表决权股

第八十三条 董事、非职工代表监事候

选人名单以提案的方式提请股东会表

决。董事候选人名单由董事会或单独或

合计持有公司 1%以上有表决权股份的

公告编号：2025-022

份的股东提出。董事候选人应在股东大

会召开之前作出书面承诺，同意接受提

名，承诺披露的董事候选人的资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事职

责。监事候选人中由股东代表担任的监

事由监事会或单独或合计持有公司 3%

以上有表决权股份的股东提出；监事候

选人中由职工代表担任的监事由职工

代 表 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 。

董事会应当向股东披露候选董事、监事

的简历和基本情况。

股东提出。董事候选人应在股东会召开

之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺披露的董事候选人的资料真实、完整

并保证当选后切实履行董事职责。监事

候选人中由股东代表担任的监事由监

事会或单独或合计持有公司 1%以上有

表决权股份的股东提出；监事候选人中

由职工代表担任的监事由职工代表大

会或者其他形式民主选举。 董事会应

当向股东披露候选董事、监事的简历和

基本情况。

第九十四条 董事候选人的任职资格

应当符合法律法规、部门规章、业务规

则和公司章程等规定。公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任

董事、监事和高级管理人员的情形；1、

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；3、担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；4、担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

第九十六条 董事候选人的任职资格

应当符合法律法规、部门规章、业务规

则和公司章程等规定。公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任

董事、监事和高级管理人员的情形；1、

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；4、担

任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人

公告编号：2025-022

吊销营业执照之日起未逾 3 年；5、个

人所负数额较大的债务到期未清偿；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；（三）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；（四）因违法行为或者

违纪行为被解除职务的证券交易场所、

证券登记结算机构的负责人或者证券

公司的董事、监事、高级管理人员，自

被解除职务之日起未逾 5 年；因违法行

为或者违纪行为被吊销执业证书或者

被取消资格的律师、注册会计师或者其

他证券服务机构的专业人员，自被吊销

执业证书或者被取消资格之日起未逾 5

年；（五）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。（六）法律、行政法

规或部门规章规定的其他内容。财务负

责人作为高级管理人员，除符合前款规

定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。违反本条规

定选举、委派董事的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾 3 年；5、个

人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；（二）被

中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司公开认定其不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（四）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则规定的其他内容。财务负责人

作为高级管理人员，除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。违反本条规定

选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或

更换，每届任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

第九十七条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

公告编号：2025-022

东大会不能无故解除其职务。董事任期

从就任之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

连任。董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第九十八条 董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

公告编号：2025-022

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。董事对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

公告编号：2025-022

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

公告编号：2025-022

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百三十一条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百三十三条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动（劳务）合同规定。

第一百三十五条 本章程第 93 条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百三十七条 本章程第 96 条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。公

司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十八条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十九条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

第一百四十五条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

公告编号：2025-022

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。监事会

应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。监事会应当包

括股东代表和适当比例的公司职工代

表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百五十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东大会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公

第一百五十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东会违反前

款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公司；给公

公告编号：2025-022

司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利

润。

司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十六条 公司可聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十七条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在 股 东 大 会 决 定 前 委 任 会 计 师 事 务

所。

第一百五十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制。其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该制定合理的投资

第一百六十七条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

公告编号：2025-022

者保护措施，为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排 。

第一百七十三条 公司股票经核准公开

转让的，公司应以全国中小企业股份转

让系统指定信息披露平台为刊登公司

公告和其他需要披露信息的媒体，公司

应依据《中华人民共和国证券法》

、

《非

上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市

公众公司监管指引第 1 号—信息披

露》

、

《全国中小企业股份转让系统业务

规则（试行）》、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露细则》等规定

披露定期报告和临时报告。公司董事会

为信息披露负责机构，董事会秘书负责

信息披露事务。

第一百七十五条 公司在全国中小企业

股份转让系统指定信息披露平台为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒

体，公司应依据有关法律法规、中国证

监会及全国股转公司的规定披露定期

报告和临时报告。公司董事会为信息披

露负责机构，董事会秘书负责信息披露

事务。

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（三）因公

司合并或者分立需要解散；（四）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

第一百八十三条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司

合并或者分立需要解散；（四）依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

公告编号：2025-022

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。公司出现前款规定

的解散事由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系统予以

公示。

第一百八十二条 公司有本章程第 181

条第 1 项情形的，可以通过修改本章程

而存续。依照前款规定修改本章程，须

经出席股东大会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第一百八十四条 公司有本章程第 180

条第 1 项、第 2 项情形，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者

经股东会决议而存续。依照前款规定修

改本章程或者股东会做出决议的，须经

出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十三条 公司因本章程第 181

条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百八十五条 公司因本章程第 180

条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规

定而解散的，应当清算。董事为公司清

算义务人的，应当在解散事由出现之日

起十五日内组成清算组进行清算。清算

组由董事组成，但是本章程另有规定或

者股东会决议另选他人的除外。清算义

务人未及时履行清算义务，给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十四条 清算组在清算期间行

使下列职权：（一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单；（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

第一百八十六条 清算组在清算期间

行使下列职权：（一）清理公司财产，

分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

公告编号：2025-022

（五）清理债权、债务；（六）处理公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

（五）清理债权、债务；（六）分配公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。债权人

申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百八十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。人民法院

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

第一百九十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超

过公司股本总额 50%的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过 50%，但其持有

公告编号：2025-022

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第 一 百 九 十 八 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”， 都含本

数；“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

第二百条 本章程所称“以上”、

“ 以 内 ” 都 含 本 数 ； “ 过 ”“ 超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

（二）新增条款内容

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

公告编号：2025-022

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据最新实施的《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、行政法

规以及规范性文件的规定，结合公司发展战略和经营管理的需要，公司拟对《公

司章程》的部分内容进行修订。

三、备查文件

湖南创一工业新材料股份有限公司《第四届董事会第四次会议决议》

湖南创一工业新材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日