云南灏域科技股份有限公司

收购报告书（修订稿）

非上市公众公司名称：云南灏域科技股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：灏域科技

股票代码：

836735

收购人：微远科技产业云南有限公司

注册地址：云南省昆明市西山区金碧街道办事处严家地社区居委会融

城优郡

701-1

二〇二五年十二月

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

1

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容

与格式准则第

5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他

相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在云南灏域科

技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持

股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南灏域科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关

的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业

机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报

告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

2

目录

收购人声明

.............................................................................................................. 1

释义

.......................................................................................................................... 4

第一节

收购人的基本情况 ................................................................................... 5

一、

收购人的基本情况

................................................................................. 5

二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况

.............. 7

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

............................................................................................................... 8

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

..................................... 8

五、收购人主体资格情况

.................................................................................... 8

六、收购人最近两年财务状况

............................................................................ 9

第二节

本次收购基本情况 ................................................................................. 10

一、本次收购的方式

......................................................................................... 10

二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况

............................... 10

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

........................................... 11

四、本次收购涉及的协议及主要内容

.............................................................. 12

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况

.................................................................................. 15

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况

............................................................................................. 15

七、本次收购的授权和批准情况

...................................................................... 15

八、本次收购相关股份的权利限制

.................................................................. 16

九、本次收购的过渡期

...................................................................................... 17

十、本次收购是否触发要约收购

...................................................................... 17

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形

............................................................................................................. 17

第三节

本次收购目的及后续计划 ...................................................................... 19

一、本次收购目的

............................................................................................. 19

二、本次收购后续计划

...................................................................................... 19

第四节

本次收购对公众公司的影响分析 .......................................................... 22

一、本次收购对公众公司控制权的影响

........................................................... 22

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

3

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

............................................... 22

三、本次收购对公众公司治理结构的影响

....................................................... 22

四、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

................................... 22

五、本次收购对公众公司独立性的影响

........................................................... 22

六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

................................... 24

第五节

收购人作出的公开承诺及约束措施 ...................................................... 27

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

............................... 27

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

................................................... 29

第六节

其他重要事项 ......................................................................................... 30

第七节

相关中介机构 ......................................................................................... 31

一、本次收购相关中介机构基本情况

.............................................................. 31

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

........ 31

收购人声明

......................................................................................................... 32

财务顾问声明

..................................................................................................... 33

收购人法律顾问

................................................................................................. 34

第八节

备查文件 ................................................................................................. 36

一、备查文件目录

............................................................................................. 36

二、查阅地点

..................................................................................................... 36

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

4

释义

除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、公众公司、挂牌公司、

灏域科技、被收购公司

指

云南灏域科技股份有限公司

收购人、微远科技、受让方

指

微远科技产业云南有限公司

转让方

指

冯春霞、王英

本次收购

指

2025 年 12 月 5 日，微远科技与冯春霞、王英签署《股

份转让协议》，约定微远科技以特定事项协议转让的

方式受让冯春霞、王英持有的公众公司

3,060,000 股

股份，占公众公司总股本的

51.00%

《收购报告书》、本报告书

指

云南灏域科技股份有限公司收购报告书（修订稿）

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

收购人财务顾问、国融证券

指

国融证券股份有限公司

收购人法律顾问

指

北京德恒（昆明）律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办

法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号-

权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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5

第一节 收购人的基本情况

一、

收购人的基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

公司名称

微远科技产业云南有限公司

统一社会信用代码

91530112MAEAQP6A16

法定代表人

段娟娟

成立日期

2025 年 1 月 23 日

注册资本

1,000 万元人民币

注册地址

云南省昆明市西山区金碧街道办事处严家地社区居委会融城优

郡

701-1

邮编

650034

所属行业

互联网和相关服务

主要业务

技术开发与咨询服务

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；软件外

包服务；数字技术服务；工业互联网数据服务；个人互联网直

播服务；互联网安全服务；互联网销售（除销售需要许可的商

品）；国内贸易代理；企业总部管理；技术进出口；进出口代

理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服

务；农产品智能物流装备销售；非食用农产品初加工；初级农

产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；智能农机装

备销售；供应链管理服务；食用农产品零售；物料搬运装备销

售；农业机械服务；农副食品加工专用设备制造；物料搬运装

备制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、

副、渔业专业机械的销售；农业机械制造；农业机械销售；集

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6

100.00%

贸市场管理服务；农林牧副渔业专业机械的制造；水产品批

发；林产品采集；化工产品生产（不含许可类化工产品）；人

工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；区块链技术

相关软件和服务；人工智能理论与算法软件开发；知识产权服

务（专利代理服务除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；计

算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和

存储支持服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售；互

联网数据服务；商用密码产品销售；软件销售；商用密码产品

生产；5G 通信技术服务；基于云平台的业务外包服务；大数据

服务；智能农业管理；数据处理服务；人工智能公共数据平

台；农业专业及辅助性活动；人工智能双创服务平台；信息系

统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人

工智能基础资源与技术平台；智能车载设备制造；智能车载设

备销售；智能家庭消费设备制造。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）收购人的股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：

（三）收购人控股股东、实际控制人基本情况

段娟娟持有收购人

100%股权，为收购人的控股股东和实际控制人，其基本

情况如下：

段娟娟，女，中国国籍，

1998 年 11 月出生，本科学历，无其他国家或地区

居留权。

2019 年 12 月至 2020 年 7 月任云南兰纳泰供应链有限公司监事；2019

年

11 月至 2023 年 4 月，经营嵩明县牛栏江镇助农水果种植园；2022 年 7 月至

2023 年 6 月，任中建科工贸（云南）有限公司副总经理；2023 年 4 月至 2024 年

段娟娟

微远科技产业云南有限公司

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7

1 月，任云南溢贝农业科技开发有限公司执行董事兼总经理；2023 年 5 月至 2025

年

4 月，任中储能实业集团（云南）有限公司执行董事兼总经理；2023 年 10 月

至今，任北京中域信科技产业发展有限责任公司执行董事兼总经理；

2024 年 1 月

至今，任上海泰农丰沃农业科技有限公司董事、总经理、财务负责人；

2025 年 1

月至今，任微远科技产业云南有限公司董事；

2025 年 2 月至今，任瞻领元英科

技（上海）有限公司董事、财务负责人。

二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况

（一）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况

截至本报告书签署之日，收购人微远科技所控制的企业情况如下所示：

序号

企业名称

成立时间

注册资本（万元）

主营业务

权益比例及任

职说明

1

瞻领元英科技（上海）有限

公司

*开通会员可解锁*

100.00

应用软件开发

微远科技持有

100%股权，

且段娟娟担任

董事和经理

2

上海汇贸通数字科技有限公

司

*开通会员可解锁*

100.00

应用软件开发

微远科技的全资孙公司且段娟娟担任法定

代表人

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联

企业和主营业务情况

除微远科技及其控制的企业外，收购人的控股股东和实际控制人段娟娟控制

的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下所示：

序号

企业名称

成立时间

注册资本（万元）

主营业务

权益比例及任

职说明

1

北京中域信科技产业发展有

限责任公司

*开通会员可解锁*

1,000.00

科技推广和应用

服务

段娟娟持股

100%并担任

执行董事和经

理

2

上海泰农丰沃农业科技有限

公司

*开通会员可解锁*

10,000.00

水果批发与零售

段娟娟

100%

持股的北京中域信科技产业

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8

发展有限责任

公司持股

100%的公司

并担任董事、经理、财务负

责人

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及

诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人微远科技及其董事、监事、高级管理人员最

近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在被列

入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合

股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

五、收购人主体资格情况

（一）收购人不存在禁止收购的情形

收购人及其董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不属于失信联

合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情

况，且承诺不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

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9

因此，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在《收购管理办法》第六

条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资

格。

（二）收购人符合《投资者管理办法》的相关规定

收购人已开通了全国股份转让系统一类合格投资者权限，符合《投资者管理

办法》关于参与挂牌公司股票交易的投资者适当性的规定。

六、收购人最近两年财务状况

根据《第

5 号准则》相关规定，“收购人为法人或者其他组织的，收购人应

当披露其最近

2 年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容。

如果该法人或其他组织成立不足

1 年或者是专为本次公众公司收购而设立的，

则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”

微远科技设立于

2025 年 1 月，成立时间不足 1 年，其控股股东和实际控制

人为自然人段娟娟女士，不涉及披露相关财务数据情形。

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10

第二节 本次收购基本情况

一、本次收购的方式

2025 年 12 月 5 日，微远科技与冯春霞、王英签署《股份转让协议》，约定

微远科技拟通过特定事项协议转让的方式受让公众公司原控股股东冯春霞持有

的灏域科技

2,700,000 股股份，占公众公司总股本的 45%；受让公众公司自然人

股东王英持有的灏域科技

360,000 股股份，占公众公司总股本的 6%，合计受让

股份占公众公司总股本的

51.00%。

本次收购完成后，微远科技成为公众公司的控股股东，段娟娟成为公众公司

的实际控制人。

二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况

本次收购前，收购人微远科技未持有公众公司股份。冯春霞持有公众公司

3,300,000 股股份，占公众公司总股本的 55.00%，系公众公司控股股东和实际控

制人。王英持有公众公司

2,100,642 股股份，占公众公司总股本的 35.01%。

本次收购完成后，收购人直接持有公众公司

3,060,000 股股份，占公众公司

总股本的

51.00%，成为公众公司的控股股东，公众公司的实际控制人变更为段

娟娟。

本次收购前后，灏域科技股东权益变动情况如下：

股东名称

本次收购前

本次收购后

持股数量（股）

占比（

%） 持股数量（股） 占比（%）

冯春霞

3,300,000

55.00

600,000

10.00

王英

2,100,642

35.01

1,740,642

29.01

郑小兰

599,358

9.99

599,358

9.99

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11

微远科技

0

0.00

3,060,000

51.00

合计

6,000,000

100.00

6,000,000

100.00

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

（一）本次收购的资金总额及支付方式

根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，微远科技拟通过特定事项协

议转让的方式收购灏域科技

3,060,000 股股份，价格为 1.00 元/股，资金总额为

3,060,000 元，支付方式为现金支付。

（二）本次收购的资金来源

本次收购，收购人及其实际控制人就资金来源承诺：“本次收购公众公司股

票的资金来源为自有资金，具体来源于股东的实缴出资，资金来源合法合规，具

备支付股份转让款的经济实力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质

押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助

的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形；本次收购的标的上没有设定其

他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”

（三）本次收购涉及交易的价格合理性

本次收购的股份拟采取特定事项协议转让的方式进行过户。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第

五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）

项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价

格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。

法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”《全国中小

企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定：“大宗交易的成交价格应当

不高于前收盘价的

130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘

价的

70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成

交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”

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12

本次收购的转让价格为

1.00 元/股，《股份转让协议》签署日为 2025 年 12

月

5 日，公众公司当日未有成交价，前收盘价为 1.40 元/股。因此，本次收购的

转

让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。本次收购价

格由交易双方自主协商确定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，本次交

易价格符合特定事项协议转让和大宗交易的规定。

四、本次收购涉及的协议及主要内容

2025 年 12 月 5 日，微远科技与冯春霞、王英签署《股份转让协议》，主要

内容如下：

甲方（转让方）：冯春霞

乙方（转让方）：王英

丙方（受让方）：微远科技产业云南有限公司

目标公司：云南灏域科技股份有限公司

鉴于：

1.目标公司系一家在全国中小企业股份转让系统（简称：“全国股转系统”）

挂牌并公开转让的股份有限公司，证券代码：

836735，股票简称：灏域科技。

2.甲方系目标公司的股东，持有目标公司 3,300,000 股股份，占目标公司总

股本的

55%；甲方拟将其持有的目标公司 2,700,000 股股份通过特定事项协议转

让的方式转让给丙方，丙方同意受让。

3.乙方系目标公司的股东，持有目标公司 2,100,642 股股份，占目标公司总

股本的

35.0107%。乙方拟将其持有的目标公司 360,000 股股份通过特定事项协

议转让的方式转让给丙方，丙方同意受让。

甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司股份转让事

宜达成协议如下，以资信守。

第一条

标的股份

标的股份共计

3,060,000 股股份，均为可流通股。包括：甲方持有的目标公

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

13

司

2,700,000 股股份，占目标公司总股本的 45%；乙方持有的目标公司 360,000

股股份，占目标公司总股本的

6%。

第二条

转让价款

1.上述股份转让价格为：1.00 元/股

2.标的股份共计 3,060,000 股股份，转让价款资金总额为 3,060,000 元，支付

方式为现金支付。

第三条

付款方式及税费承担

1.付款方式：根据标的股份过户安排支付股份转让款项，即甲方、乙方将标

的股份过户至丙方名下后

15 个工作日内支付股份转让款 3,060,000 元。其中，向

甲方支付

2,700,000 元，向乙方支付 360,000 元。

2.税费承担：各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各

方按照法律法规之规定自行承担。

第四条

股份交割

自本协议生效且全国股转系统对本次收购事项审核通过后

60 日内，甲乙丙

三方应共同配合将标的股份通过特定事项协议转让的方式过户至丙方名下。

第五条

转让方陈述和保证

1.甲方、乙方依法取得转让标的股份的资格。

2.甲方、乙方保证其对标的股份拥有合法的所有权，标的股份不存在抵押、

质押、查封、债权债务、或有负债或其他情形，亦不存在权属纠纷等任何可能影

响股份过户的法律障碍。

3.甲方、乙方签署及履行本协议不会违反任何对甲方、乙方有约束力的法律、

法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反甲方、乙方与任何第三方签署的合同、

协议等法律文件，以及甲方、乙方出具的有关声明、保证和承诺等。

第六条

受让方陈述和保证

1.丙方已经取得内部决策机构对于本次股份转让的批准及授权。

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14

2.丙方保证按本协议的约定按时支付股份转让价款，保证其依据本协议支付

的股份转让价款来源合法，并拥有完全处分权，且有足够的能力依据本协议的条

款与条件履行股份转让价款支付义务。

3.丙方保证其受让标的股份系其自身真实意思表示，不存在通过协议持股、

委托持股等其他任何方式代为持有标的股份的情形。

4.丙方签署及履行本协议不会违反任何对丙方有约束力的法律、法规及监管

机构的规范性文件，亦不会违反丙方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，

以及丙方出具的有关声明、保证和承诺等。

第七条

协议的解除

1.除本协议另有约定外，三方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

2.如非因甲乙丙三方的原因，本次股份转让的过户登记未取得有关审批登记

管理部门的批准，经甲乙丙三方一致同意，本协议解除，各方互不追究违约责任。

3.本协议任何一方在任何重大方面违反其在本协议项下的义务，包括违反其

所做的任何陈述、保证和承诺，且该等违约未能在守约方向违约方发出书面通知

后的

15 个工作日内得到纠正，守约方有权以书面通知方式解除本协议，并要求

违约方承担违约责任。

第八条

违约责任

1.如丙方未按照本协议之约定向甲方、乙方支付股份转让款，每逾期一日，

应以逾期金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心一年期贷款利率支付违约金。

2.除本协议另有约定外，任何一方违约，应向守约方承担不低于 20 万元的

违约责任，同时赔偿给守约方造成的经济损失，包括但不限于守约方已实际发生

的与本次转让相关的各种费用。

第九条

争议的解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙丙三方应友好协商解决，

如协商不成，任何一方有权向昆明市西山区人民法院起诉。

第十条

其他

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15

1.本协议各方应当按照中国证监会、全国股转系统有关规定，履行与本协议

有关的各项信息披露义务。

2.本协议自甲乙丙三方签字盖章之日起生效。协议正本一式陆份，甲、乙、

丙三方各执一份，其余用于备案使用，均具有同等法律效力。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六

个月买卖被收购公司股票的情况

在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理

人员不存在买卖公众公司股票的情形。

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内

与被收购公司的交易情况

在本收购报告书出具之日前二十四个月，收购人及其董事、监事、高级管理

人员与公众公司之间未发生过任何交易。但收购人的关联方上海泰农丰沃农业科

技有限公司、云南溢贝农业科技开发有限公司与公众公司之间存在交易，具体如

下：

单位：元

关联方

关联

交易

内容

2025 年 1-8 月采购

额

2024 年采购

额

2023 年采购

额

上海泰农丰沃农业科技有限公司

采购

水果

0

1,786,492.40

0

云南溢贝农业科技开发有限公司

①

采购

水果

0

1,590,499.05

0

注释：云南溢贝农业科技开发有限公司为中储能实业集团（云南）有限公司

100%持股

的全资子公司。本次收购方的实际控制人段娟娟女士于

2025 年 4 月退出中储能实业集团（云

南）有限公司高管序列。

七、本次收购的授权和批准情况

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（一）本次收购收购人已履行的批准程序

2025 年 9 月 28 日，收购人微远科技产业云南有限公司召开了股东会会议，

审议同意本次收购相关事项。

（二）本次收购尚需履行的授权和批准

截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定在全国股转系统

指定的信息披露平台进行公告；

2、本次股份转让涉及特定事项协议转让方式，尚需向全国股转系统申请办

理特定事项协议转让相关手续；

3、本次股份转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司北京

分公司申请办理过户登记。

八、本次收购相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，收购人未直接持有公众公司的股份。经查阅中国证券

登记结算有限责任公司出具的《前

200 名全体排名证券持有人名册》、《证券质

押及司法冻结明细表》和《证券轮候冻结数据表》，公众公司的股份不存在股权

质押、冻结等权利限制情况。

根据《收购管理办法》第十八条的规定：

“按照本办法进行公众公司收购后，

收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，

在收购完成后

12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。”

收购人参照上述规定出具了《关于股份锁定期的承诺函》，内容如下：

“本次收购完成后

12 个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众

公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，

若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司对限

售另有规定的，承诺遵守该等规定。”

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九、本次收购的过渡期

根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

为保持收购过渡期内公众公司的稳定经营收购人已出具承诺：

“收购人不会通过控股股东提议改选灏域科技董事会，确有充分理由改选董

事会的，来自收购方提名的董事不超过董事会成员总数的 1/3；不要求灏域科技

为收购方及其关联方提供担保；不会利用灏域科技发行股份募集资金。在过渡期

内，灏域科技除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，

收购人不利用股东地位迫使灏域科技进行处置公司资产、调整公司主要业务、担

保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。”

十、本次收购是否触发要约收购

根据灏域科技现行有效的《公司章程》第三十条之规定，公司被收购时，收

购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。公众公司《公司章程》已对公司

被收购时，收购人是否需要要约做出了明确规定，符合《收购管理办法》第二十

三条的规定。

公众公司现行《公司章程》约定公司被收购时收购人不需要向公司全体股东

发出全面要约收购，且本次收购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉

及触发要约收购的情形。

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿

对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公

众公司利益的其他情形

本次收购前，公众公司的控股股东为冯春霞，实际控制人为冯春霞。

经查阅公众公司相关公告、

《

2023 年年度报告》、

《

2023 年财务审计报告》、

《

2024 年年度报告》、《2024 年财务审计报告》、《2025 年半年度报告》、征

信报告及公众公司原控股股东、实际控制人冯春霞出具的书面说明，截至本收购

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报告书签署日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方，不存在未清偿对

公众公司的负债，未解除公众公司为其负债提供的担保，或者损害公众公司利益

的其他情形。

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19

第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

本次收购的目的系收购人通过本次收购取得公众公司控制权，进一步整合优

质资源，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展新的业务领域。通过收购，

进一步增强公众公司的盈利能力，提升品牌价值和影响力，推动公众公司快速发

展进而获得投资收益。

收购人实际控制人段娟娟控制的上海泰农丰沃农业科技有限公司主要从事

新鲜水果的批发与零售业务。公众公司灏域科技目前主要从事农副产品（包含新

鲜水果）以及食品的销售，两者在业务上具有协同性。收购人实际控制人在取得

公众公司的控制权后，将结合所控制企业及自身的资源，把新鲜水果方面的优质

客户资源和供应商资源注入公众公司，并进一步利用公众公司平台开展新鲜水

果的初级加工，如仓储、分拣、包装等，以进一步提高公众公司的营业收入和盈

利能力。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告书签署日，本次收购完成后未来

12 个月内，为了解决同业竞争，

收购人的实际控制人除了将上海泰农丰沃农业科技有限公司的水果批发与销售

同类业务转移至公众公司之外，收购人暂无对公众公司主要业务进行重大调整的

明确计划。本次收购完成后 6 个月内，收购人将结合所控制企业及自身的资源，

把新鲜水果方面的优质客户资源和供应商资源注入公众公司，并进一步利用公

众公司平台开展新鲜水果的初级加工，如仓储、分拣、包装等，以进一步提高公

众公司的持续盈利能力。如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺

将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，在

保证公众公司经营稳定的前提下，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权

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20

益的原则，按照相关法律法规和公众公司《公司章程》规定的程序和方式行使股

东权利，向公众公司推荐合格的董事会成员、监事会成员和高级管理人员，由公

众公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事

会决定聘任高级管理人员。

（三）对公众公司组织机构的调整

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司组织结构进行调

整的计划，但不排除在收购完成后对公众公司的后续经营管理中，将根据实际需

要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政

策的规定，进一步规范和完善公司组织架构。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司章程进行调整的

计划，但收购人不排除在本次收购完成后，将根据公司的实际需要并依据《公司

法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章程》的

规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公司资产进行重大处置的计划。本次收

购完成后的 12 个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，

收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公司员工聘用做出重大调整的计划；本

次收购完成后的 12 个月内，根据公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律

法规的前提下，不排除对现有员工聘用进行相应的调整，收购人承诺将按照有关

法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）对挂牌公司资产注入的计划

收购人及其实际控制人出具了《关于不注入资产的承诺函》，承诺：“微远

科技产业云南有限公司作为本次收购挂牌公司云南灏域科技股份有限公司的收

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21

购人，本次收购完成后，微远科技产业云南有限公司承诺不存在分步将其资产注

入挂牌公司云南灏域科技股份有限公司的计划，不存在规避审核的情形。”

截至本收购报告书签署之日，收购人对公众公司不存在具体的资产注入计

划。

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22

第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，公众公司的控股股东为和实际控制人为冯春霞。本次收购完成

后，公众公司的控股股东为微远科技产业云南有限公司，实际控制人为段娟娟。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购前，公众公司已按照法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，

运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司的法人治理结构，

提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守法律法规、公司章程及公

司内部管理制度的规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保护公司及其他

股东的利益。

三、本次收购对公众公司治理结构的影响

本次收购不影响公司财务报表数据，本次收购完成后，收购人将促使公众公

司财务结构更趋稳健，提高公司持续经营能力和抗风险能力，增强公司的综合竞

争力，从而提升公司价值和股东回报。

四、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，收购人成为公众公司控股股东，收购人的实际控制人段娟

娟成为公众公司实际控制人并将结合所控制企业及自身的资源，把新鲜水果方

面的优质客户资源和供应商资源注入公众公司，并进一步利用公众公司平台开

展新鲜水果的初级加工，如仓储、分拣、包装等，以进一步提高公众公司的营业

收入和盈利能力。因此，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。

五、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的

合法权益，收购人出具了《关于维护公众公司独立性的承诺函》，承诺内容具体

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

23

如下：

“（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公

众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中

兼职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司

的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企

业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规

提供担保。

（三）财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共

用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企

业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

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1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。

2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其

他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，

无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

收购人与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公

司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人

承诺如下：

“1、承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与

公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资

任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公

众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业或关联

企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公

司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业

竞争。”

收购人的关联方存在与公众公司同业竞争的情形，具体为收购人实际控制人

段娟娟控制的上海泰农丰沃农业科技有限公司、北京中域信科技产业发展有限责

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

25

任公司经营范围中有新鲜水果批发、新鲜水果零售、新鲜蔬菜批发等字段表述，

与公众公司经营范围中的表述部分字段相同，存在同业竞争的情形，其中北京中

域信科技产业发展有限责任公司未实际开展运营。

挂牌公司云南灏域科技股份有限公司与收购人实际控制人段娟娟控制企业

的同业竞争情况如下表所示：

序号

企业名称

主营业务

收购人及其实际控制人持有的权益比

例

是否构成同业竞争

1

云南灏域科技股份有限

公司

农副产品、新鲜水果以及食品的

销售

-

-

2

微远科技产业云南有限

公司

技术开发与咨询

服务

段娟娟持股100%

不构成

3

瞻领元英科技（上海）

有限公司

应用软件开发

微远科技持有100%

股权

不构成

4

上海汇贸通数字科技有

限公司

应用软件开发

微远科技的全资孙

公司

不构成

5

北京中域信科技产业发展有限责任

公司

科技推广和应用

服务

段娟娟持股100%

经营范围中含有新鲜水果批发、新鲜水果零售、新鲜蔬菜批发字样，构成潜

在同业竞争

6

上海泰农丰沃农业科技

有限公司

水果批发与零售

段娟娟100%持股的北京中域信科技产业发展有限责任公司持股100%的公司

与挂牌公司均从事水果批发和销售业务，构成同业

竞争

为了解决上述同业竞争问题，收购人的实际控制人段娟娟承诺自本次收购完

成后

12 个月内对北京中域信科技产业发展有限责任公司进行注销；同时承诺自

本次收购完成后

12 个月内对上海泰农丰沃农业科技有限公司经营范围进行变更、

股权转让、停止经营等合法合规方式来解决同业竞争问题，具体解决措施和时间

节点为收购完成后

6 个月内完成上海泰农丰沃农业科技有限公司的业务转移，自

业务转移完成后

6 个月内变更经营范围或股权转让。

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

26

截至本报告书签署之日，收购人及关联方与公众公司存在关联交易的情况，

为了规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合

法权益，收购人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能不与公众公司发生关联交易。

2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公

正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易

程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、

法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理

有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批

事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”

云南灏域科技股份有限公司

收购报告书（修订稿）

27

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

（一）收购人符合资格的承诺

收购人承诺并保证不存在以下情形：

“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。”

（二）收购人资金来源的声明

收购人声明：“本次收购公众公司股票的资金来源为自有资金，具体来源于

股东的实缴出资，资金来源合法合规，具备支付股份转让款的经济实力，不存在

利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接

利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股

份的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其

他补偿安排。”

（三）关于维护公众公司独立性的承诺

详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公

司独立性的影响”。

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公

司同业竞争及关联交易的影响”。

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

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（五）关于股份锁定的承诺

收购人承诺：“本次收购完成后 12 个月内，不对外直接或者间接转让持有

的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上

述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司

对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”

（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产

的承诺

收购人承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务

及其他具有金融属性的资产置入云南灏域科技股份有限公司（以下简称“公众公

司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融

属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金

融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务

置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公

众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公

司进行相应赔偿。”

（七）关于无违规的声明

收购人声明：

“最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

非失信联合惩戒对象，不存在全国股份转让系统《全国中小企业股份转让系

统诚信监督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。”

（八）关于对公众公司后续计划的说明

详见“第三节本次收购目的及后续计划”之“二、本次收购后续计划”。

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

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（九）关于不注入资产的承诺函

详见“第三节本次收购目的及后续计划”之“二、本次收购后续计划”之“（七）

对挂牌公司资产注入的计划”。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺

如下：

“（

1）将依法履行云南灏域科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）收

购报告书披露的承诺事项。

（

2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，将在公众公司股东大会及全国

中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众

投资者道歉。

（

3）如果因未履行云南灏域科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺

事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，将向公众公司或者其他投资者依

法承担赔偿责任。”

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为

避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

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第七节 相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：国融证券股份有限公司

法定代表人：黄斌

办公地址：北京市西城区宣武门西大街

129 号金隅大厦 16 楼

电话：

*开通会员可解锁*

财务顾问主办人：张恒超、刘曼倩

（二）收购人法律顾问

名称：北京德恒（昆明）律师事务所

负责人：伍志旭

住所：云南省昆明市西山区融城优郡

B5 幢 3-4 层

电话：

*开通会员可解锁*

传真：

*开通会员可解锁*

经办律师：张仪晓、刘娴韬

（三）被收购公司法律顾问

名称：国浩律师（昆明）事务所

负责人：杨继军

住所：云南省昆明市盘

⻰区拓东街道东⻛东路 23 号恒隆⼴场办公室楼 33 楼

电话：

*开通会员可解锁*/ 65645666

传真：

*开通会员可解锁*/ 65645666

经办律师：吴培肇、郝武甲

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购

公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

32

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：

收购人：微远科技产业云南有限公司

年

月 日

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

33

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核

查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人签字：黄斌：

财务顾问主办人签字：

张恒超： 刘曼倩：

国融证券股份有限公司

年 月 日

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

34

收购人法律顾问

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

伍志旭

经办律师签字：

张仪晓

刘娴韬

北京德恒（昆明）律师事务所

年 月 日

云南灏域科技股份有限公司 收购报告书（修订稿）

35

被收购人法律顾问

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

杨继军

经办律师签字：

吴培肇 郝武甲

国浩律师（昆明）事务所

年 月 日

云南灏域科技股份有限公司

收购报告书（修订稿）

36

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照扫描件；

（二）收购人就本次收购作出的相关决议；

（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：

名称：云南灏域科技股份有限公司

地址：云南省昆明市西山区融

城优郡 A 座写字楼 6 楼 601

电话：

*开通会员可解锁*

联系人：钟雯

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定

的信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。