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[临时公告]合德堂:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-12-15

发布于

广东珠海

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公告编号：2025-030

证券代码：

836666 证券简称：合德堂主办券商：华安证券

合德堂控股(深圳）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

根据《公司法》共性调整如下:

1、原条款全文涉及名称“股东大会”表述调整为“股东会”

；

2、原条款全文涉及名称“半数以上”表述调整为“过半数”

；

3、原条款全文涉及名称“总经理”表述调整为“经理”

；

4、原条款全文涉及名称“辞职”表述调整为“辞任”

；

5、原条款全文涉及名称“行政法规”表述调整为“法规”

；

6、无实质性修订主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质性文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不进行逐条列

示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护合德堂控股（深圳）股

份有限公司（以下简称“公司”）及其

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

第一条为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

公告编号：2025-030

司法》

（以下简称“《公司法》”）、

《非上

市公众公司监管指引》和其它有关规

定，制订本章程。

国证券法》

（以下简称《证券法》）和其

他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定，采取发起设立的方式，由深

圳市摩艾客科技科技有限公司整体变

更设立的股份有限公司。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。公司以发起设立方式设立，

在深圳市工商行政管理局注册登记，取

得企业法人营业执照。

第六条公司注册资本：人民币 1,100

万元。

第六条公司注册资本为人民币 1100

万元。

第八条公司法定代表人由代表公司

执行公司事务的董事担任，经选举担任

公司董事长的董事人员为代表公司执

行公司事务的董事。担任法定代表人的

董事辞任的，视为同时辞去法定代表

人，法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第八条公司法定代表人由代表公司

执行公司事务的董事担任，经选举担任

公司董事长的董事人员为代表公司执

行公司事务的董事，系公司法定代表

人。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人，法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

董事长经选举或变更后，公司应当在上

述选举或变更完毕尽快修订公司章程

并办理相关法定代表人工商变更登记

手续。

第九条公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条股东以其认购股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

第十一条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

公告编号：2025-030

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事

和高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其它高级管理人员。

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、和高级管理人员。

第十一条公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过诉讼方式解决。本章程所称高

级管理人员是指公司的总经理、财务总

监、董事会秘书。

第十二条本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、财务负责人、董事

会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条经公司登记机关核准，公司

经营范围为：通讯产品、数码电子产品、

计算机软硬件的技术开发和销售及其

他国内贸易(不含专营、专控、专卖商

品)；信息咨询(不含限制项目及人才中

介服务)；经营进出口业务(法律、行政

法规、国务院决定禁止的项目除外,限

制的项目须取得许可后方可经营)创业

投资业务；商业信息咨询、财务咨询、

投资咨询、企业管理咨询(以上均不含

限制项目)；投资兴办实业(具体项目另

行申报)；石油制品(不含危险化学品)、

化工产品(不含许可类化工产品)、有色

金属、合金、建筑。装饰材料、金属材

料、成品食用油的批发与销售、煤炭及

煤炭制品的批发与销售、食用农产品的

第十五条经依法登记，公司的经营范

围：通讯产品、数码电子产品、计算

机软硬件的技术开发和销售及其他国

内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；

信息咨询(不含限制项目及人才中介

服务)；经营进出口业务(法律、行政

法规、国务院决定禁止的项目除外,

限制的项目须取得许可后方可经营)

创业投资业务；商业信息咨询、财务

咨询、投资咨询、企业管理咨询(以上

均不含限制项目)；投资兴办实业(具

体项目另行申报)；石油制品(不含危

险化学品)、化工产品(不含许可类化

工产品)、有色金属、合金、建筑。装

饰材料、金属材料、成品食用油的批

发与销售、煤炭及煤炭制品的批发与

公告编号：2025-030

批发与销售、日用百货的批发与销售、

预包装食品、保健食品的研发、煤制活

性炭及其他煤炭加工、供应链管理服

务、食品添加剂销售、餐饮管理、组织

文化艺术交流活动、预包装食品、保健

食品的生产及销售、信息服务业务(仅

限互联网信息服务业务)。酒类经营、

食品经营(销售散装食品)、餐饮服务。

销售、食用农产品的批发与销售、日

用百货的批发与销售、预包装食品、

保健食品的研发、煤制活性炭及其他

煤炭加工、供应链管理服务、食品添

加剂销售、餐饮管理、组织文化艺术

交流活动、预包装食品、保健食品的

生产及销售、信息服务业务(仅限互联

网信息服务业务)。酒类经营、食品经

营(销售散装食品)、餐饮服务。

第十四条公司的股份采取记名股票

的形式，公司的股份均为普通股。

第十六条公司的股份采取股票的形

式。

第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。同次发行

的同类别股票，每股的发行条件和价

格相同；认购人所认购的股份，每股

支付相同价额。

第十七条公司的股本总数为普通股

1100 万股，公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值 1 元。

第十八条公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十八条公司发行的股份，与公司获

准在全国中小企业股份转让系统挂牌

公开转让股票后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第十九条公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条公司发起人的姓名（名称）

、

认购的股份数、比例：

第二十条公司发起人认购的股份数、

出资方式和出资时间具体情况如下：

公告编号：2025-030

上述发起人所认购股份以及公司注册

资本均已实际缴付完毕。

公司设立时发行的股份总数为 1000

万股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及国务院证券主

管部门批准的其它方式。

第二十三条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其它有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十四条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其它有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

第二十五条公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

公告编号：2025-030

（二）与持有本公司股票的其它公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）法律、行政法规规定和国务院证

券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十四条公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（三）项的原因收购

公司股份的，应当经股东会决议。公司

依照第二十三条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

公告编号：2025-030

第二十六条公司的股份可以依法转

让。股票不在依法设立的证券交易场所

公开转让的公司应当在章程中规定，公

司股东应当以非公开方式协议转让股

份，不得采取公开方式向社会公众转让

股份，并明确股东协议转让股份后，应

当及时告知公司，同时在登记存管机构

办理登记过户。

第二十八条公司的股份可以依法转

让。

第二十九条公司不接受公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十条公司发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司股份进入全国中小企业股份转让

系统挂牌后，公司股东应当遵循全国中

小企业股份转让系统关于股份转让的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其它能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其委

托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证明、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证明、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面委托书及加盖法人

单位印章。

第六十五条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

公告编号：2025-030

第六十九条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提

案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十六条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第七十条股东会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其它高级管理人员应当列

席会议。

第六十九条股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席会议并接受股

东的质询。

第七十二条公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序。

第七十条公司制定股东会议事规则。

第七十三条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

第七十四条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

公告编号：2025-030

的董事、监事、总经理和其它高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

(七) 股东会认为或本章程规定应当载

入会议记录的其它内容。

第七十四条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其它

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限为 10 年。

第七十五条出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存。

第八十一条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十六条股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第八十三条下列事项由股东会以特第七十七条下列事项由股东会以特别

公告编号：2025-030

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券、发行其他证券及

上市方案；

（三）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式作出决议；

（四）公司章程的修改；

（五）回购公司股票；

（六）股权激励计划；

（七）公司在一年内单次或累计购买、

出售资产达到或者担保金额超过最近

一期经审计总资产 30%的事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定和

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

它事项。

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其它事项。

第八十五条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会决议。提名人应

事先征求被提名人同意后，方提交董

事、监事候选人的提案。

董事候选人可以由公司董事会、监事

会、单独或者合并持有公司已发行股份

3%以上的股东提出，并经股东会选举决

定。

监事候选人由股东代表和公司章程规

定比例的公司职工代表组成。监事会中

的股东代表可由董事会、监事会、单独

或者合并持有公司已发行股份 3%以上

的股东提出候选人，并经股东会选举产

第八十一条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会决议。股东会

就选举董事、监事进行表决时，根据

本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

公告编号：2025-030

生，职工代表由公司职工民主选举产

生。

第八十六条股东会对所有提案应当

逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股

东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第八十二条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决。对同一事

项有不同提案的，将按提案的提出时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十八条股东会审议提案时,不得

对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,不能在本次股东

会上进行表决。

第八十三条股东会审议提案时,不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十九条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

第九十条未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结

果应计为“弃权”

。

第八十九条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票视为投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十三条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，但出席会议的全体股

东均为关联方或均与所表决议案存在

关联关系的除外，关联股东回避表决

时，其所议事项由出席会议的其他有表

第七十九条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

公告编号：2025-030

决权的非关联股东过半数通过方为有

效。

第九十六条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其它内容。

第九十三条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规或部门规章、规范性

公告编号：2025-030

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务。

第九十八条董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十四条董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期不超过三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其它非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其它个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

第九十六条董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但

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（五）不得违反本章程的规定或

未经股东会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其它忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会

决议通过，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务

报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

第九十七条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

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（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权，并接受监事会对其履行职责的合

法监督和合理建议；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理

处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东会在知情

的情况下批准，不得将其处置权转授他

人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其它勤勉义务。

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程

规定的其它勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。

第一百零四条如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数时，该董事

的辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的缺额后方能生效。在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。余任董事会应当尽快召

集临时股东会，选举董事填补因董事辞

职产生的空缺。在股东会未就董事选举

作出决议以前，该提出辞职的董事以及

余任董事会的职权应当受到合理的限

制。除前款所列情形外，董事辞职自辞

第九十八条董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告。公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。如因董事的辞任导

致公司董事会成员低于法定最低人数

时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

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职报告送达董事会时生效。辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事、监事或者董

事会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事、监事补选。本条款适用于公司监事、

董事会秘书的辞职情形。

第一百零八条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零九条公司设董事会，对股东

会负责。

第一百一十条董事会由 5 名董事组

成，设董事长一人。q

第一百〇一条公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本

第一百〇二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

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方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）向股东会提请选举和更换公司

董事；

（十六）审议批准公司与关联自然人发

生的交易金额在 30 万元以上，或公司

与关联法人发生的交易金额在人民币

100 万元以上且占公司最近经审计净资

产值 0.5%以上的关联交易。达到股东会

审议条件的，由董事会审议批准后提交

股东会审议；

（十七）审议批准除本章程第四十四条

规定的须提交股东会审议批准以外的

对外担保事项；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司经理及其报

酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等

高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）审议公司对外担保事项，但

依据本章程第四十八条的相关规定应

当提交股东会审议的，由股东会审议

决策；

（十二）审议公司对外提供财务资助

事项，但依据本章程该等资助事项应

由股东会审议的，由股东会予以审议；

（十三）审议批准公司与关联自然人

发生的成交金额在 50 万元以上的关

联交易，与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产值 0.5%

以上的交易且超过 300 万元（为关联

方提供担保事项除外）

。

（十四）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其它职权。

”

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（十八）法律、法规或本章程规定以及

股东会授予的其它职权。

”

公司提供担保的，应当提交公司董事会

审议；但符合下列情形之一的，还应当

提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

在董事会闭会期间，董事会可对除《公

司法》《公司章程》规定必须由董事会

进行决议审批的部分事项交由董事长

予以履行及批准。但《公司法》《公司

章程》规定应当由董事会决策的事项必

须由董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十四条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。公

司董事会应确保公司治理机制合法、合

第一百〇四条公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

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理且给所有的股东提供了合适的保护

和平等权利，公司董事会应在审议召开

公司年度股东会的董事会上对公司上

一年度的治理机制运行的合理、有效性

进行讨论、评估。

第一百一十六条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其它应由

公司法定代表人签署的其它文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其它职权。

第一百〇五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇六条董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事

长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年度至少

召开两次会议，每次会议应当于会议召

第一百〇七条董事会每年度至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议

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开 10 日前通知全体董事和监事。董事

会会议议题应当事先拟定，并提供足够

的决策材料

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百二十一条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：电话、电报、

传真、邮寄或专人送达。通知时限为：

会议召开三日以前。

第一百〇九条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：以书面或微信、邮

件等电子通讯形式予以通知，临时董事

会会议于会议前三天通知全体董事、监

事。

第一百二十三条董事会会议应当由

全体董事的过半数出席方可举行。每一

董事享有一票表决权。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十一条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条在董事会审议有关

关联交易事项时，对关联关系事项的表

决，与该等关联关系有关的董事不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其它

董事行使表决权，且应当回避。对有关

关联交易事项表决，该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百一十二条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方

式为：书面记名投票或举手表决。

第一百一十三条董事会召开会议和

表决可以采用书面或电子通信方式。

第一百二十七条董事会会议应当由

董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其它董事代为出席。委托

书应当载明代理人的姓名，代理事项、

第一百一十四条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书应

当载明授权范围。

公告编号：2025-030

权限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。监事可以列

席董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第一百二十八条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事和记录人应当在会议记录上

签名。出席会议的董事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性记

载。董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、信息披露事务

负责人和记录人应当在会议记录上签

名。董事会会议记录应当妥善保存。

第一百一十五条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会

会议记录作为公司档案保存。

第一百四十一条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。财务负责人作为高级管

理人员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百一十八条本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

第一百四十二条本章程第一百条关

于董事的忠实义务和第一百〇一条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条总经理每届任期三

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年，总经理连聘可以连任。

第一百四十六条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作,

组织实施董事会决议,并向董事会报告

工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其它职权。

第一百二十一条经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百五十一条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

第一百二十四条本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

公告编号：2025-030

兼任监事。

第一百五十五条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其它非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十五条监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务与勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百五十八条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百六十二条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，

其中职工代表 1 名，

监事会设主席一人。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由其指定一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十二条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主

席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。职工

代表人数不低于监事会人数三分之

一。

第一百六十三条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

第一百三十三条监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公

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行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，合理费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或股东会授予的其它

职权。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。董事、监事、高级

管理人员执行职务时违反法律法规和

司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

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公司章程，给公司造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

第一百六十四条监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。会议通知应当在会议召开

三日以前书面送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：举行会

议的日期、地点和会议期限，事由及议

题，发出通知的日期。监事会会议议题

应当事先拟定，并提供相应的决策材

料。

第一百三十四条监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会作出决议，必须经全体监事的

半数以上通过。

第一百七十一条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百三十八条公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十二条公司在每一会计年

度结束后一百二十日以内编制公司年

度财务报告并依法经适格的会计师事

务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规

和国务院财政部门的规定制作。

第一百三十九条公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计

账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

第一百四十一条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

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第一百七十五条公司的法定公积金

不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

第一百七十六条公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。

第一百七十七条公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。

第一百七十八条股东会违反前款规

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

第一百七十九条公司持有的本公司

股份不参与分配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百八十条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

第一百八十一条法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金不得少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百八十六条公司聘用适格的会第一百四十四条公司聘用符合《证券

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计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其它相关的咨询服务等业务。

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十七条公司聘用会计师事

务所由股东会决定。公司应向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其它会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十五条公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十九条公司的通知以下列

形式发出：

（一）以公告方式；

（二）以专人送出；

（三）以传真或邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百四十七条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十条公司召开股东会的会

议通知，以专人送出、传真、邮件或公

告方式进行。

第一百四十九条公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百九十一条公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、传真或邮件方

式进行。

第一百九十二条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮件或传真方

式进行。

第一百五十条公司召开董事会、监事

会的会议通知，以专人送出、传真或邮

件方式、微信、电话、短信、公告等可

以送达的形式进行。

第一百九十三条公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

第一百五十一条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

公告编号：2025-030

邮局之日起第五个工作日为送达日期；

以传真送出的，以公司发送传真的传真

机所打印的表明传真成功的传真报告

日为送达日期；以公告发出的，公告日

期为送达日。

局之日起第三个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百九十五条公司应以全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台

为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

第一百五十三条公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百九十八条公司可以依法进行

合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合

并两种形式。

一个公司吸收其它公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十四条公司合并可以采取

吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其它公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百九十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在证券时报等报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第二百零一条公司分立，其财产作相

应的分割。

第一百五十七条公司分立，其财产作

相应的分割。

公告编号：2025-030

第二百零二条公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在

证券时报等报刊上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第二百零五条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

第二百零六条公司应当自作出减少

注册资本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十九条公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在证券时报等报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第二百零七条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，依法办

理公司注销登记；设立新公司的，依法

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十二条公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二百零八条有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其它解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破

第一百六十三条公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

公告编号：2025-030

产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其它途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百零九条公司有本章程第二百

〇八条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

第二百一十条依照前款规定修改本

章程，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百六十四条公司有本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第二百一十一条公司因本章程第二

百〇八条第（一）项、第（二）项、第

（五）项、第（六）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百六十五条公司因本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公告编号：2025-030

第二百一十三条清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十六条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。

第二百一十五条债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

第二百一十六条债权人申报债权，应

当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

第二百一十七条在申报债权期间，清

算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十七条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在证券时报等报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百一十八条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

第一百六十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公告编号：2025-030

第二百一十九条公司财产在分别支

付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

第二百二十条清算期间，公司存续，

但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，将不会

分配给股东。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十一条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请宣告破产。公司经人民法

院宣告破产后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院。

第一百六十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，以及清算期间

收支报表和财务账册，报股东会或者人

民法院确认。

清算组应当自股东会或者人民法院对

清算报告确认之日起三十内，报送公司

登记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

第一百七十条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第二百二十三条清算组人员应当忠

于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其它非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

第一百七十一条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-030

偿责任。

第二百三十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其它

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其它关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百七十九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过百分之五十的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过

百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其它安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百三十六条本章程以中文书写，

其它任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政机构最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十条本章程以中文书写，其

它任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以最近一次股东会决议

通过的公司章程版本为准，该版本由

出席股东会会议且同意公司章程修订

议案的股东予以签署，本公司章程自

通过本公司章程的股东会决议做出通

过决议之日起生效。

第二百三十七条本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

、

“高于”

、

“超过”

、

“达

第一百八十一条本章程所称“以上”

、

“以内”都含本数；“过”、“超过”、

公告编号：2025-030

到”，都含本数；

“少于”、

“低于”、

“多

于”、“以外”、“未达”、“过半”，不含

本数。

“低于”、

“少于”、

“多于”不含本数。

第二百三十九条本章程在股东会表

决通过之日起生效，有关挂牌后与应履

行的披露、公告、报告等事项相关的约

定自公司在全国中小企业股份转让系

统挂牌之日起生效施行。公司颁布的

《股东会议事规则》、《董事会议事规

则》

、

《监事会议事规则》等作为公司章

程附件内部规章制度或内控文件所约

定内容与《公司章程》不一致的，以《公

司章程》所约定的内容为准。

第一百八十三条本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条公司于 2016 年 4 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条公司已发行的股份数为 1100 万股，公司的股本结构为：普通股 1100

万股。

第二十二条公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

公告编号：2025-030

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公告编号：2025-030

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购

第四十九条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条公司应当明确股东会审议的重大交易标准，上述所称“交易”包括如

下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

公告编号：2025-030

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

公司股东会对于如下重大交易事项予以审议批准：

公司在收购或出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、贷款等事项中

所涉金额单次或连续 12 个月内为同一项目累计超过公司最近一期经审计净资产

值的 50%；

第五十三条本公司召开股东会的方式为：公司将根据实际情况确定股东会的召

开方式，原则上公司年度股东会以线下现场形式召开，临时股东会或因特殊情况

原因无法在线下召开年度股东会的，可以采用线上或视频会议的形式予以召开。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有

公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

公告编号：2025-030

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。

第七十一条在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十三条会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第七十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公告编号：2025-030

公司董事会、独立董事、持有已发行有表决权股份比例 1%以上的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东会对提案进行表决前，由两名股东代表参加计票和监票，但出席

股东会会议的股东仅为一名或股东因对所审议事项需要回避，而无法参加计票和

监票时除外。

股东会对提案进行表决时，由股东代表负责计票、监票，股东代表计票、监票人

数不足 2 人时，可由现场出席会议的监事或见证律师协助进行计票与监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十五条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公告编号：2025-030

第一百〇八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十二条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百三十五条公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。

第一百三十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证券时报等报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程

公告编号：2025-030

中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百七十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第一百八十四条国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第二十五条公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不

超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其它

方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行

前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对公司股东名册变更登记另有规定

的，从其规定。

第二十八条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和

国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院

宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第三十四条股东名册应记载下列事项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第四十一条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

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质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通

知中明确的其它地点。

第五十二条董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

第五十三条董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第五十四条董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东

会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可

以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5

日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集临时股东会并主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股

比例不得低于 10%。

第五十六条董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

第五十七条监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

第五十八条监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集

和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第六十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第六十四条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

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具体内容。

第六十六条公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。

第七十一条监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第七十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第七十九条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及

股东会的审议。

股东会审议董事、监事选举的提案时，应当对每个董事候选人和监事候选人

逐个表决。

董事会应当向股东提供候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单

独或者合计认购公司 3%以上股份的发起人提名；

（二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候选人；

（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担

任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。职工代表大会选举职工

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代表监事的候选人；

（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过

后提交股东会选举。

第八十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总额。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东

征集其在股东会上的投票权。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时组织点票。

第九十四条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事和高

级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

第九十七条在任董事出现第九十六条规定的情形的，公司董事会应当自知

道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十九条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义

务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的

补偿等内容。

第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后

的一年内仍然有效。

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第一百零六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，

应当承担赔偿责任。

第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十七条董事长对外代表公司，凡对外的文件原则上应由董事长签

署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根据公司具体情况，

董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。

第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

用传真等书面方式或通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百三十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法

律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第一百三十二条董事会可设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责。

第一百三十三条下列人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有本章程第九十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（六）具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形的人士。

第一百三十四条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；

（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会

和股东会的文件；

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（三）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（四）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、

本规则和本章程；

（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、

规章、本规则和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表

意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见

记载于会议记录上。

第一百三十五条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，

承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权

为自己或他人谋取利益。

第一百三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解

聘。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘

董事会秘书：

（一）出现本章程第一百三十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形

之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、法规、规章和本章程，给公司或股东造成重大损失的。

第一百三十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其

承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及

公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的

监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公告编号：2025-030

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。

第一百四十条公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理及其它高级

管理人员。

第一百四十三条在任总经理与副总经理出现第九十六条规定的不得担任

高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有

关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职

务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

第一百四十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表

决权。

第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条副总经理等高级管理人员行使下列职权：

（一）协助总经理进行经营管理；

（二）负责分管范围内的工作；

（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；

（四）总经理授予的其它职权。

第一百五十条副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在

任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司

之间的劳动合同规定。

第一百五十四条在任监事出现第九十六条规定的不得担任监事的情形，公

司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议

股东会或职工代表大会予以撤换。

第一百六十五条监事会可要求公司董事、经理及其它高级管理人员、内部

及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第三节监事会决议

公告编号：2025-030

第一百六十七条监事会每一监事有一票表决权。监事会的议事方式为：监

事根据职权要求可单独行使监事监督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，

经监事会成员集体表决。

第一百六十八条监事会的表决方式为：采取记名投票表决。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行

并作出决议，并由参会监事签字。

第一百七十条监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百八十三条公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配在注

重公司可持续发展的同时，兼顾对投资者的合理投资回报；

(二)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分

配股利；

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础利润分配方案进

行审核并发表审核意见。董事会审议通过利润分配方案后，按照《公司法》及章

程规定提交股东会审议。

第二节内部审计

第一百八十四条公司可实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十八条公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情

事。

第一百九十六条公司应依据《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司

监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》

《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）

》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细

则》之规定披露定期报告和临时报告。

第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护

公告编号：2025-030

反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百一十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期

间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百二十八条董事会秘书为公司投资者关系管理事务负责人，保证投资

者充分了解公司的经营情况、参与公司经营管理。公司董事会办公室为公司的投

资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。

第二百二十九条公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立

健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。

第二百三十条公司董事会秘书负责投资者关系管理工作，董事会办公室作

为公司的投资者关系管理职能部门，负责履行投资者关系管理工作事务。

第二百三十一条公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，

客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投

资者造成的误导。

第二百三十二条公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应

尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者

及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。如遇公司与投资

者产生争议时，各方可以自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解，如无法协商一致或无法达成调解的，各方可以向仲裁机构申请仲裁或者向人

民法院提起诉讼。

第二百三十四条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。公司章程细

则不得与公司章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》(2023年修订，下称“新《公司法》”)已于

*开通会员可解锁*正式施行，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关法律

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法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修

改。

三、备查文件

《合德堂控股（深圳）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

合德堂控股

(深圳）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日

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