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北京博维仕科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
（2011 年 11 月 9 日由北京博维仕科技股份有限公司创立大会暨第一次股东会通
过，根据 2012 年 4 月 13 日公司 2012 年第一次临时股东会通过的《北京博维仕
科技股份有限公司章程修正案》、2014 年 4 月 25 日公司 2013 年度股东会通过
的《北京博维仕科技股份有限公司章程修正案》、2015 年 4 月 16 日公司 2014
年度股东会通过的《北京博维仕科技股份有限公司章程修正案》、2015 年 10 月
27 日公司 2015 年第一次临时股东会通过的《北京博维仕科技股份有限公司章程
修正案》、2016 年 4 月 12 日公司 2015 年度股东会通过的《北京博维仕科技股
份有限公司章程修正案》、2016 年 6 月 3 日公司 2016 年第二次临时股东会通过
的《北京博维仕科技股份有限公司章程修正案》、2019 年 5 月 9 日公司 2018 年
度股东会通过的《北京博维仕科技股份有限公司章程修正案》、2020 年 5 月 22
日公司 2019 年度股东会通过的《关于拟修订公司章程议案》、2022 年 5 月 23
日公司 2021 年度股东会通过的《关于拟修订公司章程议案》、2025 年 5 月 21
日公司 2024 年度股东会通过的《关于拟变更公司经营范围暨修订公司章程》议
案、2025 年 12 月 30 日公司 2025 年第一次临时股东会通过的《关于拟修订＜公
司章程＞的议案》修正。）
目录
北京博维仕科技股份有限公司 .............................................................................................................. 1
章 程 ...................................................................................................................................................... 1
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................................................................. 2
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 .............................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................. 4 第三节 股份转让 .............................................................................................................................. 5
第四章 股东和股东会 ......................................................................................................................... 6
第一节 股东 ...................................................................................................................................... 6 第二节 股东会的一般规定............................................................................................................. 10 第三节 股东会的召集 .................................................................................................................... 13 第四节 股东会的提案与通知 ......................................................................................................... 14 第五节 股东会的召开 .................................................................................................................... 16 第六节 股东会的表决和决议 ......................................................................................................... 18
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 22
第一节 董事 .................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ................................................................................................................................ 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 30
第七章 监事会 ................................................................................................................................... 32
第一节 监事 .................................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 34
第一节 财务会计制度 .................................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................................................................................ 36 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 36
第九章 公司的通知和公告办法 ........................................................................................................ 36
第一节 通知 .................................................................................................................................... 36 第二节 公告 .................................................................................................................................... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................ 39
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 41
第十二章 投资者关系管理 ................................................................................................................ 41
第十三章 附则 .................................................................................................................................... 43
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北京博维仕科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护北京博维仕科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京博维仕科技有限
公司（以下简称“原博维仕有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司名称：北京博维仕科技股份有限公司
英文名称：Beijing Boviss Technology Co.，Ltd.
第四条 公司住所：北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼四层 402-30 室，
邮政编码：100085。
第五条 公司注册资本为人民币 5578.28 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会
通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过
一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司，公司营业期限为长期。
第七条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长系
代表公司执行公司事务的董事，董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
2
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员等依法具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书（如有）和本章程规定的其他人员等。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨是：充分利用和集成国内外信息产业和安防业
高新技术与资源，科学管理，持续创新，满足客户需求，为客户提供管理解决
方案和增值服务，为股东创造良好回报，为员工创造未来，并为社会承担相应
责任。
第十三条 公司的经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息系
统运行维护服务；物联网技术服务；软件销售；电子产品销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；显示器件销售；安防设备销售；物联网设备销售；网络设备
销售；通信设备销售；信息安全设备销售；进出口代理；货物进出口；技术进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。
中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。公司公开转
让或发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记
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结算有限责任公司集中登记存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司设立时发行股份总数为 1700 万股，均为发起人持有的普通
股，同股同权，同股同利，该等股份均由原博维仕有限公司全体股东按原持股
比例认购。公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如
下：
发起人姓名
认购股份数（股）
持股比例(%)
出资方式
吴月安
11,919,108
70.1124%
净资产折股
北京博维仕电子设备
有限责任公司
3,056,175
17.9775%
净资产折股
王悦
840,446
4.9438%
净资产折股
李秀珍
840,446
4.9438%
净资产折股
吴志维
305,626
1.7978%
净资产折股
吴华华
38,199
0.2247%
净资产折股
合计
17,000,000
100.00
净资产折股
现公司股份总数为 5578.28 万股，公司的股本均为普通股，股东认购股份情
况见附件：股东名册。
第十九条 公司或公司的子公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供赠与、借款、担保、补偿、贷款以及其他财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
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出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十三条 公司因前款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三） 项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
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月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。记名股票，由股东以背书方式或
者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名
称及住所记载于股东名册。股东会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基
准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律另有规
定的，从其规定。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生
转让的效力。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
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名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司应建立股东名册，由公司董事会秘书负责保管，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、
监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
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计凭证；
（六）
公司终止或清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、
冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
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第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金，具体行为包括但不限于；
1．公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
2．公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
3．有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
4．不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任
而形成的债务；
5．公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
6．中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法
律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损
害公司和公司股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
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（十三）申请公司股票公开转让；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司另行制定经营决策管理制度，以确定公司股东会、董事会、总经理的经
营决策权限，该经营决策管理制度的制定、修改应经公司股东会审议通过。
第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
前款第（六）项规定的股东或者受前款第（六）项规定的实际控制人支配的
股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
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1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产
重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
公司的交易事项未达到本条前几款规定标准的，由公司董事会授权总经理
审批；总经理可以根据经营管理需要授权其他管理人员决定。
第四十八条 本章程规定应提交股东会审议的交易均属于重大交易，必须
经股东会审议通过后方可执行。本条所称交易包括下列事项:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内召开；临时股东会会议不定
期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会会议情形的，应当在两个月
内召开。在上述期限内不能召开股东会会议的，公司应当及时告知主办券商，
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并披露公告说明原因。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会或审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点由董事会确定；股东会会议地点有变
化的，董事会应及时发出通知。
第五十二条 公司可以为股东参加股东会提供便利。股东通过视频方式参
加股东会的，视为出席。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第三节 股东会的召集
第五十三条 股东会由董事会依法召集
，董事会决议召开股东会的，应当
在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知。
公司设立独立董事的，两名或者两名以上的独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事、监事会、股东要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出；董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到监
事会提案后十日内作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
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董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会可自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求；监事会同意召开临时股东会的，应在
收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意；监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不
得低于百分之十。
监事会或股东自行召集的股东会，必须书面通知董事会。如果有关部门规定
需要履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续，监事会或者股东依法
自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。
监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、董事会秘书应当予以
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集
人所获取的股东名册不得用于召开股东会以外的其他用途。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会或审计委员会以及单独或
者合并持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在
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股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后
二日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容
应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应在年度股东会召开二十日前，将会议召开的时间、
地点和拟审议的事项通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前将相关
会议事项通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）会务联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
公司召开股东会的地点为公司所在地或股东会通知指定的会议地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应包括董
事、监事候选人的详细资料。每位董事、监事候选人应以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。
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第五节 股东会的召开
第六十二条 为维持股东会的正常秩序，公司董事会和其他召集人应采取
必要措施；对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权；股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定
代表人出席会议的，应出示其本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东会议程的每一审议事项分别作出投赞成票、反对票或弃权
票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和
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投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数；在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之后，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
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向股东会作出报告。公司设立独立董事的，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书或者公司董事会指定的
专人负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会就变更公司名称、住所、法定代表人、经营范围、类型、董事、监事，
增加或减少注册资本等事项作出决议时，可以同时审议通过决议，授权董事会具
体办理公司相关变更登记/备案手续。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公开或非公开发行股票等证券；
（五）申请公司股票公开转让；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享
有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
第八十二条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或
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者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得
以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十三条 股东与股东会会议拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联关系包括
关联交易及与公司可能存在利益冲突的情形。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当
陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决。
股东会审议有关关联交易事项时，应当由出席股东会的非关联股东（包括股
东代理人）所持表决权过半数通过，方能形成决议；股东会决议应当披露非关联
股东的表决情况。
公司全体股东与审议的关联交易事项均存在关联关系的，全体股东不予回
避，所审议的事项应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，为股东参加股东
会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不应与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或者补选董事时，董事会、合并或单独持有公司百分之
三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。
公司监事会换届选举或者补选监事时，监事会、合并或单独持有公司百分之
三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提
请股东会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生后直接进入监事会。
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董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外（如适用），股东会应对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行
搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票；审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
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所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司股东人数超过二百人的，在召开股东会对以下事项进行审议时，应当对
中小股东的表决情况单独计票，并对单独计票结果及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议利润分配方案；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）重大资产重组、发行股票、赠与资产、对外担保（含对控股子公司担
保）；
（五）关联交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监
事会任期届满之日为止。
第一○○条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一○一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事；现任董事有以下情形之一的，应当及时向公司主动报告，并自事实发生之
日起一个月内离职：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定提名、选举、委派董事的，该提名、选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应及时解除其职务。
存在以上情形之一的，不得担任公司董事、监事或者高级管理人员。
第一○二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一○三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金或财产；
（三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
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（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一○四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）应当及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○五条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。
第一○六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事不得通过辞职方
式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应在两个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但除非董事会
立即接受辞职，否则辞职董事将需要继续履行职责直至新董事就任，以保护公司
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利益。
第一○七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一○八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实
义务的持续时间根据公平的原则，在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。
第一○九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会
合理地认为该董事是代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一一○条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一一一条 公司根据股东会决议可以设独立董事若干名；独立董事应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其职务。
第二节 董事会
第一一二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一一三条 董事会由五名董事组成，设董事长 1 人。根据需要及董事会
决议，可以设副董事长 1 人。
第一一四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外提供财务资助、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬，根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联
交易；
（十六） 审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
（十七）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以
上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，
应当由董事会审议通过后，提交股东会审议。
（十八）审议除需由股东会批准以外的担保事项和购买、出售重大资产事项；
（十九）决定公司内部监督机构的设置，并对其工作进行监督；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一一五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审
计意见向股东会做出说明。
第一一六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策；董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一一七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等交易的审批权
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限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的比例；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例；
4.交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产
的比例；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资）按照前款所规
定的计算标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定；收购或
出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任
一计算标准达到或超过 0.5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批
决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公
司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，
应提交公司股东会审议。
除本章程第四十六条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，对于每年发生的日常性关联交易，公司应当
在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提
交股东会审议。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计
总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项按照下述规定提交董事会或者股东
会审议：
1.超出金额在 200 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议；
2.与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议；
28
3.超出金额未达到上述金额标准的，应由董事会审议通过，无需提交股东会
审议。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会审议。
如果中国证监会和公司股票挂牌的全国中小企业股份转让系统对前述事项
的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票挂牌的全国中小企业股
份转让系统的规定执行。
第一一八条 董事会董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一一九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一二○条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长履行其职务；副董事长不能履行其职务或者不履行其
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务；公司不设副董事长的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。
第一二一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召
开十日前书面通知全体董事和监事。
第一二二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第一二三条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前二日通知，但
在特殊或者紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事
会会议除外。
第一二四条 董事会会议通知包括以下内容：
29
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一二五条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出
决议，须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一二七条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场开会或视
频、电话等通讯方式进行并作出决议，采取何种方式召开会议，由会议召集人根
据届时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会均应保障所有出席会议
董事充分自主的表达自己的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。
第一二八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一二九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一三○条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一三一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司可以设副总经理 1-4 名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。财
务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一三二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第一百〇二条规定的情形，应及
时向公司主动报告，自该情形发生之日起一个月内离职。公司董事会应当自知
道有关情形发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予
以解聘。
第一三三条 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一三四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一三五条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授
权行使下列职权，总经理列席董事会会议：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
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经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真
实性。
经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意
见。
第一三六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一三七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。应递交辞呈交由主管
机关批准，不得通过辞职规避其应当承担的职责，不得违反本章程相关规定，
相应程序以总经理与公司劳动合同的具体程序与办法为准。
第一三九条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
第一四○条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管、股东资料管理以及公司信息披露等事宜。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。 公司指定代行人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一四一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，高
级管理人员的辞职报告自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书的辞职报告
32
应当在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事会秘书仍应继续履行职责。
第七章 监事会
第一节 监事
第一四二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一四三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实、
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。监
事的任职资格应当符合法律法规， 下列情形之一的不得提名担任公司监事，
公司现任监事发生如下情形应当及时向公司主动报告， 并自事实发生之日起
一个月内离职：
（一）公司法规定不得担任监事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或被认定为不当人选， 期限尚
未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券市场采取认定为不适合担任公司监事的纪律
处分尚未届满的；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第一四四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一四五条 股东代表监事任期从股东会表决通过之日起计算，至本届监
事会任期届满时为止。职工代表监事任期从职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举表决通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致监事会成员低于法定最低人数或者职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，该监事的辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
33
监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补
选。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一四六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一四七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一四八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一四九条 监事连续两次不能出席监事会会议的，视为不能履行职责，
由股东会或者职工代表大会应予撤换。
第一五○条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第二节 监事会
第一五一条 公司设监事会，监事会由三名监事组成。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生；监事会主席负责召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，股东代
表由股东会选举产生。
第一五二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
34
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定的其他职权。
第一五三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一五四条 监事会可以制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策；监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一五五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一五六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一五八条 公司在每一会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
35
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一五九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿；公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一六○条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一六一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一六二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会决议作出之日起二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一六三条 公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。根
据实际情况采取现金或股票方式分配股利。
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第三节 内部审计
第一六四条 公司根据实际需要，可以实行内部审计制度，并配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一六五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一六六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格、符合《证券法》规定
的会计师事务所提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期
一年，可以续聘。
第一六七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一六八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一六九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一七○条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先
通知会计师事务所；公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。
第九章 公司的通知和公告办法
第一节 通知
第一七一条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式、传真等方式送出；
（三）以公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
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第一七二条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出或者以传真、电子
邮件、电话及其他方式进行。
第一七三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者以传真、电子
邮件、电话及其他方式进行。
第一七四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或者以传真、电子
邮件、电话及其他方式进行。
第一七五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖
章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以
传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
第一七六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一七七条 公司指定全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息
披露平台（
www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公
司董事会办公室为信息披露负责机构，公司董事会秘书负责信息披露事务。
第一七八条 公司定期报告包括年度报告、中期报告。
公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束之日起二个月内披露中期报告。
公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第一七九条 临时报告是指按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规
定发布的除定期报告以外的公告。
第一八○条 公司的信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会秘书为
公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务协调、组织和管理。
第一八一条 公司董事会应当就公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后
有关信息披露的具体事宜制定信息披露管理制度。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一八二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一八三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一八四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一八五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一八六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一八七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一八八条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一八九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一九○条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一九一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一九二条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进
40
行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一九三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一九四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一九五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不应分配给股东。
第一九六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一九七条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者人
41
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一九八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一九九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法规实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第二○○条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或者其他有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二○一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二○二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二○三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 投资者关系管理
第二○四条 公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并
公开处理流程和办理情况。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应该制定合理的投资
者保护措施，为股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司应该与股
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东主动、积极协商解决方案，公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得
上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。
第二○五条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在的投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第二○六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或者新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化
等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
者仲裁、管理层变动及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；（六）公司的其他相关信息。
第二○七条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时报告；
（二）股东会会议；
（三）公司网站等网络沟通平台；
（四）现场参观、座谈会及一对一沟通；
（五）业绩说明会和路演；
（六）媒体采访或者报道；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相
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关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别
注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二○八条 投资者关系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通；根据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公
司的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、
接待来访等方式回答投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、中期报告；
（三）筹备会议：筹备股东会和董事会会议，准备会议材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统有
限责任公司、行业协会等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理
人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网
上披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员变动、盈利大幅度
波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第二○九条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办
公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了
解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动和日常事务。
第十三章 附则
第二一○条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
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公司行为的的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二一一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二一二条 本章程以中文书写；其他任何不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二一三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二一四条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规
为准。
第二一五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二一六条 本章程附件包括股东会制度、董事会制度和监事会制度。
第二一七条 本章程自股东会审议通过后生效并实施。
第二一八条 本章程一式叁份，用于上报备案与公司存档，各份文本具有
同等法律效力。
（以下无正文）
北京博维仕科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月三十日
400-888-7022
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