公告编号：2025-025

证券代码：832432 证券简称：科列技术 主办券商：东北证券

深圳市科列技术股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”。

（5）因取消监事会，删除了部分条款中的“监事”“监事会”“监事会会议

决议”

，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

公告编号：2025-025

第一条 为维护深圳市科列技术

股份有限公司（以下称“公司”

）

、

股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下称“

《公

司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）和其

他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护深圳市科列技术股份有限公

司（以下称“公司”）、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 深圳市科列技术股份有

限公司（以下简称"公司"）系依

照《公司法》和其他法律法规和

规范性文件的规定，由深圳市科

列技术有限公司整体改制变更设

立的股份有限公司，经深圳市市

场监督管理局注册登记，取得企

业法人营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公

司在深圳市科列技术有限公司的基础上以整

体改制的方式设立；在深圳市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*1505XB。

第三条 公司中文名称：深圳市科

列技术股份有限公司

第四条 公司注册名称：中文全称：深圳市科

列技术股份有限公司；英文全称：Shenzhen

KLClear Technology Co.,Ltd。

第四条 公司住所：广东省深圳市

南山区西丽街道高新北四道 16 号

庆邦电子大厦 B 栋 5 楼

第五条 公司住所：广东省深圳市南山区西丽

街道高新北四道 16 号庆邦电子大厦 B 栋 5 楼；

邮政编码：518057。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公

司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

公告编号：2025-025

第八条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其所持股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任。公司

的合法权益及一切经营活动受中

国法律和法规及中国政府有关规

定的管辖和保护，任何组织、个

人不得侵犯或非法干涉。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

担责任。

第九条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之

间的权利义务关系的、对公司、

股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力的文件。公司

可以依据公司章程起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管

理人员；股东可以依据公司章程

起诉公司；股东可以依据公司章

程起诉股东；股东可以依据公司

章程起诉公司的董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、高级管理人员具

有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事和高级管理人员。

第十二条 许可经营项目：电子及

电源产品的生产。

一般经营项目：电子设备、电力

设备、工业自动化控制产品及技

术的开发和销售，新能源技术的

开发，软件产品的开发和销售,其

它国内贸易（以上均不含生产以

及法律、行政法规、国务院决定

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许

可经营项目：电子及电源产品的生产。

一般经营项目：电子设备、电力设备、工业

自动化控制产品及技术的开发和销售，新能

源技术的开发，软件产品的开发和销售,其它

国内贸易（以上均不含生产以及法律、行政

法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的

项目）

；经营进出口业务（法律、行政法规、

公告编号：2025-025

规定需前置审批和禁止的项目）；

经营进出口业务（法律、行政法

规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经

营）

。

公司可以根据国内外市场变

化、业务发展和自身能力，经有

关政府部门批准，调整经营范围。

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）

。

公司可以根据国内外市场变化、业务发

展和自身能力，经有关政府部门批准，调整

经营范围。

公司的经营范围中属于法律法规规定须

经批准的项目，应当依法经过批准。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种

类 的 每一 股份 应 当具有 同 等 权

利。 同次发行的同种类股份，每

股的发行条件和价格应当相同；

任 何 单位 或者 个 人所认 购 的 股

份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，每股

支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明

面值。

第十六条 公司发行的股票为记

名式普通股股票。公司股票在中

国证监会指定的机构登记存管。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并

公开转让后，在中国证监会指定的机构集中

存管。

第 十 七 条 公 司 股 份 总 数 为

10733.3332 万股，全部为普通股，

股份金额为每股人民币 1.00 元。

第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

10733.3332 万股，公司的股本结构为：普通

股 10733.3332 万股，其他类别股 0 股。

第十八条 公司设立时的普通股

由有限公司全体股东作为发起人

全部认购，占公司可发行的普通

股总数 100%，发起人的姓名或名

称、认购股份数（股）、股份比例

第二十一条 公司系以发起设立方式，公

司设立时发行的股份总数为 1,500 万股、面

额股的每股金额为 1 元，发起人的姓名、认

购的股份数、出资方式和出资时间如下：

序

发

认购股 所占股 出

出资时间

公告编号：2025-025

如下:

序

号

发

起

人

名

称

股份数

（

万

股）

持股比

例

1

张

泱

渊

438.45 29.23%

2

仝

瑞

军

43.65 2.91%

3

张

志

国

30.75 2.05%

4

黄

琼

烜

26.25 1.75%

5

薛

芳

平

12.90 0.86%

6

范

先

胜

12.90 0.86%

7

杨

希

刚

12.90 0.86%

号 起

人

姓

名

份

（万

股）

份比例 资

方

式

1

张

泱

渊

438.45 29.23%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

2

仝

瑞

军

43.65 2.91%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

3

张

志

国

30.75 2.05%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

4

黄

琼

烜

26.25 1.75%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

5

薛

芳

平

12.90 0.86%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

公告编号：2025-025

8

黄

武

祥

132

8.8%

9

刘

中

青

60

4%

10

张

进

军

24

1.6%

11

深

圳

市

鸣

禹

一

科

技

投

资

合

伙

企

业

( 有

限

合

伙)

321

21.4%

12 深

385.20 25.68%

6

范

先

胜

12.90 0.86%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

7

杨

希

刚

12.90 0.86%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

8

黄

武

祥

132

8.8%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

9

刘

中

青

60

4%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

10

张

进

军

24

1.6%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

11

深

圳

市

鸣

321

21.4%

净

资

产

折

*开通会员可解锁*

公告编号：2025-025

圳

市

聚

韵

风

科

技

投

资

合

伙

企

业

( 有

限

合

伙)

合 计 1,500 100%

公司已于 2015 年 7 月 15 日

于全国中小企业股份转让系统挂

牌，公司股东具体情况以中国证

券登记结算有限责任公司北京分

公司登记的为准。

禹

一

科

技

投

资

合

伙

企

业

(有

限

合

伙)

股

12

深

圳

市

聚

韵

风

科

技

投

资

合

伙

企

业

(有

385.20 25.68%

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁*

公告编号：2025-025

限

合

伙)

合计

1,500

100%

第十九条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包

括实施股权激励而实施的定向增

发）

；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定

以及国家有权机构批准的其他方

式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方

式。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

公告编号：2025-025

其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司

职工；

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行

买卖本公司股份的活动。

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价

交易方式；

（二）要约方式；

（三）相关主管部门认可的

其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二

十二条第(一)项至第(三)项的原

因收购本公司股份的,应当经股

东大会以特别决议通过。公司依

照第二十二条规定收购本公司股

份后,属于第(一)项情形的,应当

自收购之日起 10 日内注销；属于

第(二)项、第(四)项情形的,应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第(三)项规

定收购的本公司股份,将不超过

本公司已发行股份总额的 5%；用

于收购的资金应当从公司的税后

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

公告编号：2025-025

利润中支出；所收购的股份应当 1

年内转让给职工。

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依

法转让。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为

质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年

内不得转让。公司公开发行股份

前已发行的股份,自公司股票在

证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况,在任

职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内,不得转让

其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%

以上的股东，将其持有的本公司

股票在买入后 6 个月内卖出，或

者卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、高级管理人员，将其持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收

公告编号：2025-025

董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股

票而持有 5%以上股份的，卖出该

股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定

执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的

规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

益。

前款所称董事高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十九条 公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，

公司将股东名册置备于公司,股

东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利,承担义务；持

有同一种类股份的股东,享有同

等权利,承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十条 公司股东享有下列权

利：

(一)依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益分

配；

(二)依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

公告编号：2025-025

东大会,并行使相应的表决权；

( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监

督,可以通过电话、传真、信函、

电子邮件、投资者关系互动平台

等多种渠道向公司提出建议或者

质询，公司应充分听取股东的意

见和诉求，及时答复股东关心的

问题；

(四)依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时,

按其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东,要

求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权利。

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，

公司经核实股东身份后按照股东

的要求及公司的有关规定予以提

供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法

律法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的类别以及持股数量的书面

公告编号：2025-025

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

股东查阅复制资料适用于“全资子公

司”

；股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定；股

东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事

务所、律师事务所等中介机构进行。

第三十二条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规

的,股东有权请求人民法院认定

无效。

股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程,或者决议内

容违反本章程的,股东有权自决

议作出之日起 60 日内,请求人民

法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律法规的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

公告编号：2025-025

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定,给公司

造成损失的,连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,

股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼,或者自收到请求之日起 30 日

内未提起诉讼,或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的,前款规定

的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益,给

公司造成损失的,本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本《章程》的

规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的审计委员会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院

公告编号：2025-025

提起诉讼。

公司全资子公司不设审计委员会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第

二款的规定执行。

第三十四条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程

的规定,损害股东利益的,股东可

以向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规

和本章程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东

有 限 责任 损害 公 司债权 人 的 利

益。

公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的,应

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任,逃避债务,

严重损害公司债权人利益的,应

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

公告编号：2025-025

章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会的报

告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、

解散和清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改公司章程；

（十一） 对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（十二） 审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最

近 一 期经 审计 总 资产 30% 的 事

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

公告编号：2025-025

项；

（十三） 批准第三十九条规

定的担保事项；

（十四） 审议批准变更募集

资金用途事项；

（十五） 审议批准公司拟与

关联人发生的交易（公司提供担

保、受赠现金资产除外）金额在

200 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 5％以上的

关联交易；

（十六） 审议股权激励计

划；

（十七） 审议批准回购公司

股份事项；

（十八） 审议法律、法规和

公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

第三十九条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公

司的对外担保总额达到或超过最

近一期经审计净资产的 50％以后

提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30％的担

保；

（三）为资产负债率超过 70%

第四十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产百分

之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

公告编号：2025-025

的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产 10％的担

保；

（五）对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）法律、法规、规范性

文件规定的其他情形。

百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可免于按照本条第（一）项至第

（三）项的规定履行股东会审议程序。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东会审议。公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

第四十条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股

东大会每年召开 1 次，并应于上

一个会计年度完结之后的 6 个月

之内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时

股东会。年度股东会会议每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以

内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司法》规定法

公告编号：2025-025

法》规定法定最低人数 5 人或者

本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公

司 10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部

门 规 章或 本章 程 规定的 其 他 情

形。

前述第（三）项持股股数按股东

提出书面请求当日其所持的有表

决权的公司股份计算。

定最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持的有表决权的公司股份计

算。

第四十二条 公司召开股东大会

的地点为公司住所地或便于更多

股东参加的地点。

股东大会将设置会场，以现

场会议形式召开。公司还可提供

网络或其他方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方

式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为公

司住所地或董事会在会议通知上列明的其他

明确地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将提供其他投票方式为股东提供

便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，

还可以同时采用电子通信方式召开。现场会

议时间、地点的选择应当便于股东参加。发

出股东会通知后，无正当理由，股东会现场

会议召开地点不得变更。确需变更的，召集

人应当在现场会议召开日前至少两个工作日

公告并说明原因。

第四十四条 股东大会由董事

会依法召集。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按

时召集股东会。

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独立董事有权向董事会提议

召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议，

董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知；董事

会不同意召开临时股东大会的，

应说明理由并公告。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提

议，董事会应当根据法律法规和本章程的规

定，在收到提议后十日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作

出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

通知；董事会不同意召开临时股东会的，应

说明理由并公告。

第四十五条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会,并应

当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定,在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的,将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原提议的变更,应征得

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会,或者在收到提案后 10 日内

未作出反馈的,视为董事会不能

履行或者不履行召集股东大会会

第五十五条 审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律法规和本章程的规定，

在收到提议后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作

出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得审计

委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东 会会议职

责，审计委员会可以自行召集和主持。

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议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第四十六条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会,

并 应 当以 书面 形 式向董 事 会 提

出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定,在收到请

求后 10 日内提出同意或不同意召

开 临 时股 东大 会 的书面 反 馈 意

见。

董事会同意召开临时股东大

会的,应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通

知,通知中对原请求的变更,应当

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会,或者在收到请求后 10 日内

未作出反馈的,单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有权

向 监 事会 提议 召 开临时 股 东 大

会,并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大

会的,应在收到请求 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原

提案的变更,应当征得相关股东

的同意。

监事会未在规定期限内发出

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东向董事会请求召开临时股

东会，应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股东向审

计委员会提议召开临时股东会，应当以书面

形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

当在收到请求后五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股

东会通知的，视为审计委员会不召集和主持

股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

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股东大会通知的,视为监事会不

召集和主持股东大会,连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第四十七条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的,须书面通

知董事会。

在股东大会决议公告前,召

集股东持股比例不得低于 10%。

第五十七条 审计委员会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于百分之十。

第四十八条 对于监事会或股东

自行召集的股东大会,董事会和

董事会秘书将予配合，并及时履

行信息披露义务。董事会应当提

供股权登记日的股东名册。

第五十八条 对于审计委员会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配

合，并及时履行信息披露义务。董事会应当

提供股权登记日的股东名册。

第四十九条 监事会或股东自行

召集的股东大会,会议所必需的

费用由公司承担。

第五十九条 审计委员会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十条 股东大会提案的内容

应当属于股东大会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的

有关规定。

第六十条 股东会提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十一条 公司召开股东

大会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司 3%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以

第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

公告编号：2025-025

上股份的股东，可以在股东大会

召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东大会补充

通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修

改股东大会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不

符 合 本章 程第 五 十条规 定 的 提

案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第五十二条 召集人将在年度股

东大会召开 20 日前以书面方式通

知各股东，临时股东大会将于会

议召开 15 日前以专人送出、

邮寄、

传真、电子邮件或公告等书面方

式通知各股东。公司在计算前述

“20 日”

、

“15 日”的起始期限时，

不包括会议召开当日，但包括通

知发出当日。

第六十二条 召集人应在年度股东会召开二

十日前以公告方式通知各股东，临时股东会

应于会议召开十五日前以公告方式通知各股

东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，但包括

通知发出当日。

第五十三条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

第六十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

公告编号：2025-025

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）股权登记日，且股权

登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一

旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码。

股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方

式的，应当在股东大会通知中明

确载明网络或其他方式的表决时

间及表决程序。

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）其他方式的表决时间及表决程序。

（七）其他需要列明的事项。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及为使

股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全

部资料或解释。

股东会采用其他方式的，应当在股东会

通知或补充通知中明确其他方式的表决时间

及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十四条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会

通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的

控股股东及实际控制人是否存在

第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，

股东会通知和补充通知中应充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

公告编号：2025-025

关联关系；

（三）披露持有本公司股份

数量；

（四）是否受过国家有关部

门的处罚。

除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董

事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

部门的处罚和证券交易所或全国股转公司惩

戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董

事候选人应当以单项提案提出。

第五十五条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应

延期或取消，股东大会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延

期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日通

知股东并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少两个工作日公告并说明原因。

第五十七条 股东名册登记在册

的所有股东或其代理人，均有权

出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大

会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已

发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或

证明；委托代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

公告编号：2025-025

法人股东应由法定代表人或

者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书

资格的有效证明；法人股东委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应

当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会

议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有

效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

授 权 委 托 书 可 通 过 专 人 送

出、邮寄、传真或电子邮件形式

送达董事会办公室。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十一条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。投票代理委托书和

经公证的授权书或者其他授权文件，均需备

公告编号：2025-025

书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定代

表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司

的股东大会。

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

第六十二条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议

登 记 册载 明参 加 会议人 员 姓 名

（或单位名称）

、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或者单位名称）等事项。

第六十三条 召集人将依据股东

名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第七十二条 召集人应依据证券登记结算机

构提供的股东名册对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议，总经理和其他

高级管理人员可以列席会议。

第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。

第六十五条 股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不

第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由过半数的董

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履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大

会，由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，

由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持

人违反议事规则使股东大会无法

继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人不能

履行职务或不履行职务时，由过半数的审计

委员会成员共同推举的一名审计委员会成员

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条 公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大会

的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东

大 会 议事 规则 应 作为章 程 的 附

件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召集、召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事

会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告，

第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就

其过去一年的工作向股东会作出报告。每名

独立董事也应作出述职报告。

公告编号：2025-025

每 名 独立 董事 也 应作出 述 职 报

告。

第六十八条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上

就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十九条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十八条 会议主持人在表决前宣布出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入

会议记录的其他内容。

第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会

秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、 所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

公告编号：2025-025

第七十一条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第八十条 召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册、代理出席的委托书及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于十年。

第七十二条 召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东

大会。

第八十一条 召集人应当保证股东会连续举

行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时公告。

第七十三条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应

当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。

股东大会作出特别决议，应

当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第八十二条 股东会决议分为普通决议和特

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资

计划；

第八十三条 下列事项由股东会以普通决议

通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

公告编号：2025-025

（二）董事会和监事会的工

作报告；

（三）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、

决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）聘任和解聘会计师事

务所；

（八）公司拟与关联人发生

的交易（公司提供担保、受赠现

金资产除外）金额在 200 万元以

上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5％以上的关联交易；

（九）除法律、行政法规规

定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十五条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散、清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月

内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总

第八十四条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、

清算或变更公司形式；

（三）修改本章程；

（四）公司一年内购买、出售重大资产

或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%；

（五）股权激励计划；

公告编号：2025-025

资产 30%的；

（五）第三十九条规定的担

保事项；

（六）公司的股权激励计划；

（七）发行公司债券或上市

方案；

（八）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。公司及控股子公

司 持 有的 本公 司 股份没 有 表 决

权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。董

事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不

得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事、持有 1%以上有表决

权股份的股东或者《证券法》规定的投资者

保护机构可以向股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变

相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限制。公

开征集股东权利违反法律、行政法规或者国

务院证券监督管理机构有关规定，导致公司

公告编号：2025-025

或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿

责任。

第七十七条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决

总数；股东大会的决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

股东大会在审议为股东、实

际控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或受该实际控制

人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

第八十六条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东可以就该关联交易事项作适当

陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数（法律法规、部门规章、业务规则另

有规定和全体股东均为关联方的除外）；该关

联交易事项由出席会议的非关联关系股东投

票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交

易事项即为通过；如该交易事项属特别决议

范围，应由经出席股东会的非关联股东所持

表决权三分之二以上通过方为有效。股东会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。关联股东不得代理其他股东行使表决

权。

第七十九条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司将不与董事、

总经理和其它高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单

以 提 案的 方式 提 请股东 大 会 表

决。

董事、监事候选人应当在股

东大会会议召开之前作出承诺，

同意接受提名，承诺所披露的董

事、监事候选人资料真实、完整

第八十九条 董事候选人名单以提案的方式

提请股东会表决。

公司选举董事，将实行累积投票制。独

立董事和非独立董事的选举应当分别进行。

董事候选人应当具备法律、法规规定的

任职资格及与履行职责相适应的专业能力和

知识水平。

公告编号：2025-025

并保证当选后切实履行董事、监

事职责。

股东大会审议选举董事、监

事的提案，应当对每一个董事、

监事候选人逐个进行表决。董事

会应当向股东通报候选董事、监

事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事

进行表决时，可以实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股

东大会选举两名以上董事或者监

事时，股东所持的每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用选举一人，也可以分散

投票选举数人。公司根据董事候

选人或者监事候选人所获投票权

的高低依次决定董事或者监事的

选聘，直至全部董事或者监事聘

满。董事会应当向股东公告候选

董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）现任董事会、单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟

选任的人数，提名下一届董事会的董事候选

人或者增补董事的候选人（独立董事除外）

的议案，由现任董事会进行资格审查，经审

查符合董事任职资格的，由董事会提交股东

会表决。

（二）现任董事会、单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东可以向股东会提出

独立董事候选人的议案，由现任董事会进行

资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，

由董事会提交股东会表决。

（三）董事会和有权提名的股东向股东

会召集人提交的上述提案中应当包括 董事

候选人的身份证明、简历和基本情况等有关

资料；董事会应在股东会召开前披露董事候

选人的详细资料。

第八十一条 除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会将不会对提案进行

第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或者不予表决。

公告编号：2025-025

搁置或不予表决。

第八十二条 股东大会审议提案

时，不能对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东大会上进行

表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案

进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条 股东大会采取记名

方式投票表决。

第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决

时，应当由股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的

公司股东或其代理人，有权查验

自己的投票结果。

第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十六条 股东大会现场结束

时间不得早于网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股

东大会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监

第九十六条 股东会现场结束时间不得早于

网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

公告编号：2025-025

票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第八十七条 出席股东大会

的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”

。

第八十九条 股东大会决议应列

明 出 席会 议的 股 东和代 理 人 人

数、所持有表决权的股份总数及

占 公 司有 表决 权 股份总 数 的 比

例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决

议的，应当在股东大会决议中作

特别提示。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变

更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第九十一条 股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间为股东大会决

议作出之日。

第一百零一条 股东会通过有关董事选举提

案的，新任董事就任时间为股东会决议作出

之日。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人， 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情

公告编号：2025-025

有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证

券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部

门规章规定的其他内容；

（八）本章程、公司议事规

则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司将解除其职务。

公告编号：2025-025

事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

第九十四条 董事由股东大会选

举或更换，任期 3 年。董事任期

届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，股东大会不能无故解

除其职务。

董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计

算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董

事职务。 董事可以由高级管理人

员兼任。

第一百零三条 董事由股东会选举或者更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东大会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公

第一百零四条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

公告编号：2025-025

司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，

不得利用职务便利，为自己或他

人 谋 取本 应属 于 公司的 商 业 机

会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

公司根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高

级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进

行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十六条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策

的要求；

第一百零五条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要求，

公告编号：2025-025

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经

营管理状况；

（四）应当对公司定期报告

签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事连续两次无故

未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东大

会予以撤换。

第一百零六条 董事连续两次无故未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会

予以撤换。

第九十八条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告。董事

会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞

职 自 辞职 报告 送 达董事 会 时 生

效。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低

于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

公告编号：2025-025

第九十九条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不

当然解除，其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后 5 年内

仍然有效。其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第一百零八条 董事辞任生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后 5 年内仍然有效。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零一条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规

及部门规章的有关规定执行.

第一百一十一条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。独立董事应按照法律法规或者

本章程的有关规定执行。

第一百零二条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百零三条 董事会由 7 名董事

组成，其中独立董事 3 名，设董

事长 1 人。

第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 7

名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1

人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零四条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向

股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机

构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管

理制度；

（十二）制订本章程的修改

方案；

（十三）管理公司信息披露

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程或者

股东会授予的其他职权。

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事项；

（十四）向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事

务所；

（十五）听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职

权。

第一百零五条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东大会

作出说明。

第一百一十四条 董事会应当就注册会计师

对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百零七条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实

股东大会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

第一百一十六条 公司制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。董事会议事规则中需规

定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，

股东会批准，作为本章程的附件。

第一百零八条 董事会审议对外

投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易

等事项，应建立严格的审查和决

策程序。重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，

并报股东大会批准。

董事会对公司重大事项的审

批权限如下：

（一）对外担保：董事会负

责审核本《章程》第三十九条规

第一百一十七条 董事会审议对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项，应建立严格的审查和决策

程序。重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司重大事项的审批权限如

下：

（一）对外担保：董事会负责审核本《章

程》第四十八条规定之外的对外担保事项；

董事会对对外担保作出决议，需经出席会议

的董事 2/3 以上通过；

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定之外的对外担保事项；董事会

对对外担保作出决议，需经出席

会议的董事 2/3 以上通过；

（二）收购、出售重大资产：

董事会负责审核本《章程》第三

十八条第十二款规定外的收购、

出售重大资产事项；

（三）关联交易：审批公司

关联交易管理制度规定的属于董

事会审批权限范围内的关联交易

事项。

（二）收购、出售重大资产：董事会负

责审核本《章程》第五十条规定外的收购、

出售重大资产事项；

（三）关联交易：审批公司关联交易管

理制度规定的属于董事会审批权限范围内的

关联交易事项。

第一百一十条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决

议的执行；

（三）签署董事会重要文件

和其他应由公司法定代表人签署

的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害

等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

公司在对外投资、收购出售资产、资产

抵押、委托理财、关联交易时，达到董事会

审核标准的，应按程序提交董事会批准，达

到股东会审核标准的，应在董事会审议通过

后提请股东会审议批准，未达到董事会审核

标准的，由董事长审批。

第一百一十一条 董事长不能履 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务

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行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事会每年至

少召开两次定期会议，由董事长

召集，于会议召开 10 日以前将书

面通知通过专人送出或传真方式

通知全体董事和监事。

董事会原则上在公司住所地

举行，经董事会决定，也可在其

他地方举行。

代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事、监事会、董事

长和总经理，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到

提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百二十条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

面通知全体董事。

第一百二十一条 代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后十日内，召集和主持董事会会

议。

第一百一十六条 董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的,不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十二条 经股东大会批 第一百三十一条 经股东会批准，公司可以为

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准，公司可以为董事购买责任保

险。但董事因违反法律规定或公

司章程规定而导致的责任除外。

董事购买责任保险。但董事因违反法律规定

或公司章程规定而导致的责任除外。

第一百二十四条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。 财务

负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程第九十五条关于董事的忠

实义务和第九十六条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百四十五条 本章程规定不得担任公司

董事的情形适用于高级管理人员。 财务负责

人作为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

的相应规定，适用于高级管理人员。

第一百二十九条 总经理工作

细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管

理 人 员各 自具 体 的职责 及 其 分

工；

（三）公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，以及向董

事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其

他事项。

第一百五十条 总经理工作细则包括下列内

容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 总经理及其他高

级管理人员可以在任期届满以前

第一百五十一条 总经理及其他高级管理人

员可以在任期届满以前提出辞任，但不得通

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提出辞职。有关辞职的具体程序

和办法由前述人员与公司之间的

劳务合同规定。

过辞任等方式规避其应当承担的职责。

总经理及其他高级管理人员辞任应当提

交书面辞任报告，其辞任自辞任报告送达董

事会时生效。董事会秘书的辞任自其完成工

作移交且相关公告披露后方能生效；辞任报

告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当

继续履行职责。除此之外，有关总经理及其

他高级管理人员辞任的具体程序和办法由总

经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动

合同规定。

第一百三十二条 公司设董事会

秘书,负责公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露

事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，

由董事会聘任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百五十三条 公司由董事会秘书负责信

息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

第一百三十三条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百五十四条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

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应当承担赔偿责任。

第八章 财务会计制度、利润分

配和审计

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十八条 公司依照法律、

行 政 法规 和国 家 有关部 门 的 规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司依照法律法规和国家

有关部门和全国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十九条 公司在每一会

计年度结束后应编制财务会计报

告。上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

公司在每一会计年度结束之

日起三个月内向董事会报送年度

财务会计报告，在每一会计年度

前六个月结束之日起两个月内向

董 事 会报 送半 年 度财务 会 计 报

告。上述财务会计报告按照有关

法律、法规的规定进行编制。

第一百五十六条 公司在每一会计年度结束

之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百五十条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义

开立账户存储。

第一百五十七条 公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

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规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，经股东会决议,还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十二条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司

生 产 经营 或者 转 为增加 公 司 资

本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。法定公积金转

为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百五十四条 公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东大会召开后 2

第一百六十一条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第一百五十七条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会

计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，

董事会不得在股东大会决定前委

任会计师事务所。

第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事

务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用

由股东会决定。

第一百六十一条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前

60 天事先通知会计师事务所，公

司股东大会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，

应当向股东大会说明公司有无不

当情形。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事

务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第八章 投资者关系管理

第一百六十四条 公司与投资者

的沟通方式主要包括但不限于：

（一） 定期报告和临时公

告；

（二） 股东大会；

（三） 公司网站；

第一百七十一条 公司与投资者的沟通方式

主要包括但不限于：

（一） 定期报告和临时公告；

（二） 股东会；

（三） 公司网站；

（四） 一对一沟通；

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（四） 一对一沟通；

（五） 电话咨询；

（六） 媒体采访和报道；

（七） 现场参观；

（八） 路演；

（九） 年度报告说明会；

（十） 分析师会议；

（十一） 其他符合中国证监

会及全国中小企业股份转让系统

相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式

与投资者及时、深入和广泛地沟

通，并应特别注意使用互联网提

高沟通的效率，降低沟通的成本。

（五） 电话咨询；

（六） 媒体采访和报道；

（七） 现场参观；

（八） 路演；

（九） 年度报告说明会；

（十） 分析师会议；

（十一） 其他符合中国证监会及全国中

小企业股份转让系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及

时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用

互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百六十八条 公司应努力为

中 小 股东 参加 股 东大会 创 造 条

件，充分考虑召开的时间和地点

以便于股东参加。

第一百七十四条 公司应努力为中小股东 参

加股东会创造条件，充分考虑召开的时间和

地点以便于股东参加。

第十章 通知和公告

第九章 通知和公告

第一百七十条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形

式。

第一百七十六条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条 公司召开股东 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通

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大会的会议通知，以专人送出、

邮件、传真、电子邮件或公告方

式进行。

知，以公告进行。

第一百七十六条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通

知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅

因此无效。

第一百七十七条 公司根据需要

在国家有权机构认可的媒体上公

告需要披露的信息。

第一百八十二条 公司在符合《证券法》规

定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 平

台 （ 网 址 ： www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）

，作为公司公告及其他需披露

信息的刊登媒体。

第十一章 合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和

清算

第一百七十九条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十四条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司自作出合并决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存

第一百八十五条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，应当由合并后存续的公司或者

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续的公司或者新设的公司承继。 新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债

权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十六条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。 公司减

资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百八十八条 公司减少注册资本，应编

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

第一百九十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司百分之十以上

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（五） 公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司；

（六） 本章程规定的其他解

散事由出现。

表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百八十六条 公司有本章程

第一百八十五条第（一）项情形

的，在法律允许的情况下，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十四条 公司有本章程第一百九十

三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程

第一百八十五条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项、第（六）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清算

组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百九十五条 公司因本章程第一百九十

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十八条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别

第一百九十六条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

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编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公

司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清

算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后

的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉

讼活动。

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿

第一百九十七条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制定清算方案，并

报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制订清算

方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

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清偿公司债务后的剩余财产，公

司 按 照股 东持 有 的股份 比 例 分

配。

清算期间，公司存续，但不

能开展与清算无关的经营活动。

公 司 财产 在未 按 前款规 定 清 偿

前，将不会分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院

申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破

产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院

第一百九十九条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百九十二条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，

报股东大会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销

公司登记，公告公司终止。

第二百条 公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十三条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。 清算组成员因故意或

者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条 清算组成员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担

赔偿责任。

第十二章 修改章程

第十一章 修改章程

第一百九十五条 有下列情形之 第二百零三条 有下列情形之一的，公司将

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一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章

程。

修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改

后，章程规定的事 项与修改后的法律法规的

规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条 股东大会决

议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

第二百零四条 股东会决议通过的章程修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第一百九十七条 董事会依照股

东大会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改本章程。

第二百零五条 董事会依照股东会修改章程

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第十三章 附则

第十二章 附则

第一百九十九条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉

及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，各方

均有权向公司住所地有管辖权的

人民法院提起诉讼。

第二百零七条 公司、股东、董事、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，各方均有权向公

司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二百条 释义

（一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额 50%以

上的股东；持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所享

第二百零八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之

五十，但其持有的股份所享有的表决权已足

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有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，指虽不

直接持有本公司股份，或者其直

接持有的股份达不到控股股东要

求的比例，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人或法人 。

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

第二百零三条 本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”， 都含本

数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多

于”不含本数。

第二百一十一条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

，均含本数；

“过”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多

于”

、

“不足”

“超过”不含本数。

第二百零五条 本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事

规则和监事会议事规则。

第二百一十三条 本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则。

第二百零六条 本章程自股东大

会通过之日起施行。涉及公司申

请股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并转让的条款，在公司

取得全国股份转让系统公司同意

挂牌的审查意见后，并于公司股

第二百一十四条 本章程自股东会通过之日

起施行。涉及公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并转让的条款，在公司取

得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意

见后，并于公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让之日起适用。

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票在全国中小企业股份转让系统

挂牌转让之日起适用。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 7 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

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规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事的，适用董事忠实和勤勉义务。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

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守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用提交

董事会或者股东会审议：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

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6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服

务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十条 公司发生的购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）

，提供担保、提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目

的转移，签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交

易，达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算）

，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之五十以上，且超过一千五百万元的。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

前述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生前述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照

其中单向金额适用本条约定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条约定。前述股权交易未导致合并

报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，

适用本条约定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

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标作为计算基础，适用本条约定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本条约定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条约定。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行前述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定

履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议（资助对象为合并报表范围内的控股子公司的除

外）

：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的百分之十；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计

算的原则，适用本条约定。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最

高余额为成交额，适用本条约定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行

股东会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

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和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三节 独立董事

第一百三十二条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百三十三条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监 事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

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前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》相

关规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

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董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百三十九条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决

定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机

构，战略委员会对董事会负责。战略委员会的主要职责权限：

(一) 对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

(二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究

并提出建议；

(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

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研究并提出建议；

(四) 对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五) 对以上事项的实施进行检查；

(六) 董事会授权的其它事项。

第一百四十二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门

工作机构，对董事会负责。董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人

员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。并就下列事项向董事会提出建

议：

(一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

(二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员人选；

(三) 对董事候选人、经理人进行审查并提出建议；

(四) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

(五) 董事会授权的其它事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业

相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责情况，并对其

进行年度绩效考评；

(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五) 董事会授权的其它事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十九条 公司依照本章程的规定使用资本公积金弥补公司亏损后，

公告编号：2025-025

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程关于减资应通知债权人的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（三）删除条款内容

第三十六条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和股东的利益。

公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司

控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所

持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股份偿还侵占资

产。

第四十三条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施完成具体方案。

第一百零九条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数

投票选举产生。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自

辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

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（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1

人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举

产生。股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10

日以书面方式通过专人送出传真方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事

会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式通过专人送出或传真方式送达全

体监事。

监事会做出决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由股东大会批准

第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

电子邮件或其他方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》和《关于新<公司法>配套

全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件

的规定，结合公司的实际情况，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事

会审计委员会行使，公司同步修改《公司章程》

。

三、备查文件

（一）

《深圳市科列技术股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

；

（二）

《深圳市科列技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》

；

（三）

《深圳市科列技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次

会议相关事项的独立意见》

。

深圳市科列技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日