公告编号：2025-031

证券代码：

873252

证券简称：麦丰新材

主办券商：粤开证券

山东麦丰新材料科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司于

2025 年 12 月 30 日召开第三届董事会第六次会议审议通

过， 表决结果：同意

6 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

山东麦丰新材料科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总

则

第一条

为保证山东麦丰新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司 ）

”与关

联方之间的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则，在确保公司的关联交易

行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华

人民共和国证券法》

、

《企业会计准则第

36 号—— 关联方披露》和《山东麦丰新

材料科技股份有限公司章程》

（以下简称

“公司章程）

” 的规定，特制定本制度，以确

保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

第二条

公司董事会秘书是关联交易管理的负责人，

负责关联方的分析确

认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织。

董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本办法的规

定，保证关联交易决策的履行。

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第三条

公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，

并按季度报董事会秘书。

第二章 关联方与关联交易

第四条

关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间

接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股

权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、

途径及程

度等方面进行实质判断。

第五条

公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第六条

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二) 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股

子公司以外的法人或其他组织；

(三) 由本制度第七条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法

人或其他组织；

(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织。

(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）

”、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股份转让系统公司）

”或者公司根据实质

重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，

可能或已经造成公司对其利益倾斜的

法人或其他组织。

第七条

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事和高级管理人员；

(三) 本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

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(五) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国

股份转让系统公司）

” 或者公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关

系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条

具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

(一) 根据与公司或其关联方签署的协议或者做出的安排，在协议或者安

排生效后，

或在未来

12 个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；

(二 ) 过 去 12 个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。

第九条

下列关系不视为公司关联人的主体：

(一)相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企

业或个人；

(二)相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而

存在经营依赖性的企业或个人；

(三)仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个

人。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

公司应当建立

并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司应当 及时更新 关联人名 单并将上述 关联人情 况及时向主办券商和

全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

第十条

本制度所指的关联交易：是指公司或者其合并报表范围内的子公

司等其他主体与公司关联方之间发生的下列所述情形的交易和日常经营范围

内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，主要包括以下交易行为：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企

业投资，交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）

；

(三) 提供财务资助；

(四) 提供担保、反担保；(五) 接受担保、反担保；(六) 租入或者租出资产；

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(七) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

(八) 赠与或者受赠资产；(九) 债券或者债务重组；(十) 研究与开发项目的转移；(十一) 签订许可使用协议；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；(十四) 提供或者接受劳务；(十五) 委托或者受托销售；(十六) 关联双方共同投资；

(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第十一条

公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 符合“诚实、信用”的原则；

(二) “平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签订

书面合同或书面协议，其内容应当合法且明确、具体；

(三) “公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄断

采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；

(四) “商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于

第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或定价

受到限制的关联交易，应通过书面合同或书面协议明确有关成本和利润的标

准：

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式

隐瞒关联关系。

(五) “必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公司应

首先在市场上积极寻找第三方，并尽可能与第三方进行交易，从而替代与关联方

发生交易；

当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，

公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。

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第十二条

公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应

的措施：

(一) 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源；

(二) 关联方如享有公司股东会表决权的，除法定情况外，应当回避行使

表决权；

(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，

应当回避；

(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必

要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。

第十三条

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提

供借款。

第三章 关联交易的审议及披露

第十四条

公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该

关联交易的具体内容、关联交易的必要性、定价的依据以及对公司及股东利益的

影响做出详细说明。

第十五条

关联交易决策权限：

（一）股东会审议批准下列关联交易：

1.对公司每年发生的日常性关联交易预计；2.在实际执行中公司拟与关联方达成的同一会计年度内单笔或累计日常

性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，

且超过金额达到最近一期经审计

净资产值

30%以上的；

3.每年公司拟与关联方达成的偶发性关联交易单笔或合计金额达到最近

一期经审计净资产值

30%以上的；

4.公司为关联方提供担保的；

5.公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易。

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公司与其关联方发生的交易金额尚未达到本条第

2、3 项标准的，关联交

易由董事会审议批准。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审

议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

第十六条

公司挂牌后对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露

上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东

会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告

中予以分类，列表披露执行情况。

如在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，

公司

应当就超出金额所涉及事项依据本决策权限提交董事会或股东会审议。

第十七条

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第十八条

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，

适用第十五条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十九条

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他衍生品种；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（十）

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的关联交易。

第四章 关联交易回避制度

第二十条

股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一) 为交易对方；

(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；(三) 被交易对方直接或者间接控制；(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；

(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

(六) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(七) 中国证券监督管理委员会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人

或自然人。

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第二十一条

董事会就关联交易进行决策的程序如下：

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人

的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 为交易对方；

(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；

(三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具

体范围参见第七条的规定）

；

(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人

员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条的规定）

；

(六) 中国证券监督管理委员会或本公司基于其他理由认定的，其独立商

业判断可能受到影响的董事。

第二十二条

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会

审议通过后提交股东会审议。公司为持股

5%以下的股东提供担保的，参照前述

规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第五章 关联交易的信息披露

第二十三条

公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事

项按照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）

。

第二十四条

公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一) 交易概述及交易标的的基本情况；(二) 股东会或者董事会表决情况；(三) 交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；

(四) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评

估值以及明确、

公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与

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定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，

应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移

方向；

(五) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交

易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期间等；

(六) 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和

真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

(七) 当年年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总

金额；

(八) 中国证券监督管理委员会要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十五条

公司 与 不 同 关 联 方 就 同一 标 的 或 者公 司与 同一 关联 方在

连续

12 个月达成的关联交易累计金额达到本制度所述各项标准的，应适用本

制度各项规定。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围

上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或相互存在股权控制关系，

以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第二十六条

公司进行

“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以

发生额作为披露的计算依据，并按交易类别在连续

12 个月内累计计算，经累

计计算的发生额达到本制度所述各项标准的，应适用本制度各项规定。已按照本

制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条

公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品，

提供或接受劳务，委托或受托销售、租赁房屋等日常关联交易时，应当按照相关

法律、法规的规定进行披露并履行相应审议程序。

第六章 附则

第二十八条

除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术

语的含义相同。

第二十九条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、

公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。

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第三十条

本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及其

他规范性文件规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章及公司章程

为准。

第三十 一条

本制度所称

“以上”或“以内”含本数；“以下”、“过”、“低

于

”“超出”

等均不含本数。

第三十二条

“市值”，是指交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值。交

易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

第三十三条

本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议

批准。

第三十四条

本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条

本制度自股东会审议通过之日起生效。

山东麦丰新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日