公告编号：2025-039

证券代码：837350 证券简称：亿翰股份 主办券商：国融证券

上海亿翰商务咨询股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条 为维护上海亿翰商务咨询股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益,规范公司的组织和

行为,根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监管指引第 3 号--

章程必备条款》

、

《非上市公众公司信息

披露管理办法》

、

《全国中小企业股份转

让系统公司治理规则》

、

《非上市公众公

第一条 为维护上海亿翰商务咨询股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章程。

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司信息披露管理办法》和其他有关法

律、行政法规和规范性文件的规定,制

订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关法律、行政法规和规范性文件

规定成立的股份有限公司。公司由上海

亿翰商务咨询有限公司依法整体变更

设立。发起人以其按原有限公司出资比

例应拥有的不高于审计的账面净资产

值且不高于评估的净资产值的相应净

资产认购股份有限公司股份。公司在上

海市工商行政管理局注册登记，并取得

营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

设立方式:发起设立。公司由有限公司

变更为股份有限公司时，由发起人其按

原有限公司出资比例应拥有的不高于

审计的账面净资产值且不高于评估的

净资产值的相应净资产认购股份有限

公司股份。公司在上海市工商行政管理

局注册登记，并取得营业执照，统一社

会信用代码号 9*开通会员可解锁*28437P。

第七条 总经理为公司的法定代表

人。

第八条 总经理为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十条 本章程所称高级管理人员，

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 经依法登记,公司的经营范

围为：一般项目：商务信息咨询（不含

许可类信息咨询服务）

，企业管理咨询，

市场信息咨询，市场调查（不含涉外调

查），企业形象策划，市场营销策划，

翻译服务，软件开发，网络科技领域内

第十五条 经依法登记，公司的经营

范围：一般项目：信息咨询服务（不含

许可类信息咨询服务）

，企业管理咨询，

市场信息咨询，市场调查（不含涉外调

查），企业形象策划，市场营销策划，

翻译服务，软件开发，网络科技领域内

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的技术的开发、技术转让、技术咨询、

技术服务。

【除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动】

。

的技术的开发、技术转让、技术咨询、

技术服务。

【除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动】

。

第十七条 公司发行的股票,以人民币

标明面值，每股面值 1.00 元人民币。

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十八条 公司总股份数为 1,200 万

股，全部为普通股。

第二十一条 公司已发行的股份数为

1,200 万股，均为普通股。

第十九条 公司为根据《中华人民共

和国公司法》的规定由上海亿翰商务咨

询有限公司整体变更设立，公司发起人

为上海亿翰商务咨询有限公司的全体

股东，各股东姓名、出资方式、出资额、

持股比例、出资时间、出资方式分别

为：

第二十条 公司发起人的姓名、认购的

股份数、出资方式、出资比例和出资时

间如下：

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

12,000,000 股、面额股的每股金额 1 元

第二十条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二 条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。公司实施员工持股计划等符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增

加资本：

(一) 非公开发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律、行政法规以及规范性文件

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

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规定的其他方式。

他方式。

第二十三条 公司在下列情况下,可

以依照法律、行政法规、规范性文件和

本章程的规定,收购公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议,要求公司收购其

股份的。除上述情形外,公司不进行买

卖公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购公司股份,应

当根据法律、法规和政府监管机构规定

的方式进行

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（三）项的原因收购

公司股份的,应当经股东大会决议。公司

依照第二十三条规定收购公司股份后,

属于第（一）项情形的,应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或

者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收

购的公司股份,将不超过公司已发行股

份总额的 10%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

第二十七条 公司因本章程【第二十

五条】第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程【第二十五

条】第一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

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应当在 1 年内转让给职工。

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让前，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，且股东协议转让

股份后，应当及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份

转让系统监督管理机构制定的交易规

则。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十八条 发起人持有的公司股

份,自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌时，控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五。上述人

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际控制人直接或间接持有的股票进行

过转让的，该股票的管理按照前款规定

执行。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌转让的，公司股东、董事、监

事、高级管理人员的股份转让及其限

制，以其规定为准。

员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三十日

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公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条 公司建立股东名册,股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利,承担义务；持有同一种类股份的

股东,享有同等权利,承担同种义务。股

东名册应载明下列事项：

(一) 股东的姓名或者名称及住所；

(二) 各股东所持股份数；

(三) 各股东取得其股份的日期；

(四) 股权质权、股权信托等其他与

股东权益有关的事项。

公司股权发生变动，新股东可单独向

公司申请股东名册变更登记，并由公司

申请工商变更登记。公司股份托管后，

股东名册的变更登记由证券登记结算

公司或托管机构在办理过户登记时同

时完成，股权受让人无须再向公司申请

变更登记。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加

第三十五 条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

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或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督,提出建

议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规、规范性文

件及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

(六) 公司终止或者清算时,按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东,要求公司收购其

股份；

(八) 法律、行政法规、规范性文件或

本章程规定的其他权利。

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章

程规定的其他权利。

第三十三条 公司应当为股东行使上

条所述的各项权利提供相应的条件，保

障股东的知情权、参与决策权、质询权、

表决权和监督等权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的,应当向公司提供证明其

持有公司股份及持股数量的书面文件,

公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。公司拒绝提供查阅的，股

东可以请求人民法院要求公司提供查

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

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阅。公司应当制定利润分配制度，并可

以明确现金分红的具体条件和比例、未

分配利润的使用原则等具体规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的,股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程,或者决议内

容违反本章程的,股东有权自决议作出

之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议

等判决或者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事、监事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司正

常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

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180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时 违反法律、行政法规或者本章程

的规定,给公司造成损失的,股东可以书

面请求董 事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的,前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成

损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉

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讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十七条 公司股东承担下列义

务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外,不

得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的,应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任,逃避债

务,严重损害公司债权人利益的,应当

对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十一 条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十三条 股东大会应当在《公司

法》和公司章程规定的范围内行使职

权，股东大会由全体股东组成，是公司

的权力机构,依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任

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划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

(八) 对发行公司债券或其他证券及

公司上市作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 审议公司购买、出售、置换

重大资产金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

(十二) 审议公司对外投资超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十三) 审议批准公司重大对外投

资、重大资产出资及重大对外担保等事

项；

(十四) 审议批准本章程规定的财务

资助事项。

（十五）审议公司与关联方发生的成

交金额(提供担保除外)占公司最近一

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三)审议批准董事会、监事会的报

告；

(四)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(五)审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(六)对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

(七)对发行公司债券作出决议；

(八)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(九)修改本章程；

(十)对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

(十一)审议批准第四十八条规定的

担保事项；

(十二)审议批准变更募集资金用途

事项；

(十三)审议股权激励计划和员工持

股计划；

(十四) 审议批准本章程规定的财务

资助事项；

(十五)审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

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期经审计总资 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易;

（十六）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议
；

（十七）审议股权激励计划
；

（十八）对回购公司股票作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、规范

性文件和本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

本条中重大对外担保事项包括但不

限于下列情形：

1、本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

5、按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

6、对公司关联方提供的担保。

本条中的财务资助，是指公司及其

控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为，公司对外提供财务资

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

本条中的财务资助，是指公司及其控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为，公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议:

1、被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%;

2、单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%;

3、中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法

律法规、中国证监会及全国股转公司另

有规定的除外。对外财务资助款项逾期

未收回的，公司不得对同一对象继续提

供财务资助或者追加财务资助。同一对

象继续提供财务资助或者追加财务资

助。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，免于履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东

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助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东大会

审议:

1、被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%;

2、单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%;

3、中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对

外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。资助对象为合并报表范

围内的控股子公司的可豁免适用本条

规定。

合法权益的以外，免于履行股东会审议

程序。

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

第四十五条 有下列情形之一的,公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

(一) 董事人数低于《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

(二) 公司未弥补的亏损达到实收资

本总额三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之

第五十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数五人，或者本章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

公告编号：2025-039

十以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、规范性文件

或本章程规定的其他情形。

十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十六条 公司召开股东大会的地

点为：公司住所或会议通知指定地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式

召开。在议案较少，议题简单的情况下，

也可以采用通讯方式召开，股东通过上

述方式参加股东大会的,视为出席。

第五十三条 本公司召开股东会的地

点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。股东会应设置会场，以现场会

议形式或电子通信方式召开。

第四十八条 股东大会由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或不履行职务的，由副董事长履行相应

职务，副董事长不能履行职务或不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五 十条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议董事

会召开临时股东大会；董事会不同意召

开，或者在收到提议后 10 日内未做出

反馈的，上述股东可以书面提议监事会

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

公告编号：2025-039

召开临时股东大会。监事会同意召开

的，应当在收到提议后 5 日内发出召

开股东大会的通知；未在规定期限内发

出通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集临时股东大会并主持。在股东大会

决议公告之前，召集股东大会的股东合

计持股比例不得低于 10%。

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十五条 公司召开股东大会,董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东,有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东,可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知并将该临时提案提交股东

大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。

股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案

后两日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十九条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十七条 股东大会通知中应当列

第六十一条 股东会的通知包括以下

公告编号：2025-039

明会议时间、地点、会议期限、提交会

议审议的事项和提案，并确定股权登记

日。股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

第六十条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会，公司应当严格依

照法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程的规定召开临时股东大会和年

度股东大会，保证股东能够依法行使权

利。年度股东大会每年召开一次，应当

在上一会计年度结束后的 6 个月内召

开；临时股东大会不定期召开，出现《公

司法》规定应当召开临时股东大会情形

的，应当在 2 个月内召开。在上述期限

内不能召开股东大会的，公司应当及时

告知主办券商，并披露公告说明原因。

公司董事会和其他召集人将采取

必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股

东合法权益的行为,将采取措施加以制

第六十四条 公司董事会和其他

召集人将采取必要措施,保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

公告编号：2025-039

止并及时报告有关部门查处。股东大会

应当设置会场，以现场会议方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股

东参加。公司应当保证股东大会会议合

法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东大会应当给予每个提案合理的讨

论时间。

第六十一条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。股东可以亲自出席股东大

会,也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十五条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十三条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十七条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

公告编号：2025-039

第七十八条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一) 股东大会做出决议修改本章

程；

(二) 公司增加或者减少注册资本的

决议；

(三) 公司的分立、合并、解散或者

变更公司形式的决议；

(四) 审议股权激励计划；

(五) 对回购公司购票作出决议；

(六) 审议批准公司重大对外投资、

重大资产出资及重大对外担保等事项；

(七) 法律、行政法规、本章程规定

应当以特别决议通过的其他事项。

第八十条 除本章程第七十六条所列

事项外，股东大会审议其他事项以普

通决议通过。

第七十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

除本章程第七十九条所列事项外，股

东会审议其他事项以普通决议通过。

第八十四条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会、独立董事和符合有关条

第八十三条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

公告编号：2025-039

件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第八十五条 股东大会将对所有提案

逐项进行表决,对同一事项有不同提案

的,按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外,股东大会将

不会对提案进行搁置或不予表决。公司

应在保证股东大会合法、有效的前提

下,通过各种方式和途径,为股东参加

股东大会提供便利。董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十四条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

者不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时,

不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次

股东大会上进行表决。股东大会对所有

提案应当逐项表决。对同一事项有不同

提案的，应当按照提案的时间顺序进行

表决，股东在股东大会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第八十九条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果,并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第八十九条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十二条 股东大会决议中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有

第九十二条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

公告编号：2025-039

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议等内容。

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十三条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的,新任董事、监事

就任时间在股东大会决议通过之日。

董事、监事和高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。除下列情形

外，董事、监事和高级管理人员的辞职

自辞职报告送达董事会或者监事会时

生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、

监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任

董事、监事填补因其辞职产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。

第九十四条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第九十五条 公司董事为自然人,有

下列情形之一的,不能担任公司的董

事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

第九十五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

公告编号：2025-039

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或

者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未

逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理,对该公司、企

业破产负有个人责任的,自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年

(四) 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

(七) 被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司解

除其职务。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

公告编号：2025-039

第九十六条 董事由股东大会选举或

更换,任期三年。董事任期届满,可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,

原董事仍应当依照法律、行政法规、规

范性文件和本章程的规定,履行董事职

务。

第九十六条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第九十七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入,不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

(四) 不得违反本章程的规定,未经

股东大会或董事会同意及相关授权,将

公司资金借贷给他人或者以公司财产

为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与公司订立合同或者进

行交易；

(六) 未经股东大会同意,不得利用

职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营

与公司同类的业务；

第九十八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者

公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会

决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

公告编号：2025-039

(七) 不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司

利益；

(十) 法律、行政法规、规范性文件

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当

归公司所有；给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第一百条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时,在改选出

的董事就任前,原董事仍应当依照法

律、行政法规、规范性文件和本章程规

定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百零一条 董事辞职生效或者任

期届满,应向董事会办妥所有移交手

续,其对公司和股东承担的忠实义务,

不因辞职而解除，其承担忠实义务的年

限根据有关事项的重要程度确定。

第一百零二条 董事提出辞职或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东负有的忠实义务在

辞职报告尚未生效或者生效后的合理

期间内、以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其它义务的持续

期间 应当根据公平的原则决定。

公告编号：2025-039

第九十九条 董事连续两次未能亲自

出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议

股东大会予以撤换。

第一百零三条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、规范性文件或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第一百零三条 任期内董事有以下

行为的将予以撤换:

(一)董事有违反本章程第九十九条、

第一百条规定的，董事会应当建议股东

会予以撤换。

(二)董事连续两次未能亲自出席、也

不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会

予以撤换。

（三）董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。董事执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事会由七名董事组

成。公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

第一百零五条 董事会由五名董事

组成，设董事长一人。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条 董事会行使下列职

权：

(一) 召集股东大会,并向股东大会

报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

(四) 制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥

第一百零 六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

公告编号：2025-039

补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购公司

股票或者合并、分立、解散及变更的方

案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购和出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易

等交易事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设

置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员,制定关于其报酬事项和奖

惩事项的方案；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、规范性文

件或本章程授予的其他职权。

第一百零九条 除股东大会审议决

议的关联交易外，公司发生的关联交

易， 达到下述标准之一的，应当提交

董事会决定:

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等

高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

公告编号：2025-039

(一) 公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易;

(二) 公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。公司不

得直接或者通过子公司向董事、监事和

高级管理人员提供借款。

（十七）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条 董事会制定董事会议

事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策。公司

应当在章程中明确召开董事会临时会

议的通知方式、具体通知时限、通知内

容等。董事会会议议题应当事先拟定，

并提供足够的决策材料。

董事会应当对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

公司董事会应当就注册会计师对公

司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会作出说明。

第一百零八条 公司董事会应当审查

和评估公司治理机制对股东权益的保

障，以及公司治理结构的合理性及有效

性。

第一百零九条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十条 公司制定董事会议事

规则(报股东会审议通过)，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作效率，保

证科学决策。董事会议事规则规定董事

会的召开和表决程序，该议事规则作为

公司章程的附件。

第一百一十三条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十六条 董事会召开临时会

议，应于会议召开日 24 小时前以专人

送递、邮寄、传真、电子邮件等方式通

第一百一十五条 董事会召开临时董

事会会议应当提前 3 日以书面方式通

知。

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知保。紧急情况时可以即时通知，但应

当保证董事的知情权，并经与会董事充

分讨论。

第一百一十九条 出现下述情形的，

董事应当对有关提案回避表决：

(一) 董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系；

(二) 董事本人认为应当回避；

(三) 法律、规范性文件和《公司章

程》规定的须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项有关联

关系的，应当回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会会

议的无关联董事人数不足三人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百一十八条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式

为：举手表决或投票表决。

第一百一十九条 董事会会议表决方

式为: 投票表决或通讯表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前

提下，可以用电话、传真或电子邮件的

进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议,应由

董事本人出席；董事因故不能出席,可

以书面委托其他董事代为出席,委托书

中应载明代理人的姓名,代理事项、授

第一百二十条 董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托公司董事会其他董事代为

出席。委托书应当载明代理人的姓名、

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权范围和有效期限,并由委托人签名或

盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议,亦未委托代表出席的,视为放

弃在该次会议上的投票权。

代理事项、权限和有效期限，并由委托

人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议、亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会会议记录应

当真实、准确、完整。董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录,出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。董事会会

议记录应当妥善保存。董事会会议记录

作为公司档案保存,保存期限不少于 10

年。

第一百二十一条 董事会会议应当有

记录，记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事、信息披露事务负责人和

记录人应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。董事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限为

十年。

第一百二十四条 公司设总经理 1 名,

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘

任或解聘。

第一百二十三条 公司设经理，由董

事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或

者解聘。

公司设财务总监、董事会秘书。由董

事会决定聘任或解聘。

高级管理人员可以向董事会提出辞

职，高级管理人员辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

除董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露外，高级管理人员的

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露的，辞职报告应当在董

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事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

第一百二十五条 本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实

义务和第九十八条（四）—（六）关于

勤勉义务的规定,同时适用于高级管理

人员。

第一百二十四条

（一）本章程第九十五条关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

（二）本章程关于董事的忠实义务

[第九十八条(一)至(十)款]和勤勉义

务[第九十九条(四)至(六)款]的相应

规定，同时适用于高级管理人员。

（三）高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任，并且董事会应对其予以撤

换。

第一百三十二条 公司设董事会秘书,

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理,

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书

应遵守法律、行政法规、规范性文件及

本章程的有关规定。

第一百三十条 公司由董事会秘书，

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管

以及股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露

事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

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章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知

识和经验，本章程不得担任董事的情形

适用于董事会秘书。

第一百三十三条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、规范

性文件或本章程的规定,给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程,对公司负有忠

实义务和勤勉义务,不得利用职权收受

贿赂或者谋求其他非法收入,不得侵占

公司的财产。

第一百三十四条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百三十七条 监事任期届满未及

时改选,或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的,在改选出的

监事就任前,原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定,履行监事职

务。监事辞职自辞职报告送达监事会时

生效。

第一百三十六条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职

报告送达监事会时生效。

第一百四十条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、规范性文件或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当

第一百四十一条 监事执行公司职

务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

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承担赔偿责任。监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。监事有权了解公司经营情况。公

司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助任

何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

赔偿责任。

第一百四十一条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1

人。监事会主席由监事担任，由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的,由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。 监事会应当包括股东代表和

适当比例的公司职工代表,其中职工代

表的比例不低于 1/3。监事会中的职工

监事由公司职工通过职工大会、职工代

表会议或者其他民主形式选举产生。股

东代表监事由股东大会选举产生。

第一百四十二条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主

席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于 1/3。股东代表监事由股东会选举

产生和更换；职工代表监事由职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生和更换。

监事执行职务时违反法律法规和公

司章程，给公司造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

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报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会,在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

(六) 向股东会会议提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二

条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常,可以

进行调查；必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作,费用由公司承担；

(九) 有关法律、行政法规、规范性

文件、《公司章程》规定或股东大会授

予的其他职权。

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职

务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常,可以

进行调查；必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作,费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十四条 监事会制定监事会

议事规则,明确监事会的议事方式和表

决程序,以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则由股东大会批

准后生效。

第一百四十五条 公司监事会应当制

订监事会议事规则(报股东会审议通

过)，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。监事会议事规则作为章程的附件。

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第一百四十八条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定,制定公

司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十九条 公司按照法律、行

政法规或规范性文件的要求，向主管部

门报送年度财务会计报告。

第一百四十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百五十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条 公司可以聘用取得

"从事证券相关业务资格"的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,

可以续聘。

第一百五十七条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通

知会计师事务所,公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时,允许会计师

事务所陈述意见。

第一百六十一条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，应当提前 10 个

工作日通知该会计师事务所，公司股东

会就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

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会计师事务所提出辞聘的,应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东会说明公司有无不当情形。

第一百六十二条 公司的通知以下列

形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 电子邮件；

(五) 电话；

(六) 传真。

第一百六十二条 公司的通知以下

列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 电子邮件；

(五) 电话；

(六) 传真;

(七) 本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司召开股东大会

的会议通知,以邮件、传真、公告和其

他书面形式进行。

第一百六十四条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百六十五条 公司召开董事会的

会议通知,以邮件、传真、公告和其他

书面形式进行。

第一百六十六条 公司召开监事会的

会议通知,以邮件、传真、公告和其他

书面形式进行。

第一百六十五条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以电子邮件、邮寄

或传真、电话、短信、口头等方式进行。

第一百六十九条 公司依据法律、行

政法规或相关主管部门的要求履行公

告和信息披露义务。

第一百六十八条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十五条 公司合并时,合并

各方的债权、债务,由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十一条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立,其财产

作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财

第一百七十二条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

公告编号：2025-039

产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在

报纸上公告。

产清单。公司自作出分立决议之日起 10

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条 公司需要减少注册

资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内,未接到通知书的自公告

之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百七 十一条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的

除外。

第一百八十条 公司因下列原因解

散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解

散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难,

继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东,可以请

第一百七十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百

分之十以上表决权的股东，可以请求人

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求人民法院解散公司。

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本章程第一

百八十条第（一）项情形的,可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十六条 公司有本章程第一

百七十五条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第一

百八十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的,

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组,开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的,债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百七十七条 公司因本章程一百

七十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十三条 清算组在清算期间

行使下列职权：

(一) 清理公司财产,分别编制资产

负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结

第一百七十八条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

公告编号：2025-039

的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财

产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内,未接到通知书的自

公告之日起 45 日内,向清算组申报其债

权。

债权人申报债权,应当说明债权的有

关事项,并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百七十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十七条 公司清算结束后,

清算组应当制作清算报告,报股东大会

者人民法院确认,并报送公司登记机

关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十二条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百八十八条 清算组成员应当忠

于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入,不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的,应当承担

第一百八十三条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

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赔偿责任。

第一百九十条 有下列情形之一的,

公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政

法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化,与章程

记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百八 十九条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条 章程修改事项属于

法律、行政法规要求披露的信息,按规

定予以披露。

第一百九十二条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百九十四条 释义

(一) 控股股东,是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%,但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人,是指虽不是公司

的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系,是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系,以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是,国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

公告编号：2025-039

系。

第一百九十六条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第一百九十五条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 5 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

公告编号：2025-039

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司应当按照公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程序。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

公告编号：2025-039

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可

以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会

议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的

监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或

其他形式予以撤换。

第一百七十二条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

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及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百九十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第十五条 公司的股票采用记名的方式。为进入全国中小企业股份系统转让，

公司应向中国证券登记结算公司申请办理股份登记存管手续，办理股份初始登

记。

第三十八条 公司股东将其持有的股份进行质押的,除应当将质押情况记载

于股东名册并依法办理其他登记手续外，必须自该事实发生当日,向公司作出书

面报告。

第三十九条 公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他

资源。公司应当保持其独立性，在与控股股东、实际控制人及关联方进行经营性

交易或者提供担保时，必须依据《关联方交易管理制度》经总经理批准或者董事

会或股东大会审议通过。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，

及预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联

方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十条 公司建立董事长负责制和定期汇报制。董事长是防止公司资金被

占用、公司资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务部门定期检查公司，并向

公告编号：2025-039

公司董事会提交审查说明。

公司与控股股东或实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批或支付流

程，必须严格执行公司关联交易和资金管理的相关规定。

第四十一条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控

股股东或实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事定期

查阅公司与控股股东或实际控制人及关联方之间的资金往来情况，了解公司是否

存在被控股股东或实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源

的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十七条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公

司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有

偿或者变相有偿的方式进行。

公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设定不

适当障碍而损害股东的合法权益。

第八十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东大会审议：

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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东

参加股东大会提供便利。

第八十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关

联方的除外。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务

规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自

行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。

如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应

回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东

或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是

否回避。

除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董

事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零四条 公司可以聘请独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及

规范性文件的有关规定执行。

第一百零一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权

原则和具体内容。

（一）授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规

的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性事

务，同时授权其可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、

影响股东及公司利益的事件。董事长对公司经营运作有监督职权。凡公司重要经

营办公会议通过的各项决定应于会后三个工作日内将会议纪要通过董事长办公

室报备董事长；董事长就各项业务活动或会议决定，有权向总经理提出建议；董

事长有权要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作；董事长有权通过董事会

审计委员会和审计法务中心，对公司经营运作进行审计监督，包括财务审计和管

理审计监督。

（二）授权内容：

1、董事长负责修定公司基本管理制度。

2、董事长审批公司总经理及其秘书、董事会秘书、董事会常设和非常设机

构的费用报销；

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3、董事长审批董事会常设机构工作人员招聘、任免、薪酬及业绩考核方案；

4、主持股东会和召集、主持董事会会议；

5、督促、检查董事会决议的执行；

6、督促、检查公司财务报告工作；

7、董事会闭会期间行使《公司章程》规定的董事会部分职权；

8、在董事会批准的额度内，审核并签署公司的贷款合同；

9、审核总经理提交的月度报告，了解并掌握公司经营的全面情况，监督和

检查年度生产经营计划完成情况、公司内控制度建立与执行情况、资金计划使用

情况、投资项目或基本建设项目执行情况，并就公司的重大事项向总经理提出质

询，发现问题及时提出意见或采取措施；

10、研究公司近期、中期、长期发展战略及与之相关的其他问题，并对公司

长期发展规划、年度生产经营计划、股权或债权融资计划、投资方案、资本运营

计划、闲置资金运用方案、资产兼并或重组方案等重大决策事项向董事会提供建

议；

11、在董事会闭会期间听取总经理就执行董事会决议的报告，领导公司审计

工作，全面负责公司的内部审计及法律风险的防范控制；

12、组织法律事务相关部门，对总经理拟订或修订的公司基本管理制度进行

审查,并提交董事会进行审议；

13、对总经理拟订的公司内部管理机构设置方案进行审查，并提交董事会进

行审议；

14、对总经理制定的公司具体规章进行审阅，并提出指导意见；

15、对董事会所议事项进行调研并提出建议，同时审查拟提交董事会审议的

议案，并决定是否提交董事会；

16、签署董事会文件,作为公司法定代表人在对外投资、对外担保、融资、

关联交易、捐赠、转让或受让资产、对外合作与交流等所有以公司名义对外出具

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的文件合同或文件上签字。与日常经营相关的合同，可以书面方式授权总经理及

相关人员签署；

17、提请解聘总经理，提请聘任或解聘董事会秘书；

18、在总经理空缺或者不能履行职责的期间达到两个月时，由董事会决定聘

任新的总经理，在新任总经理任职之前，由董事长代行总经理职责；

19、在董事会授权范围内对正常生产经营预算外资金使用进行审批；

20、

《公司章程》及董事会、股东会授予的其他职权。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公

司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

通过诉讼等方式解决。

第一百七十二条 公司信息披露和投资者关系管理工作由公司董事会秘书负

责。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，若协商不成，可以提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解，也可以向仲裁机构申请仲裁或者向人民法

院提起诉讼。

第一百九十九条 本章程经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过并经工

商登记管理机构登记备案后生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-039

二、修订原因

根据《公司法》

《公司章程》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等规定，为了适应公司发展的需要，提高公司治理水平，公司拟对《公司章程》

的相关内容进行相应修订、补充及完善。

三、备查文件

《上海亿翰商务咨询股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

上海亿翰商务咨询股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日