公告编号：2025-013

证券代码：874784

证券简称：森泰英格

主办券商：开源证券

森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司关于拟修订《股东会

议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》。

议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条

为规范森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司（以下简称“公

司”

）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和其他相关法律、行政法规、规范性文件以及《森泰英格（成

都）数控刀具股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）的有关的规定，制

定本规则。

第二条

公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

以及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应

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当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条

股东会应当在《公司法》及其他相关法律、行政法规、规范性文

件以及《公司章程》

、本规则规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条

股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

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第六条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第七条

公司发生的重大非关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应提交股东会审议。

（一）一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交

易；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过 500 万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元;；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公

司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

第九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其

他情形。

第十条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中列

明的地点。股东会设置会场以现场会议形式召开或采用电子通信方式召

开。公司可以提供网络或其他投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第三章 股东会的召集

第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议

后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明

理由并公告。

第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

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单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会

应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，

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不应当包括会议召开当日。

第十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第二十条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选和

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事；

(五)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形。

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前的2个工作日之前通知股东并说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十二条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

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东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示等；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印

章。

第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。

第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名

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审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第二十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

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第六章 股东会的表决及决议

第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 三分之二以上通过。

第三十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易

事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权

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的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票

表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特

别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东

可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会

的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表

决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人

民法院认定撤销。

第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第三十九条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司非职工代表董事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事：董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以提名董事候选人；

（二）独立董事：董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以

提名独立董事候选人。

提名人在提名非职工代表董事候选人时应向董事会提交其提名的非职工代

表董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审查，经审查符合董事任

职资格的提交股东会选举；

非职工代表董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同

意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行

职责等。

股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股拥有与应

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选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。

第四十条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东共同负责计票、

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第四十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

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第四十八条 股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任非职工代表

董事的就任时间为股东会决议中指明的时间或股东会决议通过之日。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会

结束后 2 个月内实施具体方案。

第七章 规则的修改

第四十九条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：

（一）

国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法

律、

法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的

规定相抵触；

（二）

《公司章程》修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第八章 附则

第五十条 股东会会议签到册、表决票、会议记录、会议决议等资料由董事

会秘书保管。

第五十一条 董事会秘书应当在股东会召开后按照相关法律法规及《公司章

程》的规定办理信息披露事宜。

第五十二条 股东会决议内容及其他会议内容、信息等，在公司进行公告、

披露前，所有与会人员应当对此保密。

第五十三条 本规则所称“以上”

、

“内”

，含本数；

“过”

、

“超过”

、

“低于”

、

“多于”

，不含本数。

第五十四条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东会授权董事会负

责解释。未尽事宜，按照我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定执行。

第五十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日