平凉静宁苹果产业发展

股份有限公司

章

程

二○二五年十二月

1

目

录

第一章

总

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三章

公司股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第一节

股

东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第四节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第一节

董 事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第六章

总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第一节

监

事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第二节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十章

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第十二章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

第十三章

附

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2

第一章

总

则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）发布的相关制度等

规定，制订本章程。

第二条

平凉静宁苹果产业发展股份有限公司（以下简称：公司）

系依照《公司法》和其他法律法规，由原静宁德美电子商务有限公司账

面净资产值折股整体变更而成立的股份有限公司。原静宁德美电子商务

有限公司的股东为本公司的发起人。公司在平凉市市场监督管理局注册

登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*899580。

第三条

公司于

2020 年 2 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第四条 公司名称：

公司中文名称：平凉静宁苹果产业发展股份有限公司

公司英文名称：Pingliang Jingning Apple Industry Development

Co., Ltd

第五条

公司住所：甘肃省平凉市静宁县城关镇滨河路客运站商铺

五楼，邮政编码

743400。

生产经营地：甘肃省平凉市静宁县城川镇红旗村农产品电子商务冷

链物流产业园

2 幢 1 室。

第六条 公司注册资本为人民币 1,500 万元。

第七条 公司营业期限为

20 年。

第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

3

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和

高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财

务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开

展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨是：致力于静宁苹果的推广和产业发展，

向社会提供更加优质、安全的农副产品，实现公司、股东、员工的价值

4

共享，促进公司可持续发展，繁荣社会主义市场经济。

第十五条

经登记机关核准的公司经营范围参照公司有效的营业执

照。公司的经营范围是：苹果及果品收购、包装、初加工及销售；农副

产品、食品加工、包装及销售；预包装食品批发及零售；水果类饮料生

产、包装及销售；技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。）

第三章

公司股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为

普通股。

公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限公司是公司股票的

登记存管机构。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种

类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币

壹元，均为人民币普通股。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司

北京分公司集中存管。

第二十条

发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例、出

资方式如下：

发起人（股东）

名称

持股数额（万股）

出资方式

出资时间

持股比例（％）

5

甘肃德美地缘现代农业集团有限

公司

500

净资产折股

*开通会员可解锁*

33.33

田选宾

1,000

净资产折股

*开通会员可解锁*

66.67

合计

1,500

100.00

第二十一条

公司的股份总数为 1,500 万股，即 1,500 万元人民币，

公司股本结构为：普通股

1500 万股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向现有股东派送红股；

（二）以公积金转增股本；

（三）以可转换债券转为资本金；

（四）非公开发行的方式；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

若公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司

发行股票，公司现有股东在同等条件下对发行的股票无优先认购权。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的

6

除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

五条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十五第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进

行；公司股份采取非公开方式协议转让的，不得采取公开方式向社会公

众转让股份，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管

机构登记过户。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

7

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有

的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所

持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披

露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股

东

第三十一条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股

8

权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权。

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份。

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配。

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实

9

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股

东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

10

司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程

的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥

用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公

司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公

司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺

内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

11

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵

市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联关系、

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

12

公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金

和资源。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的红利，以偿还其占用的资金。股东发生侵占公司资产行为时，公司

应立即申请司法冻结股东持有公司的股份。股东若不能以现金清偿侵占

公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，

不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。

第二节

股东会的一般规定

第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

（九）审议批准本章程【第四十四条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议公司单笔 1000 万元以上（含 1000 万）或一年内累计

13

金额超过公司最近一期审计总资产的 50%的购买或出售资产、对外投资

（含委托理财、委托贷款等）及其他交易事项；

（十三） 公司为关联方提供担保的；

（十四）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。公司拟与关联人

达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交

易预计总金额的，超过金额为公司最近一期经审计净资产值 40%以上的；

（十五）审议批准公司单笔贷款金额超过 1000 万元和累计贷款金额

超过 3000 万元的贷款事项；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、 全国股转系统业

务规则或者本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律法规、中

国证监会规定或全国股转公司、本章程另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。公司下

列对外担保行为，须经股东会审议通过 ：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

14

（七）公司章程规定的其他担保。

第四十五条

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履

行相应审议程序并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中

予以分类，列表披露执行情况。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相

应审议程序并披露。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议:

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。公司

不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的,公

司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。公司单方面获

得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,

可免于按照第三十六条的规定履行股东会审议程序。

第四十六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

15

第三节

股东会的召集

第四十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会

不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，自事实

发生之日起 2 个月内召开。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。临时股东会

只对通知中列明的事项作出决议。

第四十九条 公司股东会的会议地点为：公司住所或者股东会中确

定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式或其他通讯、网络、

电子通信等形式召开，公司还将提供其他方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

第五十条

股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长

因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第五十一条

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

应在书面反馈意见中说明理由。

16

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可

以自行召集和主持。

第五十二条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十三条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

17

第五十四条

对监事会或者股东依法自行召集的股东会

, 须书面通

知董事会。董事会、信息披露事务负责人应当予以配合 ，并及时履行信

息披露义务。会议所必需的费用由本公司承担。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

百分之十。

第四节

股东会的提案与通知

第五十五条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计

持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改

股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或

者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知

各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东；

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

18

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十九条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩

戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或

取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

19

第六十三条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股

股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人

是否可以按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知

20

中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应

当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会

议主持人。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

21

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对

董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将其法定职权授

予董事会行使。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

22

第六节

股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 50%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

23

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项

有关联关系的股东可以出席股东会，但应当在股东会召开前主动向董事

会详细披露其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其

观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东

与关联交易事项的关联关系，以及现场出席会议除关联股东之外的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并明确宣布关联股东回避而

由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进

行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。

关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，

其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予

回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权通过。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公

司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

24

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在

股东会上不得对同一事项不同的提案，同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

第九十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

25

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股

东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结

果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东会决议应当以书面形式及时送达所有股东，决议

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事在会议选举通过后即时就任。

第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董 事

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

26

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零二条 董事的提名方式和程序

（一）董事候选人由董事会和股东提名，股东会选举产生。

（二）董事候选人应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名，

承诺公司披露的本人资料真实、完整并且保证当选后切实履行董事义务。

27

（三）有关提名董事候选人的意图及被提名人表明愿意接受提名的

书面通知和被提名人的书面材料，最迟应在股东会召开十日以前通知公

司。提名人应当提供董事候选人的简历和基本情况。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

28

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当

向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的情形外，董事辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

在董事辞职导致董事会低于法定最低人数的情形下，辞职报告在下

任董事填补辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效

后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公

司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开

信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

29

第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事应当遵守公司挂牌时签署的《董事声明及承诺

书》。

新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后 2 个交易日

内签署上述承诺书并报备。

第一百一十二条 若公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政

法规及部门规章的有关规定执行。

第二节

董事会

第一百一十三条

公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决

议。董事会应当依法履行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、部门规章、

业务规则和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者

的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程

的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百一十四条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，由董事

会以全体董事过半数选举产生。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

30

（一）召集股东会，并向股东会报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）决定公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案。

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案。

（八）董事会对收购和出售资产、资产置换、对外投资、银行贷款、

资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

1、审议公司单笔低于 1000 万元或一年内累计金额不超过公司最近

一期审计总资产的 50%的收购和出售资产、资产置换、资产抵押、对外投

资（含委托理财、委托贷款等）及其他交易事项；

2、公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议：

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

3、审议批准公司单笔银行贷款金额不超过 1000 万元和累计贷款金

额不超过 3000 万元的贷款事项；

4、除本章程第三十七条规定的应由股东会审批的对外担保事项之外

的其他对外担保事项，由董事会审议决定；

超过上述数额的，需由股东会决定。不足上述数额的，由总经理办

公会决定。

应由董事会审批的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意。

31

董事长拥有不超过一个会计年度累计发生额占公司最近一期经审计

总资产

10%（含 10%）的收购和出售资产、资产置换、对外投资、银行

贷款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项审批权力。

（九）决定公司内部管理机构的设置。

（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项。

（十一）制订公司的基本管理制度。

（十二）制订本章程的修改方案。

（十三）管理公司信息披露事项。

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决

等程序，规范董事会运作机制，由董事会拟定，股东会批准， 并作为公

司章程附件。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

32

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股

东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第一百一十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议

的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于

会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 2

日前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。

情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

33

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当

回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条 董事会决议采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、

视频、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能

出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权

委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出

席会议。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

34

姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数)。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司可根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理

人员。

第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、

监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

35

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事

会秘书；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后

实施。

第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，提出辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十八条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产、销售

等经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会

决定。

第一百三十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理

人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解

36

聘。

董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工

作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的

会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘

书。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东会或公司出具的报

告和文件；

（二）负责公司的董事会会议和股东会会议的筹备，并负责会议记录、

会议文件等资料的保管；

（三）负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、

合法、真实和完整；

（四）负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等；

（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实

遵守国家法律、法规和本章程；

（六）应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，

做好相关信息披露工作；

（七）本章程及附件规定的其他职责。

第一百四十二条

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露的情形以外，董事会秘书的辞职应当自辞职报告送

达董事会时生效。发生上述情形的，公司应当在三个月内完成董事会秘

37

书补选。

董事会秘书空缺期间，公司应指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行董

事会秘书职责的人员之前，董事长应当代行董事会秘书职责。

第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监

事

第一百四十四条 本章程第一百条规定的关于不得担任董事的情形，

同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可

以连任。

第一百四十七条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除

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下列情形下，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺

且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应

当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、

部门规章、业务规则和本章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、

业务规则、本章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重

大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人

员予以纠正。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

39

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会

设监事主席 1 人，设职工监事 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代

表的比例不少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会或其他形式民主选举产生。

第一百五十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二）了解公司经营情况，检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；同时应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，

也可以直接向主办券商或者全国股转系统报告；

（四）监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，当董事、高级

管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

40

（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）本章程及其附件规定或股东会授予的其他职权。监事履行上

述职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提

议召开临时监事会会议，

监事会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规

则规定监事会的召集、召开和表决程序，由监事会拟定，股东会批准，

并作为公司章程附件。

第一百五十七条

监事会应对所议事项的决定作成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录

上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十八条 会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。

临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前两日通知全

体监事。监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

41

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度，编制财务会计报告。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股

转公司的规定进行编制。

第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司利润分配总额

不得超过当年累计可分配利润。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

42

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的

其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视

对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配

预案报股东会批准，原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分

配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会对本年

度盈利未做出现金利润分配预案的，应当说明原因。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60

43

天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：

（一）专人送出；

（二）以邮件寄出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出

（六）公司章程规定的其他形式。

第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、

传真、电子邮件、电话或其他口头方式进行。

第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、

传真、电子邮件、电话或其他口头方式进行。

第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名(或盖章) ，被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式寄出的，

自交付邮局之日起第 3 个工作日视为送达日期；以书面传真发出的，在

确认传真通讯成功的情况下，以传真发出日为送达日期；以电子邮件方

式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期；

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条 公司指定全国股转系统的信息披露平台

44

(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)为公司披露有关信息，依法披露公

司定期报告和临时报吿。

第一百七十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章

投资者关系管理

第一百七十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充

分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协

商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作

出明确安排。

第一百八十条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及

章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁/诉讼

等方式解决。

第一百八十一条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重

大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

45

（六）投资者关心的其它信息。

第一百八十二条 公司与投资者沟通的方式

在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通

机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进

行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包

括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自

愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）分析师会议、业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百八十三条 开展投资者关系活动的工作程序

（一）信息披露工作程序：公司应严格按照《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露细则》规定的信息披露工作程序，编制定期报

告和临时报告，经必要的审核程序后，方可对外披露。

（二）其他投资者关系活动工作程序：公司领导参加研讨会、业绩

说明会、新闻发布会等投资者关系活动，由各职能部门配合提供相关材

料，董事会秘书牵头组织整理编写会谈材料，由公司领导审定。在日常

接待证券分析师、基金经理、财经媒体及个人投资者时，投资者关系管

理工作人员可要求公司各职能部门给予配合提供有关资料。投资者关系

活动中披露的信息尺度应严格遵循公司的统一口径，必要时应经公司内

46

部会议统一意见后再进行披露。

第一百八十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通

过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十五条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

47

第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的

义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

48

第二节

解散和清算

第一百九十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人

的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公

告公司终止。

第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第十二章

修改章程

第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章

附

则

第二百零八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

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（二）

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家

控股而具有关联关系。

（四）本章程所述“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）；（3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营 、受托经营等）；（7）赠与或

者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细

则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在平凉市工商行政管理局最近一次核准登记后

的中文版本章程为准。

第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都

含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十三条 本章程报股东会审议通过后生效。