公告编号：2025-023

证券代码：835861 证券简称：奥诺科技 主办券商：国融证券

山东奥诺能源科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（3）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围不进

行逐行列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护山东奥诺能源科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

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和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》（以

下简称“《监管办法》”）、《全国中小企

业股份转让系统业务规则 （试行）

》

（以

下简称“《业务规则》”）、《非上市公众

公司监管指引》

、

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》及其他相关

法律、法规和规范性文件的规定，制订

本章程。

国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》（以

下简称“《监管办法》”）、《非上市公众

公司监管指引第 3 号一章程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》及其他相关法律、法规和

规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原有限责任公司整体变更

设立的股份有限公司，原有限公司的股

东现为股份公司的发起人，公司的设立

方式为发起设立。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《证券

法》和其他有关规定，由原有限责任公

司整体变更设立的股份有限公司，原有

限公司的股东现为股份公司的发起人，

公司的设立方式为发起设立,在济南市

高新技术产业开发区管理委员会注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*57282N。公司于 2016

年 3 月 4 日起在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人，

其由董事会选举和更换，任期三年，连

选可以连任。

第七条 董事长为公司的法定代表人，

其由董事会选举和更换，任期三年，连

选可以连任。

担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司应当在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

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程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉

讼方式解决。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过向公

司住所地有管辖权的人民法院提起诉

讼解决。

第十七条 公司为有限责任公司依法以

净资产折股发起设立的股份有限公司，

公司发起人和其各自认购的股份数、出

资时间、出资方式、持股比例为：

郭安强 510 万股；

马风军 367.2 万股；

牛虎 367.2 万股；

张伟 510 万股；

王开国 285.6 万股；

合计 2040 万股；

出资时间：2015/2021 年

第十七条 公司为有限责任公司依法以

净资产折股发起设立的股份有限公司，

公司发起人和其各自认购的股份数、出

资时间、出资方式、持股比例为：

郭安强 255 万股；

马风军 183.6 万股；

牛虎 183.6 万股；

张伟 255 万股；

王开国 142.8 万股；

合计 1020 万股；

出资时间：2015 年

第十九条 第十九条公司或公司的子公 第十九条 除法律法规、部门规章、规

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司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

范性文件规定允许的情形外，公司不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为

他人取得本公司或其母公司股份的人

提供任何财务资助。

第二十条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股份配售股份；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式；

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份，但是，有下列情形的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的;

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

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第二十三条 公司收购本公司股份的方

式，应当遵守法律、行政法规及相关主

管部门的规定。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因第二十二条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

按照本章程或者股东会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的 10%，并应当在 3

年内转让或者注销。

第二十五 公司的股份可以依法转让。 第二十五 公司股份应当依法转让。

第二十七条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内,不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持有股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

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待公司挂牌后，公司控股股东和实际控

制人的股份转让还需遵守《业务规则》

的规定。

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员离职后半年内,不得

转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份

转让公司认定的其他期间。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，及上述人员的配偶、父母、子女将

其持有的及利用他人账户持有的本公

司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。但是，证券公司因包销购入

售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖

出该股票不受 6 个月时间限制。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，及上述人员的配偶、父母、子女将

其持有的及利用他人账户持有的本公

司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。但是，证券公司因包销购入

售后剩余股票而持有 5%以上股份的，

卖出该股票不受 6 个月时间限制。

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公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并依

照其所持有的股份份额行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的公司

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并依照

其所持有的股份份额行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的公司

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议记录、监

事会会议记录、财务会计报告、符合规

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告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程所赋予的其他权利。

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程所赋予的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

、

《证

券法》等法律法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之三以上股份的股东可

以要求查阅公司的会计张波、会计凭

证。股东提出查阅前述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的类别以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

公告编号：2025-023

人数或者所持表决权数。

(四)同意决议事项的人数或者所持有

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东会等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当以及向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事、监事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司正

常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

分规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行 第三十四条 董事、监事、高级管理人

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公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或合并持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

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司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十八条 控股股东及实际控制人不

得利用各种方式损害公司和其他股东

的合法权益；控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应承担赔偿责

任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东

及实际控制人不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其

他股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员具有

维护公司资产安全的义务，应当依法、

积极地采取措施防止控股股东或者实

际控制人侵占公司资产。

公司的控股股东在行使表决权时，不

得作出有损于公司和其他股东合法权

益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的

提名，应严格遵循法律、法规和公司章

程规定的条件和程序。控股股东提名的

董事、监事候选人应当具备相关专业知

识和决策、监督能力。控股股东不得对

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发

生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕

交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何 方

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股东大会有关人事选举决议和董事会

有关人事聘任决议履行任何批准手续；

不得越过股东大会、董事会任免公司的

高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、

财务分开，机构、业务独立，各自独立

核算、独立承担责任和风险。公司的高

级管理人员在控股股东单位不得担任

除董事以外的其他职务。控股股东的高

级管理人员兼任公司董事的，应保证有

足够的时间和精力承担公司的工作。控

股股东应尊重公司财务的独立性，不得

干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其

职能部门之间不应有上下级关系。控股

股东及其下属机构不得向公司及其下

属机构下达任何有关公司经营的计划

和指令，也不得以其他任何形式影响公

司经营管理的独立性。控股股东及其下

属其他单位不应从事与公司相同或相

近似的业务，并应采取有效措施避免同

业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生

的经营性资金往来中，应当严格限制占

用公司资金。控股股东及其他关联方不

得要求公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为承担

成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不 得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票 的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。公

司被收购时，收购人不需要向全体股东

发出全面要约收购。

公司董事、监事和高级管理人员具有

维护公司资产安全的义务，应当依法、

积极地采取措施防止控股股东或者实

际控制人侵占公司资产。

公司的控股股东在行使表决权时，不

得作出有损于公司和其他股东合法权

益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人

的提名，应严格遵循法律、法规和公司

章程规定的条件和程序。控股股东提名

的董事、监事候选人应当具备相关专业

知识和决策、监督能力。控股股东不得

公告编号：2025-023

份实行“占用即冻结”机制，即发现公

司控股股东侵占公司资产应立即申请

司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过

变现股权偿还侵占资产。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

对股东会有关人事选举决议和董事会

有关人事聘任决议履行任何批准手续；

不得越过股东会、董事会任免公司的高

级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、

财务分开，机构、业务独立，各自独立

核算、独立承担责任和风险。公司的高

级管理人员在控股股东单位不得担任

除董事以外的其他职务。控股股东的高

级管理人员兼任公司董事的，应保证有

足够的时间和精力承担公司的工作。控

股股东应尊重公司财务的独立性，不得

干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其

职能部门之间不应有上下级关系。控股

股东及其下属机构不得向公司及其下

属机构下达任何有关公司经营的计划

和指令，也不得以其他任何形式影响公

司经营管理的独立性。控股股东及其下

属其他单位不应从事与公司相同或相

近似的业务，并应采取有效措施避免同

业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生

的经营性资金往来中，应当严格限制占

用公司资金。控股股东及其他关联方不

得要求公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为承担

成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股

公告编号：2025-023

份实行“占用即冻结”机制，即发现公

司控股股东侵占公司资产应立即申请

司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过

变现股权偿还侵占资产。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第三十九条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程和《股东大会议事规

则》

、

《董事会议事规则》

、

《监事会议事

规则》

、

《关联交易管理制度》

、

《对外投

资管理制度》

、

《对外担保管理制度》等

制度；

第三十九条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程和《股东会议事规

则》

、

《董事会议事规则》

、

《监事会议事

规则》

、

《关联交易管理制度》

、

《对外投

资管理制度》

、

《对外担保管理制度》等

制度；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十条规定的担保

事项；

公告编号：2025-023

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在连续十二个月内

购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的交易事项，该等交

易事项应当以资产总额和成交金额中

的较高者作为计算标准，并按交易事项

的类型在连续十二个月内累计计算；

（十四）审议单笔金额占最近一期经

审计净资产 30%以上的对外投资、收购

资产、资产处置、资产抵押、委托理财、

融资、对外担保及关联交易等事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议募集资金用途及变更募

集资金用途事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会制定股东大会议事规则、董

事会议事规则，明确股东大会、董事会

的职责，以及召集、通知、召开和表决

等程序，规范股东大会和董事会运作机

制，由董事会拟定，股东大会批准，并

作为本章程附件。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

(十)审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十一）审议募集资金用途及变更募

集资金用途事项；

（十二）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股股东会决定

的其他事项。

股东会制定股东会议事规则、董事会

议事规则，明确股东会、董事会的职责，

以及召集、通知、召开和表决等程序，

规范股东会和董事会运作机制，由董事

会拟定，股东会批准，并作为本章程附

件。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。公司经股东会决议或者

经本章程、股东会授权由董事会决议，

可以发行股票、可转换为股票的公司债

券，具体执行应当遵守法律法规、中国

证监会和全国股转公司的规定。除去法

律法规、中国证监会或全国股转公司另

有规定的，上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或者其他机构和

个人代为行使。

公告编号：2025-023

第四十条 公司提供担保的，应当提交

董事会审议；符合下列情形之一的，还

应当提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，达到或超过公司最近一期

经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他 股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用前款第（一） 、

（三）

、

（四）项的规

定。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

第四十条 公司提供担保的，应当提交

董事会审议；符合下列情形之一的，还

应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，达到或超过公司最近一期

经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保；

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用前款第（一）

、

（二）、

（三）项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的议案时，该股东或

公告编号：2025-023

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的三分之二

以上通过。由股东大会审议的对外担保

事项，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审议。

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。由股东会审

议的对外担保事项，必须经董事会审议

通过后，方可提交股东会审议。

第四十一条 公司发生“提供财务资助”

和“委托理财”等事项时，应当以发生

额作为成交金额，并按交易事项的类型

在连续十二个月内累计计算，适用本章

程第四十六条；已经按照本章程规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统（以下简称“股转系统”）股

转系统或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级 管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十一条 公司拟发生的交易（公司

受赠资产除外）

，达到下列标准之一的，

应当 提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的。

（三）本条所称“交易”包括下列事项：

1 购买或者出售资产；2 对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；3 提供财

务资助；4 租入或者租出资产；5 签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）

；6 赠与或者受赠资产；7 债权或

者债务重组；8 研究与开发项目的转移；

9 签订许可协议；10 放弃权利；11 中国

证监会、全国中小企业股份转让系统有

限公司认定的其他交易。 上述购买或

者出售资产，不包括购买原 材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为。对于公司在

公告编号：2025-023

12 个月内发生的交易标的相关的同类

交易, 应当累计计算。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程第五十二条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

第五十三条 公司召开股东 会 ，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程第五十二条规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

第五十五条 股东会 的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股东（含表决权恢复的

优先股股东）均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

公告编号：2025-023

登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码。

股权登记日与股东大会召开时间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间；股权登记日一旦确

定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与股东会召开时间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间；股权登记日一旦确定，

不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十九条 公司股东均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

第五十九条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

第六十六条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十六条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。股东会要求董事、监事、高级

管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第七十四条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

第七十四条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持过

半数表决权通过。

公告编号：2025-023

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划：

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）董事会和监事会的工作报告；

（四）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（六）公司年度预算方案、决算方案；

（七）公司年度报告；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）除法律、行政法规或者《公司章

程》规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（八）除法律、行政法规或者《公司章

程》规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式、解散和清算；

（三）本章程和股东大会议事规则、董

事会议事规则、监事会议事规则的修

第七十六条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形

式、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

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改；

（四）审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

（五）审议批准本章程第四十一条规

定的应当提交股东大会审议的对外提

供财务资助事项；

（六）审议批准本章程第四十五条规

定的应当提交股东大会审议的关联交

易事项；

（七）审议批准本章程第四十六条规

定的应当提交股东大会审议的重大交

易事项；

（八）股权激励计划；

（九）对发行债券作出决议；

（十）审议募集资金用途及变更募集

资金用途事项；

（十一）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

止挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）股权激励计划；

（七）对发行债券作出决议；

（八）审议募集资金用途及变更募集

资金用途事项；

（九）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十五条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

第八十五条 股东会 对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

公告编号：2025-023

结果载入会议记录。

结果载入会议记录。通过网络或者其他

方式投票的公司股东或者其代理人，有

权通过相应的投票系统查验自己的投

票结果。

第九十二条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被股转系统或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限未满

第九十二条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年,被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司认为不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪

公告编号：2025-023

的；

（八）法律、行政法规、部门规章或中

国证监会和股转系统规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

律处分，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或中

国证监会和股转系统规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十三条 董事由股东大会选举或更

换，须经出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的二分之一以上

通过，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。每届董事会任

期为 3 年。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、

公正、独立的原则。

第九十三条 董事由 股东大会股 东会

选举或更换，须经出席股东大会股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过，任期 3 年，可在

任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。每届董事会任

期为 3 年。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞职导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公

平、公正、独立的原则。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

公告编号：2025-023

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他

人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他

人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公告编号：2025-023

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司证券发行文件和定

期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司证券发行文件和定

期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。

第九十七条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应当向董事会提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在 2

日内披露有关情况。

第九十八条 如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数，辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的空

第九十八条 如因董事的辞任导致公司

董事会低于法定最低人数，辞任报告应

当在下任董事填补因其辞任产生的空

公告编号：2025-023

缺且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

缺且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任

报告送达董事会时生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

第一百〇一条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇一条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议：

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案：

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议：

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案：

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

公告编号：2025-023

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购资产、资产处置、资

产抵押、委托理财、融资、对外担保及

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人、及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）拟定本章程的修改方案；

（十三）待公司挂牌后，作为公司信息

披露负责机构管理公司信息披露事项，

依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

前款第（十六）项职权规定的讨论评

估事项，董事会每年至少在一次会议上

进行。

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购资产、资产处置、资产

抵押、委托理财、融资、对外担保及关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人、及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）拟定本章程的修改方案；

（十三）待公司挂牌后，作为公司信息

披露负责机构管理公司信息披露事项，

依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

（十七）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

前款第（十六）项职权规定的讨论评

估事项，董事会每年至少在一次会议上

公告编号：2025-023

董事会决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

重大融资等重大交易和关联交易事项

的具体权限如下：

（一）对外提供财务资助：董事会负责

审核本章程第四十一条规定之外的对

外提供财务资助事项；

（二）对外担保：董事会负责审核本章

程第四十条规定之外的对外担保事项；

（三）关联交易：公司与关联自然人发

生的交易金额在 50 万元以上的关联

交易（提供担保除外），及公司与关联

法人发生的金额在 300 万元以上，且

占公司最近一期经审计的总资产 0.5%

以上的关联交易（提供担保除外），由

董事会审批决定；

（四）重大交易：公司发生的交易（除

关联交易及提供担保外）达到下列标准

之一的，由董事会审批决定：1、交易

涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；2、交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 20%以上，且超过

300 万元。

董事会行使职权超过股东大会授权

范围的事项，应当提交股东大会审议。

未达到有关法律、行政法规、部门规

进行。

董事会决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

重大融资等重大交易和关联交易事项

的具体权限如下：

（一）对外提供财务资助：董事会负责

审核本章程第四十一条规定之外的对

外提供财务资助事项；

（二）对外担保：董事会负责审核本章

程第四十条规定之外的对外担保事项；

（三）关联交易：公司与关联自然人发

生的交易金额在 50 万元以上的关联

交易（提供担保除外），及公司与关联

法人发生的金额在 300 万元以上，且

占公司最近一期经审计的总资产 0.5%

以上的关联交易（提供担保除外），由

董事会审批决定；

（四）重大交易：公司发生的交易（除

关联交易及提供担保外）达到下列标准

之一的，由董事会审批决定：1、交易

涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；2、交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值 20%以上，且超过 1000

万元。

董事会行使职权超过股东会授权范

围的事项，应当提交股东大会股东会审

公告编号：2025-023

章等规范性法律文件及本章程规定的

应当提请股东大会或董事会审议标准

的收购或出售资产、资产抵押、委托理

财等事项，董事会可授权董事长决定，

具体审批权限按照本章程和公司有关

规定执行。董事会和董事长应当严格审

查，履行相应的决策程序。对外投资、

对外担保事项，董事会不得授权董事长

行使。

议。

未达到有关法律、行政法规、部门规

章等规范性法律文件及本章程规定的

应当提请股东会或董事会审议标准的

收购或出售资产、资产抵押、委托理财

等事项，董事会可授权董事长决定，具

体审批权限按照本章程和公司有关规

定执行。董事会和董事长应当严格审

查，履行相应的决策程序。对外投资、

对外担保事项，董事会不得授权董事长

行使。

第一百一十五条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应但回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十五条 董 事 与 董 事 会 会 议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十一条关于董事的忠实

义务和第九十二条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

第一百二十一条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程第九十二条关于不得担任董

事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十一条关于董事的忠实

义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

公告编号：2025-023

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十六条 总经理及其他高级管

理人员辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露，其辞职报告应当在

下任董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。

除前款所述情形外，总经理及其他高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会或者监事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

会秘书仍应当继续履行职责。总经理可

以在任期届满以前提出辞职。有关总经

理辞职的具体程序和办法由总经理与

公司之间的劳务合同规定

第一百二十六条 总 经 理 及 其 他 高 级

管理人员辞任应当提交书面辞任报告，

不得通过辞任等方式规避其应当承担

的职责。

如董事会秘书辞任未完成工作移交

且相关公告未披露，其辞任报告应当在

下任董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。

除前款所述情形外，总经理及其他高

级管理人员的辞任自辞任报告送达董

事会或者监事会时生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事

会秘书仍应当继续履行职责。总经理可

以在任期届满以前提出辞任。有关总经

理辞任的具体程序和办法由总经理与

公司之间的劳务合同规定。

第一百二十八条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、信

息披露、投资者关系管理等事宜。待公

司挂牌后，董事会秘书成为公司信息披

露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十八条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、公司股东资料管理、信息披

露、投资者关系管理等事宜。待公司挂

牌后，董事会秘书成为公司信息披露负

责人。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

公告编号：2025-023

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘

任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知

识和经验。本章程第八十九条关于不得

担任董事的情形适用于董事会秘书。

披露事务负责人职责，并在三个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露

事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书由董事长提名，经董事会

聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必

备的专业知识和经验。

第一百二十九条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 高 级 管 理 人 员 执 行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十条 本章程第八十九条关于

不得担任董事的情形、同样适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百三十条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形、同样适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事, 上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百三十三条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监

事辞职自辞职报告送达监事会时生效：

第一百三十三条监 事辞 任 应 当 提交 书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监

事辞职辞任自辞任报告送达监事会时

公告编号：2025-023

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。辞职报告尚未生效

之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任

监事填补因其辞任产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。辞任报告尚未生

效之前，拟辞任监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百三十四条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十四条 监 事 应 当 保 证 公 司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十二条 公司依照法律、行政

法规和、国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

第一百四十五条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

公告编号：2025-023

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百四十六条 公 司 的 公 积 金 用 于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司

亏损，先使用任意公积金和 法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

第一百五十五条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百五十五条 公 司 在 符 合 《 证 券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

第一百五十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

第一百五十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

公告编号：2025-023

产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。

产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百六十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百六十一条 公 司 需 要 减 少 注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。公司减少注册资本，应

当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章

程另有规定的除外。

第一百六十四条 公司有本章程第一百

六十三条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百六十四条 公 司 有 本 章 程 第 一

百六十三条第（一）、（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者作出

股东会决议，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

第一百六十五条 公 司 因 本 章 程 第 一

百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

公告编号：2025-023

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起十五日内组成清算组

进行清算。清算组由董事组成，但是本

章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十七条清 算 组应 当自 成 立 之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

第一百六十七条 清 算 组 应 当 自 成 立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百六十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十九条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第一百七十一条 清算组成员应当忠于 第一百七十一条 清 算 组 成 员 履 行 清

公告编号：2025-023

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十六条 释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

……

第一百八十六条 释义

……

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

……

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作要

求，公司按照《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

《山东奥诺能源科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

公告编号：2025-023

山东奥诺能源科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 19 日