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公告编号：2025-034
厦门市天泉鑫膜科技股份有限公司
章
程
二〇二五年十二月修订
第
2 页 共 61 页
目 录
第一章
总则 ......................................................................................................................................... 3
第二章
经营宗旨和范围 ..................................................................................................................... 4
第三章
股份 ......................................................................................................................................... 5
第一节
股份发行 ............................................................................................................................. 5
第二节
股份增减和回购 ................................................................................................................. 6
第三节
股份转让 ............................................................................................................................. 8
第四章
股东和股东会 ......................................................................................................................... 9
第一节
股东 ..................................................................................................................................... 9
第二节
股东会的一般规定 ........................................................................................................... 15
第三节
股东会的召集 ................................................................................................................... 20
第四节
股东会的提案与通知 ....................................................................................................... 21
第五节
股东会的召开 ................................................................................................................... 23
第六节
股东会的表决和决议 ....................................................................................................... 26
第五章
董事会 ................................................................................................................................... 31
第一节
董事 ................................................................................................................................... 31
第二节
董事会 ............................................................................................................................... 35
第六章
总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 41
第七章
监事会 ................................................................................................................................... 45
第一节
监事 ................................................................................................................................... 45
第二节
监事会 ............................................................................................................................... 46
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 48
第一节
财务会计制度 ................................................................................................................... 48
第二节
会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 52
第九章
通知和公告 ........................................................................................................................... 53
第一节 通知
...................................................................................................................................... 53
第二节 公告
...................................................................................................................................... 54
第十章
投资者关系管理 ................................................................................................................... 54
第一节 概述
..................................................................................................................................... 54
第二节 投资者关系管理的内容和方式
........................................................................................... 55
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 56
第一节
合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 56
第二节
解散和清算 ....................................................................................................................... 57
第十二章
修改章程 ........................................................................................................................... 60
第十三章
附则 ................................................................................................................................... 60
第
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第一章
总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）和其他有关规定，制订本章程。本章程自
生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。
第二条
厦门市天泉鑫膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依
照《公司法》
、
《证券法》等有关规定设立的股份有限公司。
公司系在厦门市天泉鑫膜科技有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体
变更而成，在福建省厦门市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》
。
第三条
公司股票于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统
挂牌公开转让。
第四条
公司注册名称：厦门市天泉鑫膜科技股份有限公司。
英文全称：Xiamen Tianquanxin Membrane Technology Corp.,Ltd
第五条
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 1809 号之
五综合楼
5 楼之 A
第六条
公司注册资本为人民币 3648 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事
长为执行公司事务的董事，对外代表公司。法定代表人产生与变更应经董事会
进行审议，如担任法定代表人的董事长辞任董事长职务，则视为同时辞任法定
代表人，法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员
第十一条
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书。
第十二条
根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨：充分发挥产学研合作的核心竞争优势，保持
高比例的科技创新投入和不断提高高新技术项目的管理水平，持续提高产品的
可靠性和质量，加大人才引进和培养力度，增强市场竞争能力，提高品牌美誉
度和提高市场占有率，以客户需求获得超额的满足、员工潜能得到超常的发展
和股东及合作伙伴获得稳定而持续的回报为公司目标，从而为中国民生水准的
不断提高尽到企业的责任。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围：一般项目：气体、液体分离及
纯净设备制造；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；污水处理及其再
生利用；环境保护专用设备制造；大气环境污染防治服务；新材料技术推广服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联
网销售（除销售需要许可的商品）
；电子元器件零售；产业用纺织制成品销售；
气压动力机械及元件销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；机械电气
设备销售；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表销售；电子专用设备销
售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；专用化学产品制造（不含
危险化学品）
；节能管理服务；市政设施管理；工程管理服务；机械零件、零部
件加工；高性能纤维及复合材料制造；环保咨询服务；水污染治理；水环境污
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染防治服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
公司根据自身发展和义务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十五条
公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股
面值为人民币
1.00 元。
第十八条
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，公司股
票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十九条
发起人认购公司已发行的全部股份，以有限公司审计后净资产
值为依据，按各发起人在有限公司的持股比例相应折算其在公司的发起人股份。
公司各发起人的持股比例为：
序号
股东名称
/姓名
持股数量（股）
持股比例
1
陈跃明
4,190,400
34.92%
2
黄松青
2,094,000
17.45%
3
董海峰
1,113,960
9.28%
4
林炳顺
931,200
7.76%
5
吴章锋
877,680
7.31%
6
陈毅坚
814,800
6.79%
7
邹
威
708,840
5.91%
8
张
勇
675,120
5.63%
9
许永记
120,000
1%
10
洪成木
120,000
1%
11
华丽琼
120,000
1%
12
林楚潮
72,000
0.6%
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13
肖仕才
54,000
0.45%
14
温根义
54,000
0.45%
15
王传华
54,000
0.45%
合计
l2,000,000
100%
第二十条
公司股份总数为 3648 万股，全部为普通股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二节
股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
向特定对象发行股份；
（二）
向现有股东派送红股；
（三）
向特定对象定向增发股份；
（四）
以公积金转增股本；
（五）
公司公开或非公开发行的股份，公司现有股东不享有优先认购权。
（六）
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
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本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）
减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份。
（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）
公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）
公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对
象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司根据相关回
购条款回购发行对象所持股份；
（八）
公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规
定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提
前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，公司根据
相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；
（九）
法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的
其他情形。
相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票
发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相
关文件中载明的触发回购情形的相关条款。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）
通过竞价或做市方式；
（二）
向全体股份按照相同比例发出购回要约
（三）
向全国股转公司申请办理定向回购；
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（四）
法律法规和全国股转公司认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过竞价或做市方式进行，
公司因本章程第二十四条第一款第（七）项、第（八）项、第（九）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过向全国股转公司申请办理定向回
购方式进行。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十七条
公司的股份可以依法转让，公司在全国股份转让系统进行股
份报价转让期间，股东所持股份只能通过全国股份转让系统转让。公司股份采
取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登
记存管机构登记过户。
第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
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其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所
称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十一条
公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公
司。公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据，由公司指定董事会秘书保管。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）
查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。向公司提出书面请求，说明查
阅、复制公司有关材料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15
日内书面答复股东并说明理由。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东
应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿
责任。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
第
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公
司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根
据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）
遵守法律、行政法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。控
股股东及实际控制人违法相关法律、行政法规和章程规定，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或实际控
制能力操纵、指使公司或公司董事、监事、高级管理人员损害公司及其他股东
的利益。
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第四十一条
公司的股东或实际控制人及其关联方不得以各种形式占用
或者转移公司资金、资产或其他资源。
如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当
扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。
控股股东发生上述情况时，公司可申请司法冻结其所持公司的股份。控股股东
若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司可通过
变现司法冻结的股份清偿。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：
（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制
占用公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方
式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也
不得代为其承担成本和其他支出。
第四十二条
公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行
信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证
披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十三条
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负
有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回
购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前
30 日起算，直至公告日日终；
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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后
2 个
交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十五条
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%
以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行
信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，
不得损害公司和其他股东的合法权益。
第四十六条
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下
列情形的，应当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第四十七条
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及
其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高
级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重
后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负
有直接责任的董事、监事，应当提请股东会予以罢免。公司还有权视其情况对
直接责任人追究法律责任。
第四十八条
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
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制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第四十九条
公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财
务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下
属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不
得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，
控股股东、实际控制人及其控制的企业应采取有效措施避免同业竞争，不得在
公司挂牌后新增同业竞争。
第二节
股东会的一般规定
第五十条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（二）
审议批准董事会的报告；
（三）
审议批准监事会报告；
（四）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）
对发行公司债券作出决议；
（七）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）
修改本章程；
（九）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）
审议批准第五十一条规定的担保事项；
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（十一）
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产
30%的事项；
（十二）
审议公司下列交易行为：购买或者出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资
金）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或者债
务重组（获得债务减免除外）；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上，但交易涉及
购买或出售资产的，需按照本条第（十一）款的标准提交股东会审议；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“委托理财”等交易时，公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为交易金额，适用本条的规定。
公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关
的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序
, 亦免于履行董事会审议
程序。
第
17 页 共 61 页
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行
股东会审议程序。
（十三）
审议下列公司对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助，本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应当以发生额
作为计算标准。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定；
（十四）
审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）
审议股权激励计划；
（十六）
审议批准以下关联交易事项：
公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交
易，应当在连续 12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
（十七）
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
第
18 页 共 61 页
（
1） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（
2） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（
3） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（
4） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（
5） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（
6） 关联交易定价为国家规定的；
（
7） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（
8） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（
9） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（十八）
审议批准占公司最近一期经审计净资产30%以上的资产减值准备
核销事项；
（十九）
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第五十一条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
第
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（三）
为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（五）
公司为关联方提供的担保。
（六）
公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）
中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保；
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第五十二条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起
2 个月以内召开临时股东会：
（一）
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
监事会提议召开时；
第
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（六）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十四条
本公司召开股东会的地点为：公司会议室或以每次召开股东
会的通知为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或网络投票
等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个交易日公告并说明原因。
第五十五条
公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
本公司召开年度股东会应当聘请律师出具见证意见。如公司股东会提供网络
投票方式的，应当聘请律师按照前款规定出具法律意见书。
第三节
股东会的召集
第五十六条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
第
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视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会有权自行召集和主
持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配
合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后
2 日内发出股东会补
第
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充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
对通知中未名列的事项，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条
召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）
会议的时间、地点和会议期限；
（二）
提交会议审议的事项和提案；
（三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）
有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）
会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络投票方式时，股东会通知中应明确载明网络的表决时间及
表决程序。股东会网络投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
第
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节
股东会的召开
第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）
代理人的姓名；
（二）
是否具有表决权；
第
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（三）
分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）
对可能纳入股东会的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）
委托书签发日期和有效期限；
（六）
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、有效身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条
股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
第
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内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十一条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十二条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条
股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条
出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第
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第六节
股东会的表决和决议
第七十七条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3 以上通过。
第七十八条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）
董事会和监事会的工作报告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）
董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的监事由职工代表大
会选举产生）及其报酬和支付方法；
（四）
公司年度报告；
（五）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十九条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）
本章程的修改；
（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产
30%的；
（五）
发行股票或公司债券；
（六）
股权激励计划；
（七）
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第
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第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况，全体股东均为关联方的除外。
股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主动向股东会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东
可以要求关联股东说明情况并回避。该股东会由出席会议的其他股东对有关关
联交易事项进行审议表决。
股东会审议与股东有关联关系的事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数
的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
第
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有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该
关联事项的决议归于无效。
上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
上述“关联人”包括关联法人和关联自然人，具体界定如下：
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1
.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2
.由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
3
.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4
. 直接或者间接持有公司5％以上股份的法人或其他组织；
5
. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；
6
. 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1
.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2
.公司董事、监事和高级管理人员；
3
.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4
.本项 1 、 2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
5
. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形
之一的；
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6
.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提
出董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东会提出提案。董事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名
人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会议召开之前
应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向监事会提出
股东代表监事候选人的提名，经监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东会提出提案。监事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提
名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会议
召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即
就任。
根据本章程的规定或者股东会的决议，股东会选举董事、监事可以采取累
积投票制。
前款所述的累积投票制度，是指股东会选举两名以上的董事、监事时，股
东所持的每一股份拥有与当选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用
所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次
第
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决定董事、监事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数
的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、
监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具
体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累
积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并
在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的
投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，
应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事
及监事候选人。
第八十四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条
股东会采取记名投票或举手方式表决。
第八十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
第
31 页 共 61 页
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十九条
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。未获通过的提
案应当在股东会决议中作特别提示。
第九十条
采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十一条
采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十三条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东会会议结束后立即就任。
第九十四条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第九十五条
公司董事为自然人，其任职资格应当符合法律法规、部门规
章、全国股转公司业务规则及本章程等规定。有下列情形之一的，不能担任公
第
32 页 共 61 页
司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）
被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
第九十六条
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一） 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二） 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
第九十七条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
第
33 页 共 61 页
实义务：
（一）
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）
不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）
不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）
未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）
不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）
不得擅自披露公司秘密；
（九）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）
应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理状况；
第
34 页 共 61 页
（四）
应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在
的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事
项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；
（五）
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决
程序等相关事宜；
（六）
在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披
露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
（七）
应当如实向监事会提供有关情况和资料。不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（八）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式
委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会
议。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第
35 页 共 61 页
第一百〇一条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事
会提交书面辞任报告。不得通过辞任职等方式规避其应当承担的职责，董事会
将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自任职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后的1年内仍然有效。
董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职
结束后 2 年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
公司现任董事发生本章程第九十五条第二款规定情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离任。
公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最
新资料向全国股转公司报备。
第一百〇三条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百〇四条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条
本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高
级管理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第二节
董事会
第一百〇六条
公司设董事会，对股东会负责。
第
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第一百〇七条
董事会由五名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。公司可以根据需要设
1-2 名副董事长。
第一百〇八条
董事会行使下列职权：
（一）
召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）
决定公司内部管理机构的设置；
（九）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）
制订公司的基本管理制度；
（十一）
制订本章程的修改方案；
（十二）
管理公司信息披露事项；
（十三）
总体负责投资者关系管理工作；
（十四）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）
对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以
第
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及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十七）
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应当由
董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百〇九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条
董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估
第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会审议批准。
第一百一十二条
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策
程序。
第一百一十三条
董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资
金）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权
利等）等交易事项的权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
第
38 页 共 61 页
绝对值的20%以上，且超过300万元。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由董事长负责审批。
（二）本章程第四十五条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会
决定。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、
信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
（三）董事会审议批准下述未达到股东会审议标准的关联交易（除提供担保
外）事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易。
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交
易，且超过300万元。
（四）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的30%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的
20%，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。
（五）董事会批准日常经营重大合同如下：
1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金
额在 3000万元以上的；
2、公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大
影响的合同。
本款中的日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料
和动力、销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东
第
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会批准的事项，则应提交股东会审议。
第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）
积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（六）
保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及
时履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；
（七）
行使法定代表人的职权；
（八）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（九）
董事会授予的其他职权。
第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务
)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举
1 名董事履行职务。
第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开
10 日以前通知全体董事和监事。
第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、专人
第
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送出、邮件、传真或者电子邮件。临时董事会会议一般应提前
3 日通知，但经
全体董事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开董事会，作出董事会决
议。
第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，必须经全体董
事的三分之二多数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交公司股东会审议。
第一百二十二条
董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表
决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下
,可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）
、电话会议方式（或借
助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成
董事会决议，交参会董事签字。
第
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第一百二十三条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
第一百二十四条
董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、信息披露负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少
10 年。
第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数
)。
第一百二十六条
董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既
未出席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条
股份公司设总经理，财务负责人，根据公司需要可以设
副总经理。上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总
经理或者其他高级管理人员。
第一百二十八条
本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
第
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理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十九条
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
第一百三十条
总经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百三十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会
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和董事会的决议或者超越授权范围。
第一百三十三条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）
总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）
总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）
董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条
总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任
的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百三十六条
公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协
助总经理工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，
包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免
职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体
程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条
公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司
信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理
等工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
第一百三十八条
。公司未设董事会秘书的，应当指定一名董事或高级管
理人员作为信息披露事务负责人负责上述事宜，全国股转公司参照董事会秘书
的有关规定对其进行管理。
第一百三十九条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
第
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书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律
师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十条
信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。
信息披露事务负责人为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会
议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十一条
董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披
露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
第一百四十二条
董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，在完成工作移
交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书
仍应当继续履行职责。
第一百四十三条
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事
或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人
职责。
第一百四十四条
财务负责人作为高级管理人员，除符合第九十五条规定
外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
第一百四十五条
财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管
理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百四十六条
公司现任高级管理人员发生本章程第九十五条第二款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十七条
公司不得为高级管理人员提供资金等财务资助。
第一百四十八条
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第一百四十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章
监事会
第一节
监事
第一百五十条
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于
本章规定的监事。
本章程第九十六条规定适用于本章规定的监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监
事。
第一百五十一条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百五十二条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条
监事可以在任期届满以前提出辞任，本章程关于董事辞
任的规定，适用于监事。
第一百五十四条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞任。
监事辞职应向监事会提交书面辞任报告。
监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞任导致
职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞任报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍
应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应
当在
2 个月内完成补选。
第一百五十五条
公司现任监事发生本章程九十五条第一款规定情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第
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第一百五十六条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第一百五十七条
监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部
门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务
规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，
应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百五十八条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条
公司不得为监事提供资金等财务资助。
第一百六十条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百六十一条
公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举
1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事与非职
工代表监事之比为
1:2。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职
工大会选举产生或更换，股东代表监事由股东会选举或更换。
第一百六十二条
监事会行使下列职权：
第
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（一）
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）
检查公司的财务；
（三）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，
或向董事会通报或者向股东会报告；
（四）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）
提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）
向股东会提出提案；
（七）
依照《公司法》第一百五十三条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，监事履行职责所需的有关
费用由公司承担。
（九）
列席董事会会议；
（十）
可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事
会会议，回答所关注的问题；
（十一）
本章程规定或者股东会授予的其他职权。
第一百六十三条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日前
通知全体监事，通知方式包含直接送达、传真、电子邮件、电子通信或其他方
式。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议的通知方式见章程第一百八
十二条规定。
监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监
第
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事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每个监事有
1 票表决权。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东会批
准。
第一百六十五条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百六十六条
监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前以传真、
电话、专人送出、邮件或电子邮件方式送达全体监事，临时监事会会议通知应
当在会议召开 2 日以前以传真、电话、专人送出、邮件或电子邮件方式送达全
体监事，但经全体监事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开监事会，
作出监事会决议。监事会会议通知包括以下内容：
（一）
举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）
事由及议题；
（三）
发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第
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第一百六十八条
公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年
度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监
事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董
事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十九条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金
10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
股东会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的
25%。
第一百七十二条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
第
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在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的具体条件：
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理：
2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投
资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过
第
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后，提交股东会进行审议。
3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支
出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期
分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案，并经股东会审议通过后实施。
5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）决策机制与程序：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体
经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行
中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准。股东会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。公司召开股东会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网
络形式的投票平台。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策
时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。
公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分
第
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配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红
比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董
事、监事会应当对此发表审核意见。
（五）利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股
东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原
因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出
席股东会股东所持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社
会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利以偿还其占用的资金。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百七十四条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条
公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明：
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其它信息，
在股东
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第
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第一百七十七条
公司解聘或者不在续聘会计师事务所时，提起 10 天通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一节
通知
第一百七十八条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十一条
公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、
传真或者电子邮件方式送出。
第一百八十二条
公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、
传真或者电子邮件方式送出。
第一百八十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式或者电子邮件方式
送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；以电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定
系统之日为送达日期。
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第一百八十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条
公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第一百八十六条
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第十章
投资者关系管理
第一节
概述
第一百八十七条
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百八十八条
投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露
信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百八十九条
公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董
事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系
管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董
事会授权的其他人是公司的对外发言人。
第一百九十条
投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披
露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、
其他有利于改善投资者关系的工作。
第一百九十一条
从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和
技能。
第一百九十二条
董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第
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第二节
投资者关系管理的内容和方式
第一百九十三条
投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）
依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它相关信息（公司保密事项除外）
。
第一百九十四条
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下,
公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，
可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权等方式为其他股东的权益
提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不
限于：
（一）公告（包括定期报告和临时公告）
；
（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
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（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、证券交易所相关规定的方式。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百九十五条
公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸
收合并和新设合并两种形式。
第一百九十六条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立
合同；
(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；
(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(五) 办理解散登记或者变更登记。
第
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第一百九十七条
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起
10 日内通知债
权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十八条
公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
过签订书面协议加以明确规定。
第一百九十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司继承。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之
日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百〇一条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公
司时，应依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百〇二条
公司因下列原因解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）
股东会决议解散；
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（三）
因公司合并或者分立需要解散；
（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条
公司有本章程第二百〇二条（一）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百〇四条
公司因本章程第二百〇二条（一）、（二）、第（四）、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起
15 日内组成清算组，进行清算。清算组由董事或股东会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）
清理债权、债务；
（六）
分配公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）
代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书
的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款清偿前，不得分配给股东。
第二百〇八条
公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款
第
(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
第
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破产管理人。
第二百一十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章
修改章程
第二百一十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）
股东会决定修改章程。
第二百一十四条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十六条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章
附则
第二百一十七条
释义
本章程所称“控股股东”
，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
第
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股东会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”
，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。
第二百一十八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在核准登记的工商行政管理局最近一次登记后的中文版章
程为准。
第二百一十九条
本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”、“多于”不含本数；计算前述“20 日”、“15 日”等会议通
知的起始期限时，不包括会议召开当日。
第二百二十条
本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按
法律、行政法规的规定执行。
第二百二十一条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交公司所在地有管辖
权的人民法院解决。
第二百二十三条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十四条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
厦门市天泉鑫膜科技股份有限公司
2025 年 12 月
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