公告编号：

2025-044

山东菲达电力科技股份有限公司

章

程

2025 年 12 月

目录

第一章

总则 ................................................................................................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 2

第三章

股份 ................................................................................................................................... 2

第一节

股份发行 ................................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购 ....................................................................................................... 3

第三节

股份转让 ................................................................................................................... 4

第四章

股东和股东会 ................................................................................................................... 5

第一节

股东的一般规定 ....................................................................................................... 5

第二节

控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 8

第三节

股东会的一般规定 ................................................................................................... 9

第四节

股东会的召集 ......................................................................................................... 12

第五节

股东会的提案与通知 ............................................................................................. 13

第六节

股东会的召开 ......................................................................................................... 14

第七节

股东会的表决和决议 ............................................................................................. 17

第五章

董事会 ............................................................................................................................. 22

第一节

董事 ......................................................................................................................... 22

第二节

董事会 ..................................................................................................................... 25

第六章

总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 30

第七章

监事会 ............................................................................................................................. 32

第一节

监事 ......................................................................................................................... 32

第二节

监事会 ..................................................................................................................... 33

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 35

第一节

财务会计制度 ......................................................................................................... 35

第二节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 36

第九章

通知和公告 ..................................................................................................................... 36

第一节

通知 ......................................................................................................................... 36

第二节

公告 ......................................................................................................................... 37

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 37

第一节

合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 37

第二节

解散和清算 ............................................................................................................. 39

第十一章

投资者关系管理 ......................................................................................................... 41

第一节

概述 ......................................................................................................................... 41

第二节

投资者关系管理的内容和方式 ............................................................................... 41

第十二章

修改章程 ..................................................................................................................... 42

第十三章

附则 ............................................................................................................................. 43

1

第一章

总则

第一条

为维护山东菲达电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司

”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》

）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原有限责任公司整体变

更设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为股份公司的发起人。

公司在潍坊市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*5475XE。

第三条

公司于 2015 年 4 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：山东菲达电力科技股份有限公司（Shandong Feida

Electric Technology Co.,Ltd.）

第五条

公司住所：山东省潍坊市高密市夏庄工业园 A 区 87 号。

第六条

公司的设立方式：发起设立。

第七条

公司注册资本为人民币 5640 万元。

第八条

公司为永久存续的股份有限公司。

第九条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人的产生、变更办法与公司董事长的选举、变更方法相同。

第十条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

2

第十二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。

第十三条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人；其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务

负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：提供一流产品和服务，实现企业个人价值，持

续为社会、为企业创造更大的价值。

第十五条

公司的经营范围：一般项目：有色金属压延加工；电线、电缆经

营；金属材料制造；有色金属合金制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制

设备销售；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；工程管理服务；五金产

品零售；电力电子元器件制造；住宅水电安装维护服务；货物进出口；技术进出

口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

电线、电缆制造；电气安装服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的

安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统

”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司（北京分公司）集

3

中登记存管。

第二十条

公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份有限公

司，公司发起人姓名（名称）

、认购的股份数、出资方式和持股比例如下：

序号

发起人姓

名

/名称

持股数（万

股）

出资方式

持股比例

（

%）

出资时间

1

张敏

3,000.00 货币

99.67 2014 年 11 月 9 日前

2

张勇

10.00 货币

0.33 2014 年 11 月 9 日前

合计

3,010.00

100.00

第二十一条

公司总股份为 5640 万股，股本结构为普通股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；

（三）

以公积金转增股本；

（四）

法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

4

（五）

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份的方式，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份可以依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖

出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

5

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公

司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

公司股份；

（五）

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

6

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

7

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续

180 日以上单独或合

并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

（五）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第四十二条

公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

直接或间接持有公司

5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每

达到

5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披

露义务。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

9

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

股东会是由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）

决定公司经营方针和投资计划；

（二）

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）

审议批准董事会的报告；

（四）

审议批准监事会的报告；

（五）

审议批准公司年度报告；

（六）

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）

对公司发行债券作出决议；

（十）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程及三会议事规则；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十四）审议批准第四十九条规定的财务资助事项；

（十五）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；

（十六）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产

30%的交易事项，该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；

10

（十七）审议成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%

以上且超过

3000 万元的关联交易事项，或者占公司最近一期经审计总资产绝对

值

30%以上的关联交易事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十八条

公司提供担保的，应当提交董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近

一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）

单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四）

按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达

到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（五）

对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）

预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）

法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

违反本章程规定的关于提供担保的审批权限、审议程序，公司对负有责任的

董事、高级管理人员以及其他相关责任人员予以批评等措施，给公司造成实际损

失的，相关责任人员应当承担赔偿责任。

第四十九条

公司下列对财务资助事项，须经股东会审议通过。

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（一）

被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）

单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）

法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。公司提供财务资助金额在连续

12 个月内累计计算。已经按照

本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定

人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十三条

公司召开股东会的地点为公司住所地或以股东会召开通知为

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准。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或法律法规允

许的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

第四节

股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十六条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会

并发出股东会通知。

13

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例

不得低于

10%。

第五十八条

对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书应予配合

,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十九条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十二条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条

股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

14

（五）

会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

披露持有本公司股份数量。

第六十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少

2 个交易日公告通知各股东并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十六条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、全国股转系统

业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

15

（一）

代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会会议。

第七十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条

股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席

会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询。董事会

秘书应当列席公司的股东会。

第七十四条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

16

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十五条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十八条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）；

（六）

律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于

10 年。

第八十一条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

17

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节

股东会的表决和决议

第八十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第八十三条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）

董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）

公司年度预算方案、决算方案；

（五）

公司年度报告；

（六）

除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第八十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）

本章程的修改；

（四）

公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近

一期经审计总资产

30%的交易事项；

（五）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）

表决权差异安排的变更；

（七）

股权激励计划；

（八）

发行上市或者定向发行股票；

18

（九）

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十五条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开征集其在股东会上

的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联交易事项包括：

（一）

与关联方进行交易；

（二）

为关联方提供担保；

（三）

向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）

其他股东会认为与关联股东有关的事项。

股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制

度，对上述关联事项制定具体规则。

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

19

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的关联交易，为关联方提供担保除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程认定的其他交易。

若公司现全体股东均构成某项议案所述关联交易的关联方，按照本章程的规

定，全体股东回避表决后将导致该议案无法有效审议，本议案仍由全体股东进行

投票表决。

第八十七条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式

和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）

董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董

事会提名的董事候选人一并提交股东会选举；

（二）

监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公

司

1％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行

资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东会选举；

（三）

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

20

其他形式民主选举产生；

（四）

独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件

的规定执行；

（五）

董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向

公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

若公司采用累积投票制，具体按如下规定实施：

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等

的投票权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股

份乘以应选董事或监事数之积；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也

可以分散投给数位候选董事或监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的

有效投票权总数；

（三）投票结束后，根据全部候选董事或监事各自得票的数量并以拟选举的

董事或监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高

到低依次产生当选的董事或监事；

（四）如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同，且出现按票数多少排

序将造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下

情况处理：

1、上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时，排名在其之

前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事

再重新选举。

上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监事，若经

21

股东会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，但已达到法定及公司章程规定

的最低董事或监事人数，则缺额在下次股东会上选举填补；若未达到法定或公司

章程规定的最低董事或监事人数，则按本条第（五）款执行；

（五）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则得票数为到会有

表决权股份数半数以上的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重

新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事或监事。如经股东会三轮选

举仍然不能达到应选董事或监事人数，但已达到法定及公司章程规定的最低董事

或监事人数，则缺额在下次股东会上选举填补；若仍未达到法定或公司章程规定

的最低董事或监事人数，则原任董事或监事不能离任，并且董事会应在五天内开

会，再次召集临时股东会并于

2 个月内重新推选缺额董事或监事候选人，完成补

选。前次股东会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当

选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第九十条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十四条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他方式中所涉及的本公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

22

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十七条

股东会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会决议通过之日。

第一百条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇一条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

23

人；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）

被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇二条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任

期为

3 年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

24

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、法定代表人、高级管理人员不

得与公司进行任何形式的同业竞争。同业竞争行为包括但不限于在与公司生产同

类产品或经营相同业务的公司任职、自己或与他人合作生产或经营与公司有竞争

关系的产品或业务。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、法定代表人、

高级管理人员在其任职期间均不得从事前述竞争行为。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告。董事会将及时披露有关情况。

第一百〇六条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

25

第一百〇七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、

技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他

忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但持续期间最长不超过其

辞职生效或任期届满后两年。

第一百〇八条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇九条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一十二条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议：

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方案：

（五）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）

拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、资产处置、

资产抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设置；

（十）

聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

26

副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期

报告和临时报告；

（十三）制订《公司章程》和《股东会议事规则》

、

《董事会议事规则》的修

改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事

兼任，则董事会履行此项职责时，兼任经理的董事在董事会检查经理的工作中相

应回避行使董事权利）

；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

前款第（十五）项职权规定的讨论评估事项，董事会每年至少在一次会议上

进行。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

公司对外投资、对外担保、提供财务资助、资产重组、关联交易等事项，依

据本章程应由股东会审议批准的，应先由董事会审议，董事会通过后再提请股东

会审议批准；未达到需由股东会审议批准的标准的事项，根据公司章程的规定，

由董事会或董事长决定。

（一）

公司发生的非关联交易（除受赠现金资产外）达到以下标准的，由

董事会批准，超过规定权限的须经股东会批准。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经董

事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

30%以上，须

经股东会批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高者作

为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

27

个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经董事会

批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

50%以上的，且绝对金额超过 3000 万元，须经股东

会批准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会批准；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 300 万元；须经股东会批准；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过

3000 万元，须经股东会批准；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过

100 万元，须经董事会批准；交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润

50%以上，且绝对金额超过 300 万元，须经股东会批准。

6、公司对外担保必须经董事会或股东会批准。除按本章程规定须提交股东

会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会审议担保事项时，应

经出席董事会会议的

2/3 以上董事审议同意。

不足董事会审议权限的交易，由董事长审批通过即可执行。

（二）

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到以下标准的，由董事会

批准，超过规定权限的须经股东会批准。

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易事项，须经

董事会批准；公司与关联法人发生的交易总额在

300 万元以上，且占公司最近一

期经审计总资产绝对值

0.5%以上的关联交易事项，须经董事会批准。

2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额

在

3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 5%以上的关联交易事项，或

者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的关联交易事项，须经股东会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

不足董事会审议权限的，由董事长审批通过即可执行。董事长为关联方的，

28

应当提交董事会审议通过。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本

章程的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

（三）

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别

适用本条前两款的约定：

1. 与同一关联方进行的交易； 2. 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件。

第一百一十五条

公司董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过

半数选举产生和罢免。

第一百一十六条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

代表公司签署有关文件；

（四）

本章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百一十七条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事

长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推

举

1 名董事履行职务。

29

第一百一十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开

10 日以书面、邮件、传真等方式通知全体董事和监事。董事会召开临时会

议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

第一百一十九条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十条

董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方式通知。

但是，情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

第一百二十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行

1 人 1 票。

第一百二十三条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项

提交股东会审议。

第一百二十四条

董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或法

律法规允许的其他电子通信方式。

董事会会议采取电话会议、视频会议等电子通信方式的，以视频显示在场的

董事、在电话会议中发言的董事、或者规定时限内收到的电子邮件、董事提交的

书面表决票，计算出席会议并参与表决的董事人数。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电

30

子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。董事会秘书应当列席公司的董事会。

第一百二十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于

10 年。

第一百二十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条

公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解

聘。

公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十九条

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人

员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

31

员。

第一百三十条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条

总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百三十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人

等高级管理人员；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）

公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条

总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条

公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

32

副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定

一名副总经理代行职权。

第一百三十七条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会

秘书是公司信息披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会

秘书应当具有必备的专业知识和经验。

第一百三十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，董事会秘书的辞职报

告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定

履行其职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十九条

本章程关于不得担任董事的情形、同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得

担任监事。

第一百四十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实及勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十一条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条

监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监

33

事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应

当在

2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提

出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关

费用由公司承担。

第一百四十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十七条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席

1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

1 名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于监事会成员总数的

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选

举产生。

第一百四十八条

监事会行使下列职权：

（一）

对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司的财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

34

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）

公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十九条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开

10 日前以书面、邮件、传真等方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前

3 日以书面方式

送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，至少保存

10 年。

第一百五十一条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条

监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和

与会监事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：

（一）

会议召开的时间、地点和召集人；

（二）

出席会议的监事名单；

（三）

列席会议人员名单；

35

（四）

会议日程；

（五）

会议发言要点；

（六）

会议决议结果；

（七）

其他应当记载的事项。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十四条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、

中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

36

第一百五十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司的亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百五十八条

公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

发展。

公司采取现金、股票以及现金和股票相结合方式分配股利，公司股东会对利

润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十九条

公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出解除聘用合同的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）

以传真方式送出；

（二）

以专人送出；

37

（三）

以电子邮件方式送出；

（四）

以邮寄方式送出；

（五）

以公告方式进行；

（六）

本章程规定的其他形式。

第一百六十五条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十六条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送

达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百六十九条

公司应当依照法律、法规及国家有权机构的规定披露定

期报告和临时报告。

第一百七十条

公司在全国中小企业股份转让系统公司信息披露平台

（

http://www.neeq.com.cn/）披露相关公告和其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

38

务或者提供相应的担保。

第一百七十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十七条

公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十五条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在指定报纸或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百七十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

39

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十条

公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条

公司有本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十二条

公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在

解散事由出现之日起

15 日内成立清算组。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百八十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

40

（二）

通知、公告债权人；

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）

处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百八十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

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第一百八十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一节

概述

第一百九十条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百九十一条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露

信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百九十二条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董

事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会

授权的其他人为公司的对外发言人。

第一百九十三条

投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其

他有利于改善投资者关系的工作。

第一百九十四条

从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

第一百九十五条

董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节

投资者关系管理的内容和方式

第一百九十六条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）

发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针

等；

（二）

法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）

依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）

依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

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（五）

企业文化建设；

（六）

投资者关心的其它信息。

第一百九十七条

公司与投资者沟通的方式 在遵守信息披露规则前提

下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案

时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限

于：

（一）

信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信

息；

（二）

股东会；

（三）

网络沟通平台；

（四）

投资者咨询电话和传真；

（五）

现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）

业绩说明会和路演；

（七）

媒体采访或报道；

（八）

邮寄资料。

第一百九十八条

投资者与公司之间产生纠纷时，应当首先通过友好协调解

决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申

请仲裁或者向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼。

。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第十二章

修改章程

第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

43

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）

股东会决定修改章程。

第二百条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批

的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第二百〇二条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章

附则

第二百〇三条

释义

（一）

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）

本章程所称“交易”包括下列事项：

购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；提供担保；

提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）

；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订

许可协议；放弃权利；法律、法规认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不

包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

第二百〇四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

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第二百〇五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在潍坊市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百〇六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”“超过”“低

于

”“少于”“多于”“不足”、“以外”都不含本数。

第二百〇七条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇八条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百〇九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起

15 日内不能协商解决

的，

应向有公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第二百一十条

本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、全国股转公司

监管规则及其他规范性文件的有关规定执行；本章程若与此后更新的有关法律、

法规、全国股转公司监管规则及其他规范性文件的规定冲突的，以有关法律、法

规、全国股转公司监管规则及其他规范性文件的规定为准，并进行相应修改。

第二百一十一条

本章程自公司股东会审议通过后生效。

山东菲达电力科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日