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合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
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安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
目 录
一、本次挂牌的批准和授权 ................................................................................ 4
二、本次挂牌的主体资格 .................................................................................... 5
三、本次挂牌的实质条件 .................................................................................... 5
四、科迈捷的设立 ................................................................................................ 9
五、科迈捷的独立性 .......................................................................................... 11
六、发起人和股东（实际控制人） .................................................................. 14
七、科迈捷的股本及演变 .................................................................................. 16
八、科迈捷的业务 .............................................................................................. 25
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 29
十、科迈捷的主要财产 ...................................................................................... 34
十一、科迈捷的重大债权债务 .......................................................................... 44
十二、科迈捷重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 46
十三、科迈捷章程的制定与修改 ...................................................................... 46
十四、科迈捷股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 47
十五、科迈捷董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 48
十六、科迈捷的税务 .......................................................................................... 49
十七、科迈捷的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 52
十八、诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................................... 53
十九、结论意见 .................................................................................................. 54
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-1
释 义
除非另作解释，下列简称和术语在本法律意见书中具有以下含义：
科迈捷、公司
指
合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司
科迈捷有限
指
合肥科迈捷智能传感技术有限公司，公司前身
合肥集骥
指
合肥集骥电子科技合伙企业（有限合伙）
合肥集骏
指
合肥集骏电子科技合伙企业（有限合伙）
大迈计量
指
大迈工业计量（深圳）有限公司
科迈捷软件
指
合肥科迈捷软件有限公司
香港科迈捷
指
科邁捷（香港）有限公司
印尼科迈捷
指
PT COMATE INSTRUMENTS INDONESIA
香港大迈控股
指
大邁控股（香港）有限公司
美国科迈捷
指
Comate USA LLC
合肥创新投
指
合肥市创新科技风险投资有限公司
主办券商、国元证券
指
国元证券股份有限公司
容诚会计师
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远
指
中水致远资产评估有限公司
本所
指
安徽天禾律师事务所
本所律师
指
安徽天禾律师事务所张文苑、冉合庆、杨春波律师
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-2
《公司章程》
指
《合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指
《合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司章程（草案）》
报告期、报告期内
指
2023 年度、2024 年度、2025 年度 1-3 月
《审计报告》
指
《审计报告》（容诚审字[2025] 230Z4879 号）
《公开转让说明书》
指 《合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司公开转让说明书》
香港法律意见书
指
闫显明律师事务所于 2025 年 7 月 30 日出具的关于香港科迈
捷的法律意见书
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
元、万元
指
人民币元、人民币万元
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-3
安徽天禾律师事务所
关于合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之法律意见书
天律意 2025 第 02594 号
致：合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》等有关法律、法
规及中国证监会和全国股转公司的有关规定，本所接受科迈捷的委托，指派本所
律师以特聘专项法律顾问的身份，参加科迈捷本次挂牌工作。本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为科迈捷本次挂牌项目出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、
科迈捷保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师有赖于政府有关部门、科迈捷或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上报，
并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。本所律师同意科迈捷在其为
申请本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关要求引用本法律
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-4
意见书的相关内容，但科迈捷作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
5、本所律师仅对科迈捷本次挂牌的有关法律问题发表意见，而不对科迈
捷的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不
意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或
默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做
出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供科迈捷为申请本次挂牌之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对科迈捷提供的有关文件和事实进行核查和验证的
基础上，现出具法律意见如下：
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准和授权程序
1、2025 年 7 月 22 日，科迈捷召开第一届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入
基础层的议案》等与科迈捷本次挂牌相关的议案，并同意将该等议案提交公司
2025 年第二次临时股东会审议。
2、2025 年 8 月 8 日，科迈捷召开 2025 年第二次临时股东会，全体股东均
出席本次股东会，代表科迈捷 800 万股股份，占公司股份总数的 100%。本次股
东会审议通过了《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让同时进入基础层的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时
采取集合竞价交易方式的议案》《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系
统挂牌后适用的<公司章程>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等与科迈捷
本次挂牌相关的议案。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
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（二）经本所律师核查，科迈捷 2025 年第二次临时股东会的召集、召开和
表决程序符合现行有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容
合法有效。
（三）经本所律师核查，科迈捷 2025 年第二次临时股东会授权董事会办理
本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）截至本法律意见书出具日，科迈捷本次挂牌已取得现阶段必要的批准
和授权，尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格
（一）科迈捷系依法设立的股份有限公司
科迈捷系由科迈捷有限整体变更设立，并于 2025 年 3 月 28 日在合肥市高新
开发区市场监督管理局依法登记。本所律师认为，科迈捷是依法定程序变更设立
的股份有限公司，其设立行为合法有效。
（二）科迈捷依法有效存续，且股本总额不低于 500 万元
科迈捷目前持有合肥市高新开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 9*开通会员可解锁*749465 的《营业执照》。对照《公司法》《中华人民共和国
市场主体登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，科迈
捷未出现需要终止的情形，依法有效存续。根据科迈捷现行有效的《营业执照》，
科迈捷本次挂牌前的股本总额为 800 万元，不低于 500 万元。
（三）科迈捷持续经营不少于两个完整的会计年度
科迈捷是以科迈捷有限经审计的账面净资产折股整体变更而来，且科迈捷有
限成立于 2008 年 7 月 11 日。因此，科迈捷持续经营不少于两个完整的会计年度。
综上，本所律师认为，科迈捷为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股
本总额不低于 500 万元，且科迈捷持续经营不少于两个完整会计年度，截至本法
律意见书出具日，不存在根据《公司法》及有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》规定需要终止、解散或清算等情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
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（一）科迈捷依法设立且存续满两年，股本总数不低于 500 万元
如本法律意见书
“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且合法
存续的股份有限公司，其股本总额不低于 500 万元，且科迈捷持续经营不少于
两个完整会计年度。公司符合《挂牌规则》第十条、第十一条以及《业务规则》
第 2.1 条第（一）项之规定。
（二）科迈捷股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司的工商登记资料、验资报告，科迈捷的注册资本已足额缴纳，
股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存
在依法不得投资公司的情形；科迈捷股权权属明晰，控股股东、实际控制人持
有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
2、根据科迈捷提供的资料，并经本所律师核查，科迈捷及其重要控股子
公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，
不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
综上，本所律师认为，科迈捷股权清晰，股份发行和转让行为合法合规，符
合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条及《业务规则》第 2.1
条第（四）项之规定。
（三）科迈捷治理健全，合法规范经营
1、根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等相关公司治理制度及
“三会”会议文件，公司已制定和完善了《公
司章程》及各项公司治理制度，建立健全了股东会、董事会、监事会、总经理、
董事会秘书等公司治理组织机构，并有效运作；公司明确了公司与股东等主体
之间的纠纷解决机制，建立了《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》
等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
2、根据公司的说明以及董事、监事、高级管理人员出具的声明、公安机
关出具的无犯罪记录证明，经核查，公司董事、监事和高级管理人员具备法律
法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定
的任职资格。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
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3、根据公司的说明及其提供的业务资质证书、《公共信用信息报告（无
违法违规证明版）》等资料，以及公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，公司依法依规开展生产经营
活动，具备开展业务所必需的资质，公司及相关主体不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被
司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证
券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
4、根据科迈捷提供的资料和《审计报告》，并经本所律师核查，公司设有
独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，报告期内的财务
报表已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，且
公司为本次挂牌提交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日；根据公司相
关内部控制管理制度和公司的说明，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够
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合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
5、根据公司的《营业执照》《审计报告》、经营许可资质证件、相关资产
权属证明、报告期内的重要合同、组织机构图、公司治理制度、
“三会”文件及
公司出具的说明，并经本所律师核查公司控股股东和实际控制人控制的其他企
业的主营业务情况，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；根据《审计报告》《公司章程》
《关联交易管理制度》、
“三会”文件及控股股东、实际控制人出具的承诺，报
告期内，科迈捷的关联交易已依据法律法规、《公司章程》《关联交易管理制
度》的规定履行了批准或确认程序，相关交易公平、公允；根据科迈捷提供的
资料、《审计报告》以及实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，公司不存在资金、资产或其他资源被公司控股股东、实际
控制人及其控制的企业占用的情形，且已采取有效措施防范占用情形的发生。
综上，本所律师认为，科迈捷的公司治理健全，合法规范经营，符合《挂
牌规则》第十条（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条及《业
务规则》第 2.1 条第（三）项之规定。
（四）科迈捷业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司的说明和《公开转让说明书》，并经本所律师核查，科迈捷
报告期内业务明确，公司主要从事智能流量仪表及相关解决方案的研发、生产
与销售，其生产经营活动符合法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定。
2、根据公司的说明并经本所律师核查，公司所属行业或从事的业务不属于
被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的情形，不属于法规政策明确禁止
进入资本市场融资的行业、业务，或不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、
全国股转公司规定的其他情形。
3、根据容诚会计师出具的《审计报告》，科迈捷 2023 年度、2024 年度、
2025 年度 1-3 月，主营业务收入分别为 3,902.67 万元、5,384.44 万元、1,205.61
万元，分别占当期营业收入的 99.69%、99.79%、99.94%。主营业务明确，且
在报告期内具有持续的营运记录。
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综上，本所律师认为，科迈捷业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌
规则》第十八条、第二十二条及《业务规则》第 2.1 条第（二）项之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
科迈捷已与国元证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请国元证
券作为公司本次挂牌的主办券商，负责推荐公司股票进入全国股转系统挂牌并
公开转让，并进行持续督导。国元证券已完成尽职调查和内核程序，对公司符
合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐意见。
综上，本所律师认为，科迈捷已与国元证券签署了推荐挂牌并持续督导协
议，符合《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第 2.1 条第（五）项
之规定。
（六）股转公司要求的其他条件
根据公司的《营业执照》《审计报告》，公司最近一期末每股净资产为
7.20 元/股，不低于 1 元/股，2023 年度、2024 年度公司归属于母公司所有者
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 964.11 万元和 954.58 万元，
最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，符合《挂牌规则》第二十一条
的规定。
综上，本所律师认为，科迈捷符合《挂牌规则》《业务规则》等规定的申
请挂牌的实质条件。
四、科迈捷的设立
（一）科迈捷设立的程序、资格、条件、方式
科迈捷设立于 2025 年 3 月 28 日，系由科迈捷有限整体变更而来，科迈捷变
更设立的主要过程如下：
2025 年 3 月 12 日，容诚会计师对截至 2024 年 11 月 30 日科迈捷有限的资
产、负债和所有者权益审计并出具《审计报告》（容诚审字[2025]230Z1434 号），
根据该《审计报告》，截至 2024 年 11 月 30 日，科迈捷有限经审计净资产为
56,583,108.37 元。
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2025 年 3 月 13 日，中水致远出具《合肥科迈捷智能传感技术有限公司拟整
体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020094
号），根据该《评估报告》，在评估基准日 2024 年 11 月 30 日科迈捷有限净资
产评估值为 65,616,900 元。
2025 年 3 月 20 日，科迈捷有限召开股东会，会议同意将科迈捷有限整体变
更为股份有限公司；
并同意以截至 2024 年 11 月 30 日经审计净资产 56,583,108.37
元，按 7.0729:1 的比例折为股份公司股份 800 万股。同日，科迈捷有限全体股
东签署《发起人协议书》，就设立科迈捷事宜达成协议，约定了公司的名称和住
所、经营范围、设立、公司股份和注册资本、发起人的权利义务及违约责任等事
宜，同时约定于 2025 年 3 月 27 日召开成立大会。
2025 年 3 月 27 日，科迈捷召开成立大会，审议通过了设立股份公司的有关
议案。
2025 年 3 月 28 日，科迈捷在合肥市高新开发区市场监督管理局登记，领取
了新的《营业执照》。
2025 年 3 月 31 日，容诚会计师出具《验资报告》
（容诚验字[2025]230Z0026
号）验证：截至 2025 年 3 月 31 日止，科迈捷已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币 800 万元整，出资方式为净资产。
综上，本所律师认为，科迈捷设立时的程序、资格、条件、方式等符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）科迈捷设立过程中所签订的有关改制重组合同
科迈捷系由科迈捷有限整体变更设立，在其设立过程中，科迈捷有限全体股
东作为科迈捷的发起人，于 2025 年 3 月 20 日签订了《发起人协议书》，同意作
为发起人，将科迈捷有限整体变更为科迈捷，并同意以截至 2024 年 11 月 30 日
经审计净资产 56,583,108.37 元，按 7.0729:1 的比例折为股份公司股份 800 万股，
各发起人以其在科迈捷有限的股权相对应的净资产按上述比例折成科迈捷的股
份。同时，《发起人协议书》还对发起设立的股份公司的名称和住所、经营范围、
设立、公司股份和注册资本、发起人的权利义务及违约责任等内容进行了约定。
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经核查，本所律师认为，科迈捷设立过程中所签订的《发起人协议书》内容
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致科迈捷设立行为存在潜在纠
纷。
（三）科迈捷有限整体变更过程中的审计、评估及验资程序
1、2025 年 3 月 12 日，容诚会计师对截至 2024 年 11 月 30 日科迈捷有限的
资产、负债和所有者权益审计并出具《审计报告》（容诚审字[2025]230Z1434
号），根据该《审计报告》，截至 2024 年 11 月 30 日，科迈捷有限经审计净资
产为 56,583,108.37 元。
2、2025 年 3 月 13 日，中水致远出具《合肥科迈捷智能传感技术有限公司
拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第
020094 号），根据该《评估报告》，在评估基准日 2024 年 11 月 30 日科迈捷有
限净资产评估值为 65,616,900 元。
3、科迈捷有限整体变更为科迈捷过程中，容诚会计师对发起人投入科迈捷
的资本进行了验证，并于 2025 年 3 月 31 日出具《验资报告》（容诚验字
[2025]230Z0026 号），审验确认：截至 2025 年 3 月 31 日止，科迈捷已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 800 万元整，出资方式为净资产。
综上，本所律师认为，科迈捷设立时履行了审计、评估及验资等必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）科迈捷成立大会
2025 年 3 月 27 日，科迈捷召开成立大会，出席会议的发起人及发起人代表
共 4 人，代表公司股份 800 万股，占公司股份总数的 100%，会议审议通过了《关
于公司筹办情况报告的议案》《关于股份公司设立费用的议案》《关于审议<公
司章程>的议案》等议案并选举产生了公司第一届董事会董事和应由成立大会选
举的第一届监事会监事。
经本所律师核查，科迈捷成立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议
事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、科迈捷的独立性
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
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（一）科迈捷资产完整、独立
1、科迈捷有限整体变更为科迈捷后，其各项资产由科迈捷依法承继，保证
了科迈捷资产的完整性。
2、根据科迈捷提供的资料并经本所律师核查，科迈捷持续生产经营多年，
具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法占有或使
用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权
的所有权或使用权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。
综上，本所律师认为科迈捷的资产完整、独立。
（二）科迈捷业务独立
经本所律师核查，科迈捷主要从事智能流量仪表及相关解决方案的研发、生
产与销售。公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥有与生产经营
相关的技术和管理人员，具有与其生产经营相适应的场所、设备，具备独立完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
同时，公司业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及显失公平的关联交
易。
综上，本所律师认为科迈捷的业务独立。
（三）科迈捷人员独立
1、科迈捷的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、
应由股东会选举的监事由科迈捷的股东会选举产生，董事长由公司董事会选举产
生，总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由科迈捷董事会聘任，不
存在股东越权任命的情形。
2、根据科迈捷及其高级管理人员的声明及本所律师核查，科迈捷总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；科迈捷的财务人
员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
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3、经科迈捷确认和本所律师核查，科迈捷拥有独立于股东单位或其他关联
方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，签署了劳动合同，制定了有
关劳动、人事、薪酬制度。
综上，本所律师认为，科迈捷的人员独立。
（四）科迈捷财务独立
1、经本所律师核查，科迈捷设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算
体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经本所律师核查，科迈捷在银行开设了独立的银行账户，不存在与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查，科迈捷依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
综上，本所律师认为，科迈捷财务独立。
（五）科迈捷机构独立
1、经本所律师核查，科迈捷已设置销售部、市场部、渠道发展部、国际合
作部、研发部、采购部、制造部、工艺产品部、质检部、工程技术部、仓储物流
部、总经办、人力资源部、财务部、证券部等内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权。
2、经本所律师核查，科迈捷具有独立的办公机构和生产经营场所，不存在
与股东单位混合办公情形。
3、科迈捷已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理
结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
综上，本所律师认为，科迈捷机构独立。
（六）科迈捷自主经营能力和其他方面独立性
科迈捷具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内
进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性
方面的其他严重缺陷。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-14
综上，本所律师认为，科迈捷的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）科迈捷的发起人
1、科迈捷的发起人为顾宇、叶寒生、张惠侠以及合肥集骥。发起人发起设
立科迈捷时的具体情况如下：
序号
股东姓名
公民身份号码/统一
社会信用代码
住所
持股数（股）
持股比例
（%）
1
顾 宇
34*开通会员可解锁*******
安徽省合肥市
6,056,000
75.70
2
叶寒生
34*开通会员可解锁*******
安徽省合肥市
1,600,000
20.00
3
张惠侠
34*开通会员可解锁*******
安徽省蚌埠市
120,000
1.50
4
合肥集骥
91340100MAEAC23
M16
安徽省合肥市
224,000
2.80
经核查，科迈捷的自然人发起人均具有完全民事行为能力，合伙企业发起人
依法设立并有效存续。本所律师认为，科迈捷发起人均具备担任发起人的资格。
2、发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，科迈捷设立时发起人的人数、住所、出资比例均符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入的资产
科迈捷各发起人的出资情况详见本法律意见书之
“四、科迈捷的设立”。本所
律师认为，各发起人投入科迈捷的资产产权关系清晰，该等投入不存在法律障碍。
4、经本所律师核查，科迈捷的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益出资的情
况。
5、科迈捷系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原科迈捷有限
的资产或权利依法由科迈捷承继，科迈捷已合法拥有各发起人投入的资产，不存
在法律障碍或风险。
（二）科迈捷的现有股东
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-15
经本所律师核查，科迈捷现有 3 名自然人股东及 1 名机构股东，其基本情况
如下：
1、自然人股东
序号
股东姓名
公民身份号码
住所
持股数 （股）
持股比例
（%）
1
顾宇
34*开通会员可解锁*******
安徽省合肥市
6,056,000
75.70
2
叶寒生
34*开通会员可解锁*******
安徽省合肥市
1,600,000
20.00
3
张惠侠
34*开通会员可解锁*******
安徽省蚌埠市
120,000
1.50
2、机构股东
科迈捷现有 1 名机构股东合肥集骥，其基本情况如下：
合肥集骥目前持有科迈捷 224,000 股股份，占科迈捷总股本的 2.80%。合肥
集骥成立于 2025 年 1 月 21 日，统一社会信用代码为 91340100MAEAC23M16，
执行事务合伙人为顾宇，住所为安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心望江西路
800 号合肥创新产业园 D2 楼 102-1 室，经营范围为一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管
理咨询；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目），合伙期限为长期。
合肥集骥的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
出资份额（万元）
出资比例
（%）
1
顾宇
普通合伙人
17.60
78.5714
2
张建平
有限合伙人
1.20
5.3571
3
冯超
有限合伙人
1.20
5.3571
4
韩忠俊
有限合伙人
1.20
5.3571
5
周青柳
有限合伙人
1.20
5.3571
合计
22.40
100.00
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-16
经核查，合肥集骥系科迈捷的员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者
募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登
记备案办法》规定的私募投资基金。
3、经核查，科迈捷各自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能
力，具有中国国籍，在中华人民共和国境内有住所，非自然人股东为在中华人民
共和国境内依法设立且合法存续的企业，上述股东皆具有法律、法规和规范性文
件规定的担任股东的主体资格。
4、经核查，科迈捷现有股东之间的关联关系情况如下：
（1）顾宇与张惠侠系母子关系；
（2）合肥集骥的执行事务合伙人为顾宇；
（3）因顾宇为叶寒生持有公司股权提供财务资助，二者构成一致行动关系。
（三）关于公司控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顾宇直接持有科迈捷 75.70%
的股份，另通过控制合肥集骥间接支配科迈捷 2.80%的股份表决权，合计通过直
接持有和间接支配而控制科迈捷 78.50%的股份表决权，为科迈捷的控股股东、
实际控制人。
经核查，报告期内，顾宇持有公司股份均不低于公司总股本的 50%，最近 2
年公司控股股东、实际控制人未发生变更。
七、科迈捷的股本及演变
（一）科迈捷设立时的股权设置及股本结构
科迈捷系由科迈捷有限整体变更而来，科迈捷有限整体变更设立科迈捷情况
详见本法律意见书之
“四、科迈捷的设立”。本所律师认为，科迈捷设立时的股权
设置及股本结构合法、有效。
（二）科迈捷及其前身科迈捷有限的历次股权变动
（1）2008 年 7 月，科迈捷有限设立
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-17
2008 年 7 月 3 日，合肥市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》，
核准企业名称为合肥科迈捷自动化仪表有限公司。
2008 年 7 月 8 日，顾宇、张惠侠召开股东会，同意成立合肥科迈捷自动化
仪表有限公司，注册资本为 50 万元。
2008 年 7 月 11 日，科迈捷有限办理完成工商注册登记，取得了《营业执照》。
科迈捷有限设立时，股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
顾宇
40.00
80.00
2
张惠侠
10.00
20.00
合计
50.00
100.00
经核查，2008 年 7 月 8 日，安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》（安徽永证[2008]验字 166 号），审验确认：截至 2008 年 7 月 8 日，
公司已经收到顾宇和张惠侠首次缴纳的注册资本（实收资本）合计为人民币 10
万元。各股东以货币出资 10 万元。
2009 年 8 月 21 日，安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（安徽永证[2009]验字 175 号），审验确认：2009 年 8 月 21 日，公司收到顾宇、
张惠侠缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币 40 万元，公司新增实收
资本人民币 40 万元。各股东以货币出资 40 万元。
（2）2011 年 3 月，科迈捷有限第一次股权转让
2011 年 1 月 30 日，顾宇与叶寒生签署《股权转让协议》，约定顾宇将其持
有的科迈捷有限 10 万元股权转让给叶寒生。同日，科迈捷有限召开股东会，同
意本次股权转让。
2011 年 3 月 30 日，科迈捷有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次
股权转让完成后，科迈捷有限股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-18
1
顾宇
30.00
60.00
2
张惠侠
10.00
20.00
3
叶寒生
10.00
20.00
合计
50.00
100.00
（3）2011 年 8 月，科迈捷有限第一次增资
2011 年 8 月 1 日，科迈捷有限召开股东会，决定将公司注册资本由 50 万元
变更为 300 万元，新增注册资本 250 万元。其中顾宇认缴 150 万元、张惠侠认缴
50 万元、叶寒生认缴 50 万元。
2011 年 8 月 11 日，科迈捷有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资
完成后，科迈捷有限股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
顾宇
180.00
60.00
2
张惠侠
60.00
20.00
3
叶寒生
60.00
20.00
合计
300.00
100.00
经核查，2011 年 8 月 10 日，安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（安徽永证[2011]验字 203 号），审验确认：截至 2011 年 8 月 10 日，
公司已经收到顾宇、张惠侠、叶寒生缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币 250 万元。各股东以货币出资 250 万元。
（4）2013 年 11 月，科迈捷有限第二次增资
2013 年 11 月 15 日，科迈捷有限召开股东会，决定将公司注册资本由 300
万元变更为 600 万元，新增注册资本 300 万元。其中顾宇认缴 180 万元、张惠侠
认缴 60 万元、叶寒生认缴 60 万元。
2013 年 11 月 25 日，科迈捷有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增
资完成后，科迈捷有限股权结构如下：
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-19
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
顾宇
360.00
60.00
2
张惠侠
120.00
20.00
3
叶寒生
120.00
20.00
合计
600.00
100.00
经核查，2013 年 11 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（瑞华皖验字[2013]第 314C0009 号），审验确认：截至 2013 年 11
月 21 日，公司已经收到顾宇、张惠侠、叶寒生缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 300 万元，各股东以货币出资 300 万元。
（5）2014 年 12 月，科迈捷有限第三次增资
2014 年 11 月 28 日，科迈捷有限召开股东会，决定将公司注册资本由 600
万元变更为 800 万元，新增注册资本 200 万元。其中顾宇认缴 160 万元、叶寒生
认缴 40 万元。
2014 年 12 月 17 日，科迈捷有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增
资完成后，科迈捷有限股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
1
顾宇
520.00
65.00
2
叶寒生
160.00
20.00
3
张惠侠
120.00
15.00
合计
800.00
100.00
经核查，2014 年 12 月 16 日，安徽大成会计师事务所出具的《验资报告》
（皖大成验字[2014]363 号），审验确认：截至 2014 年 12 月 16 日，公司股东缴
纳的新增资本合计人民币 200 万元。其中，货币出资 200 万元。
（6）2016 年 7 月，科迈捷有限第二次股权转让
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-20
2016 年 6 月 24 日，张惠侠与合肥集骏签署了《股权转让协议》，约定张惠
侠将其持有公司 120 万元股权转让给合肥集骏，转让价款为 120 万元。
同日，公司召开股东会，同意本次股权转让。
2016 年 7 月 7 日，科迈捷有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，科迈捷有限股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
1
顾宇
520.00
65.00
2
叶寒生
160.00
20.00
3
合肥集骏
120.00
15.00
合计
800.00
100.00
（7）2016 年 9 月，科迈捷有限第四次增资
2016 年 7 月 18 日，科迈捷有限召开股东会，决定将公司注册资本由 800 万
元变更为 888.89 万元，新增注册资本 88.89 万元，由合肥创新投认缴。
2016 年 9 月 7 日，科迈捷有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资
完成后，科迈捷有限股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
1
顾宇
520.00
58.50
2
叶寒生
160.00
18.00
3
合肥集骏
120.00
13.50
4
合肥创新投
88.89
10.00
合计
888.89
100.00
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-21
经核查，2016 年 8 月 8 日，安徽辰龙会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（辰龙验字[2016]第 2029 号），审验确认：截至 2016 年 7 月 27 日止，
公司已收到合肥创新投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 88.89 万元，
合肥创新投以货币出资 88.89 万元。
（8）2020 年 6 月，科迈捷有限减资
2020 年 4 月 30 日，科迈捷有限在《市场星报》进行了减资公告。2020 年 6
月 19 日，公司召开股东会，决定将公司注册资本由 888.89 万元变更为 800 万元，
合肥创新投减少注册资本 88.89 万元，退出公司。
2020 年 6 月 29 日，科迈捷有限就本次减资办理工商变更登记。本次减资完
成后，科迈捷有限股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
持股比例（%）
1
顾宇
520.00
65.00
2
叶寒生
160.00
20.00
3
合肥集骏
120.00
15.00
合计
800.00
100.00
（9）2024 年 5 月，科迈捷有限第三次股权转让
2024 年 5 月 28 日，科迈捷有限召开股东会，审议同意合肥集骏将持有公司
104.4 万元股权转让给顾宇、将持有公司 12 万元股权转让给张惠侠、将持有公司
1.2 万元股权转让给韩忠俊、将持有公司 1.2 万元股权转让给张建平、将持有公
司 1.2 万元股权转让给冯超。同日，合肥集骏分别与顾宇、张惠侠、韩忠俊、冯
超就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2024 年 5 月 30 日，科迈捷有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次
股权转让后，科迈捷有限股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
顾宇
624.40
78.05
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-22
2
叶寒生
160.00
20.00
3
张惠侠
12.00
1.50
4
张建平
1.20
0.15
5
冯超
1.20
0.15
6
韩忠俊
1.20
0.15
合计
800.00
100.00
（10）2025 年 3 月，科迈捷有限第四次股权转让
2024 年 12 月 28 日，科迈捷有限召开股东会，审议同意顾宇、张建平、冯
超、韩忠俊分别将其持有的公司 18.8 万元、1.2 万元、1.2 万元、1.2 万元股权转
让给合肥集骥。同日，顾宇、张惠侠、韩忠俊、冯超分别与合肥集骥就上述股权
转让事宜签署了《股权转让协议》。
2025 年 3 月 13 日，科迈捷有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次
股权转让后，科迈捷有限股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
顾宇
605.60
75.70
2
叶寒生
160.00
20.00
3
合肥集骥
22.40
2.80
4
张惠侠
12.00
1.50
合计
800.00
100.00
（11）2025 年 3 月，科迈捷有限整体变更为股份公司
2025 年 3 月，科迈捷有限整体变更为股份公司，注册资本为 800 万元，并
于 2025 年 3 月 28 日取得了合肥市高新开发区市场监督管理局核发的《营业执照》
（整体变更的具体情况详见
“四、科迈捷的设立”）。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-23
综上，本所律师认为，科迈捷有限及科迈捷的历次股权变更合法、合规、真
实、有效。
（三）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况
2025 年 4 月 23 日，安徽省股权托管交易中心有限责任公司出具《关于同意
合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司在安徽省区域性股权市场
“专精特新”专
班入板培育的通知》（皖股交挂牌[2025]07 号），同意公司在安徽省区域性股权
市场
“专精特新”专板入板培育，证券简称为“科迈捷”，证券代码为“881292”。
公司未曾在区域性股权市场及其他交易场所进行融资或股权转让，不涉及公
开发行、变相公开发行、集中交易等违反《国务院关于清理整顿各类交易场所切
实防范金融风险的决定》
《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》
等规定的情形。
（四）经本所律师核查，科迈捷股东所持公司股份均为其真实持有，不存在
委托持股、信托持股的情形。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，科迈捷股东所持公司股
份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
（六）经本所律师核查，科迈捷现有股东之间不存在特殊股东权利安排，不
存在对赌协议。
（七）本所律师注意到，2011 年 8 月、2013 年 11 月、2014 年 12 月公司增
资时存在出资资金来源于科迈捷有限及来源于科迈捷有限关联方的情形，具体如
下：
1、2011 年 8 月增资时，顾宇、张惠侠、叶寒生合计向公司缴付了出资款 250
万元，其中顾宇 150 万元、张惠侠 50 万元、叶寒生 50 万元。该等出资款均由顾
宇实际支付，其中 200 万元来源于顾宇向石玉芝的借款，50 万元来源于顾宇的
自有资金，后顾宇向石玉芝偿还了上述借款。
上述顾宇向石玉芝偿还的 200 万元及顾宇的自有资金 50 万元均来源于科迈
捷有限，后顾宇陆续通过代垫费用并报销的方式结清。因时间久远，上述费用报
销原始凭证不完整，相关事实情况难以确认。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-24
2、2013 年 11 月，顾宇、张惠侠、叶寒生分别向公司缴付了出资款 180 万
元、60 万元、60 万元；2014 年 12 月增资时，顾宇、叶寒生分别向公司缴付了
出资款 160 万元、40 万元。以上出资款均由顾宇实际支付，均来源于顾宇向石
玉芝的借款，后顾宇向石玉芝偿还了上述借款。
经核查，顾宇偿还上述借款的资金均来源于合肥英威图信息科技有限公司
（以下简称
“英威图”）。英威图系顾宇实际控制的企业，主要从事软件开发业务，
于 2018 年注销。英威图存续期间，与科迈捷有限存在较多关联交易，因时间久
远，该等关联交易的定价公允性难以确认。
2024 年 11 月，科迈捷有限召开股东会，审议通过《关于夯实公司出资的议
案》，因存在上述情形，出于谨慎性原则，顾宇向科迈捷有限另行缴付现金 750
万元，对前述出资进行夯实。2024 年 11 月 28 日，顾宇向科迈捷有限支付了夯
实出资款 750 万元。
综上，公司历史上存在的股东出资资金来源于科迈捷有限及来源于科迈捷有
限关联方的情形，相关股东已进行夯实，公司不存在出资不实的情形，该等情形
不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
（八）经核查，2011 年 1 月，顾宇将其持有的科迈捷有限 10 万元股权转让
给叶寒生，股权转让价格为 10 万元，叶寒生未向顾宇支付股权转让对价；2011
年 8 月叶寒生认缴科迈捷有限出资 50 万元、2013 年 11 月叶寒生认缴科迈捷有
限出资 60 万元、2014 年 12 月叶寒生认缴科迈捷有限出资 40 万元，该等出资款
均来源于顾宇，截至本法律意见书出具日叶寒生尚未向顾宇偿还上述欠款。
2025 年 3 月，叶寒生（乙方）就上述债务的清偿与顾宇（甲方）签订了《协
议》，约定如下：
“一、考虑乙方资金状况，甲方同意乙方在卖出科迈捷股权、
取得科迈捷现金分红时，所收取款项优先用于偿还上述欠款直至款清时止；二、
若乙方卖出全部科迈捷股权仍不能清偿甲方债务，乙方应在其卖出全部股权后
30 日内，另行筹措资金清偿甲方债务；三、甲方同意乙方无需向其支付利息”。
本所律师认为，双方已经就出资资金的偿还做了明确安排，该等情形不构成
本次挂牌的实质性法律障碍。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-25
（九）本所律师注意到，2016 年 7 月，合肥创新投向科迈捷有限出资 400
万元，取得科迈捷有限新增注册资本 88.89 万元。2020 年 6 月，科迈捷有限依照
法定程序进行了定向减资，合肥创新投减少对科迈捷有限出资 88.89 万元，退出
科迈捷有限，减资对价为 513.93 万元。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定：
“非上市公司国有股东股
权比例变动
”应当履行评估及相应的备案程序。经核查，合肥创新投入股科迈捷
有限及减资退出科迈捷有限时，均导致了合肥创新投股权比例发生变动，但未履
行评估、备案程序，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
但鉴于：1、合肥创新投在入股及减资退出科迈捷有限时，科迈捷有限不是
委托资产评估机构进行评估的义务主体；2、合肥创新投系依法设立的私募基金
管理人，其投资入股科迈捷有限的价格系按照市场化方式确定，减资退出价格系
按照投资时约定的投资额 400 万元加以年 8%单利计算利息确定，符合基金行业
的市场惯例；3、经合肥创新投确认，合肥创新投投资及退出科迈捷有限均依据
《合肥市天使投资基金管理办法》的相关规定，履行了必要的投资决策程序，不
存在损害国有股东利益的情形，未造成国有资产流失。
本所律师认为，该等情形不构成科迈捷本次挂牌的实质性法律障碍。
八、科迈捷的业务
（一）科迈捷的经营范围
1、根据科迈捷的《营业执照》，科迈捷的经营范围为：仪器仪表、电子产
品、其它智能设备及配件的组装生产、技术开发、研发、调试、检测、安装及销
售；自动化设备、计算机软件研发、销售及服务；电子元器件销售；自动化控制
系统、网络系统集成工程；网络安全咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、科迈捷及其子公司拥有的与生产经营相关的主要业务资质和许可
序号
资质名称
注册号/编号
持有人
发证机关
发证日期
有效期
1
特种设备生
TS2734105-202
科迈捷 安徽省市场监督
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-26
产许可证
9
管理局
2
固定污染源排污登记回
执
9*开通会员可解锁*7
49465001W
科迈捷
全国排污许可证
管理信息平台
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
3
对外贸易经营者备案登
记表
2360122
科迈捷
对外贸易经营者
备案登记机关（安徽合肥）
*开通会员可解锁*
长期
4
环境管理体
系认证
19823EG0806R
0M
科迈捷
北京新纪源认证
有限公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
5
职业健康安全管理体系
认证
19823SG0728R
0M
科迈捷
北京新纪源认证
有限公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
6
质量管理体
系认证
19824QD0918
R0M
科迈捷
北京新纪源认证
有限公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
7
信息安全管理体系认证
19824ISE0153
R0M
科迈捷
北京新纪源认证
有限公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
8
绿色企业认
证证书
88824GE0543R
0M
科迈捷
中嘉云科国际认
证有限公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
9
售后服务认
证证书
88824ECPSC05
05R0M
科迈捷
中嘉云科国际认
证有限公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
10
防爆电气设备安装能力
认定证书
CNEx.2025C02
07
科迈捷
南阳防爆电气研究所有限公司、国家防爆电气产品质量检验检测
中心
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
11
防爆电气设备维护能力
认定证书
CNEx.2025C02
08
科迈捷
南阳防爆电气研究所有限公司、国家防爆电气产品质量检验检测
中心
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
12
防爆电气设备修理能力
认定证书
CNEx.2025C02
09
科迈捷
南阳防爆电气研究所有限公司、国家防爆电气产品质量检验检测
中心
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
13
中国国家强制性产品认
证证书
2*开通会员可解锁*
197
科迈捷
南阳防爆电气研
究所有限公司
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
14
计量器具型式批准证书
2014F024-34 号
科迈捷
安徽省质量技术
监督局
*开通会员可解锁*
长期
15
计量器具型式批准证书
2017F053-34 号
科迈捷
安徽省质量技术
监督局
*开通会员可解锁*
长期
16
计量器具型
2021F036-34 号
科迈捷 安徽省市场监督
*开通会员可解锁*
长期
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-27
式批准证书
管理局
17
计量器具型式批准证书
2022F051-34 号
科迈捷
安徽省市场监督
管理局
*开通会员可解锁*
长期
18
计量器具型式批准证书
2023F120-34 号
科迈捷
安徽省市场监督
管理局
*开通会员可解锁*
长期
19
计量器具型式批准证书
2024F056-34 号
科迈捷
安徽省市场监督
管理局
*开通会员可解锁*
长期
20
CE 认证
M.2016.201.Y2
169
科迈捷
UDEM
*开通会员可解锁*
长期
21
CE 认证
M.2016.201.Y2
339
科迈捷
UDEM
*开通会员可解锁*
长期
22
TUV-CE 认
证
21-IS-0663-CN
-210231-001
科迈捷
TÜV AUSTRIA
TURK
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
23
TUV-CE 认
证
22-IS-1833-TA
T-22-EMC-396
4
科迈捷
TÜV AUSTRIA
TURK
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
24
TUV-CE 认
证
22-IS-1834-TA
T-22-EMC-396
5
科迈捷
TÜV AUSTRIA
TURK
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
综上，本所律师认为，公司已经取得开展其生产经营业务所必需的许可和登
记，有权在其经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的境外经营
根据公司的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司共有 4
家境外子公司，即香港科迈捷、印尼科迈捷、香港大迈控股、美国科迈捷，具体
情况如下：
1、香港科迈捷
经核查，就投资香港科迈捷，公司已于 2023 年 5 月 7 日取得安徽省发展和改
革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资备[2023]50 号），于
2023 年 5 月 19 日取得安徽省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3*开通会员可解锁*7 号）。
根据香港法律意见书，截至 2025 年 7 月 22 日，香港科迈捷为依法设立并有
效存续的主体，所从事的主营业务符合香港法律规定。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-28
2、香港大迈控股
经核查，就投资香港大迈控股，公司在中华人民共和国商务部业务系统统一
平台完成了已设立境外企业再投资备案。
根据公司的说明，截至报告期末，香港大迈控股未开展实质经营活动。
3、印尼科迈捷
经核查，就投资印尼科迈捷，公司在中华人民共和国商务部业务系统统一平
台完成了已设立境外企业再投资备案。
根据公司的说明，印尼科迈捷成立于 2024 年 12 月，主要从事流量计等产品
印尼地区的销售业务，截至报告期末，印尼科迈捷的销售规模较小。
4、美国科迈捷
经核查，就投资美国科迈捷，公司已于 2024 年 3 月 29 日取得安徽省发展和
改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资备[2024]51 号），
于 2024 年 4 月 8 日取得安徽省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N3*开通会员可解锁*1 号）。
根据公司的说明，美国科迈捷成立于 2024 年 10 月，拟从事流量计等产品美
国地区的销售业务，截至报告期末，美国科迈捷未开展实质经营活动。
（三）最近两年主营业务变动情况
根据《公开转让说明书》《审计报告》，以及公司提供的与经营相关的重大
合同，并经本所律师核查，公司近两年主营业务未发生过重大变化。
（四）持续经营情况
1、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司不存在法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
2、经本所律师核查，公司主营业务符合法律、法规、规范性法律文件及《公
司章程》的规定，符合国家产业政策。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-29
3、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司主要经营性资产权属清
晰，不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形。
4、根据公司所在地公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无
违法违规证明版）》及公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，公司生产经
营正常，未受到相关政府主管部门的重大行政处罚。
综上，本所律师认为，科迈捷具有持续经营能力。
九、关联交易及同业竞争
（一）科迈捷的关联方
1、科迈捷的控股股东、实际控制人：顾宇
2、其他持有科迈捷 5%以上股份的股东：叶寒生
3、科迈捷的董事、监事、高级管理人员
科迈捷现任董事、监事、高级管理人员及其在科迈捷任职情况如下：
序号
姓 名
任 职
1
顾宇
董事长兼总经理
2
叶寒生
董事
3
贺礼
董事
4
周青柳
董事会秘书兼财务总监
5
赵路路
监事会主席
6
冯立转
监事
7
潘娟娟
监事
除上述人员外，科迈捷的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-30
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
序号
关联方
关联关系
1
湖南中南智能装备有限公司
贺礼任董事
2
科大硅谷服务平台（安徽）有限公司
贺礼任副总裁
3
合肥集骥电子科技合伙企业（有限合伙）
顾宇任执行事务合伙人
5、报告期内曾经的关联方
序号
关联方
关联关系
1
合肥集骏电子科技合伙企业（有限合伙）
曾为科迈捷股东，持股 13.50%，已于
2024 年 5 月退出
2
顾荣蓉
曾为科迈捷监事，已于 2025 年 3 月卸
任
（二）报告期内科迈捷的关联交易
根据容诚会计师出具的《审计报告》，科迈捷报告期内的关联交易情况如下：
1、关联方资金拆借
（1）向关联方拆出资金
单位：万元
关联方名称
2025 年 1 月—3 月
期初余额
增加额
减少额
期末余额
-
-
-
-
-
合计
-
-
-
-
续：
关联方名称
2024 年度
期初余额
增加额
减少额
期末余额
顾宇
-
1,850.38
1,850.38
-
冯立转
30.00
-
30.00
-
合计
30.00
1,850.38
1,880.38
-
续：
关联方名称
2023 年度
期初余额
增加额
减少额
期末余额
顾宇
-
80.00
80.00
-
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-31
叶寒生
-
20.00
20.00
-
冯立转
60.00
-
30.00
30.00
合计
60.00
100.00
130.00
30.00
注：上表拆出资金不含已计提的利息。
（2）由关联方拆入资金
单位：万元
关联方名称
2025 年 1 月—3 月
期初余额
增加额
减少额
期末余额
顾宇
4.62
-
-
4.62
合计
4.62
-
-
4.62
续：
关联方名称
2024 年度
期初余额
增加额
减少额
期末余额
顾宇
-
4.62
-
4.62
合计
-
4.62
-
4.62
续：
关联方名称
2023 年度
期初余额
增加额
减少额
期末余额
-
-
-
-
-
合计
-
-
-
-
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
关键管理人员报酬
38.60
179.52
119.14
3、应收关联方款项
单位：万元
单位名称
2025 年 3 月 31
日
2024 年 12 月 31
日
2023 年 12 月 31
日
款项性质
账面金额
账面金额
账面金额
（1）应收账款
-
-
-
-
小计
-
-
-
-
（2）其他应收款
-
-
-
-
顾宇
0.9289
0.9577
0.0144
往来款
叶寒生
0.0017
0.0017
0.0020
往来款
冯立转
-
-
24.0000
往来款
小计
0.9306
0.9593
24.0164
-
（3）预付款项
-
-
-
-
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-32
小计
-
-
-
-
（4）长期应收款
-
-
-
-
小计
-
-
-
-
4、应付关联方款项
单位：万元
单位名称
2025 年 3 月 31
日
2024 年 12 月 31
日
2023 年 12 月 31
日
款项性质
账面金额
账面金额
账面金额
（1）应付账款
-
-
-
-
小计
-
-
-
-
（2）其他应付款
-
-
-
-
顾宇
7.30
4.57
11.76
往来款
叶寒生
-
-
0.46
往来款
周青柳
0.02
0.02
0.46
往来款
赵路路
-
0.02
0.18
往来款
潘娟娟
-
-
0.36
往来款
小计
7.31
4.60
13.22
-
（3）预收款项
-
-
-
-
小计
-
-
-
-
（三）经核查，本所律师认为，报告期内科迈捷与其关联方之间发生的关联
交易客观真实，具备合理性、公允性，不存在损害公司、股东及非关联方利益的
情形，不存在潜在争议和纠纷，未对公司内部控制的有效性产生重大不利影响，
且科迈捷股东会对上述关联交易均予以确认，故科迈捷报告期内的关联交易情况
不会对科迈捷本次挂牌构成实质性法律障碍。
（四）经本所律师核查，科迈捷已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中明确了关联交易表
决、决策程序。
（五）减少和规范关联交易的措施
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-33
为避免关联方利用关联交易损害科迈捷其他股东的利益，公司控股股东、实
际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员已就规范关联交
易，保护其他股东利益分别出具承诺：
“2023 年 1 月 1 日至今，科迈捷的关联交
易已依据法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行了批准或确
认程序，相关交易公平、公允；本人将尽量避免与科迈捷发生不必要的关联交易，
如本人及本人所控制的其他企业与科迈捷不可避免地出现关联交易，将根据《公
司法》等国家法律、法规和科迈捷公司章程及科迈捷关于关联交易的有关制度的
规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行
交易，以维护科迈捷及所有股东的利益，本人将不利用在科迈捷中的控股股东、
实际控制人和董事地位，为本人及本人所控制的其他企业在与科迈捷关联交易中
谋取不正当利益。若违反前述承诺，本人将在科迈捷股东会和中国证监会、证券
交易所、全国股转公司指定的信息披露平台上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成科迈捷或其
他股东利益受损的，本人将承担赔偿责任
”。
（六）同业竞争
1、经核查，科迈捷的控股股东、实际控制人顾宇除控制科迈捷、合肥集骥
外没有控制其他企业。科迈捷不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同
业竞争的情形。
2、为有效避免发生同业竞争，科迈捷控股股东、实际控制人顾宇承诺如下：
“截至本承诺函签署日，除投资科迈捷外，本人及本人控制的其他企业未直接或
间接从事与科迈捷主营业务相同或相似的业务，未拥有与科迈捷主营业务相同或
相似的控股公司、参股公司及联营、合营企业；自本承诺函签署之日起，本人及
本人控制的其他企业不会以任何形式从事与科迈捷主营业务相同或相似的业务，
不会投资、收购、兼并与科迈捷主营业务相同或相似的公司、企业和项目，不会
以任何方式为科迈捷的竞争企业提供帮助；若违反上述承诺，则本人及本人控制
的其他企业从事同业竞争所获得的收益全部归科迈捷所有，并赔偿由此给科迈捷
造成的一切经济损失，同时，本人及本人控制的其他企业放弃此类同业竞争。
”。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-34
综上，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施
避免将来产生同业竞争，上述承诺合法有效。
（七）经核查，科迈捷已在《公开转让说明书》中对关联方、关联交易以及
减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十、科迈捷的主要财产
（一）商标权
根据科迈捷及其子公司持有的《商标注册证》并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，公司拥有 20 项注册商标，具体情况如下：
序号
注册人
注册商标
注册号
国际分类
专用权期限
他项权利
1
科迈捷
77791496
42 类
2024.12.14-2034.
12.13
无
2
科迈捷
77776796
9 类
2025.01.07-2035.
01.06
无
3
科迈捷
76388568
9 类
2024.07.14-2034.
07.13
无
4
科迈捷
73367319
35 类
2024.04.14-2034.
04.13
无
5
科迈捷
73357926
42 类
2024.04.14-2034.
04.13
无
6
科迈捷
73357913
42 类
2024.04.14-2034.
04.13
无
7
科迈捷
73376256
42 类
2024.04.14-2034.
04.13
无
8
科迈捷
73369446
35 类
2024.01.28-2034.
01.27
无
9
科迈捷
73370716
9 类
2024.04.14-2034.
04.13
无
10
科迈捷
23201650
7 类
2018.06.07-2028.
06.06
无
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-35
11
科迈捷
23136621
9 类
2018.05.28-2028.
05.27
无
12
科迈捷
10721184
9 类
2023.06.14-2033.
06.13
无
13
大迈计量
76873314
45 类
2024.09.07-2034.
09.06
无
14
大迈计量
76864355
38 类
2024.09.07-2034.
09.06
无
15
大迈计量
76881265
41 类
2024.11.14-2034.
11.13
无
16
大迈计量
76880541
37 类
2024.11.14-2034.
11.13
无
17
大迈计量
76805235
45 类
2024.07.28-2034.
07.27
无
18
大迈计量
76801595
37 类
2024.07.28-2034.
07.27
无
19
大迈计量
76801607
38 类
2024.07.28-2034.
07.27
无
20
大迈计量
76800072
41 类
2024.10.28-2034.
10.27
无
（二）专利权
根据科迈捷及其子公司持有的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司拥有专利 27 项，具体情况如下：
序号
专利权
人
专利名称
专利类型
专利号
有效期限至
他项权利
1
科迈捷
一种小口径涡街流量计抗振动干扰方
法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.7
*开通会员可解锁*
无
2
科迈捷
一种基于位置传感器的差压流量计零点偏置自动修正方
法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.8
*开通会员可解锁*
无
3
科迈捷
一种智能型多参量
差压流量计
发明
ZL2*开通会员可解锁*.8
*开通会员可解锁*
无
4
科迈捷
一种用于热力站的
热网计费装置
发明
ZL2*开通会员可解锁*.9
*开通会员可解锁*
无
5
科迈捷
一种热式气体流量
计快速标定方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.3
*开通会员可解锁*
无
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-36
6
科迈捷
一种基于协议配置
的通讯方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.3
*开通会员可解锁*
无
7
科迈捷
一种涡街流量计智
能诊断方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.8
*开通会员可解锁*
无
8
科迈捷
一种差压流量计水
处理方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.0
*开通会员可解锁*
无
9
科迈捷
基于雷诺数的涡街流量计系数修正方
法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.2
*开通会员可解锁*
无
10
科迈捷
一种抗振动干扰的数字化涡街流量计
的测量方法
发明
ZL2*开通会员可解锁*.2
*开通会员可解锁*
无
11
科迈捷、
中国石油化工股份有
限公司、
中国石化销售股份有限公司
加油站油气回收在
线监测控制系统
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.9
*开通会员可解锁*
无
12
科迈捷
一种加油站油气回收在线监测控制系
统
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.5
*开通会员可解锁*
无
13
科迈捷
一种过滤式涡街流
量计
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.4
*开通会员可解锁*
无
14
科迈捷
一种地埋式涡街流
量计
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.9
*开通会员可解锁*
无
15
科迈捷
一种小流量测量的
涡街流量计
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.7
*开通会员可解锁*
无
16
科迈捷
一种微小型温压一
体化涡街流量计
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.5
*开通会员可解锁*
无
17
科迈捷
一种差压式流量计引压结构及差压式
流量计
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.X
*开通会员可解锁*
无
18
科迈捷
一种用于夹持型流量计安装的定位环
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.1
*开通会员可解锁*
无
19
科迈捷
一种流量计引压结构和差压式流量计
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.2
*开通会员可解锁*
无
20
科迈捷
一种微型涡街流量
计
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
*开通会员可解锁*
无
21
科迈捷
一种基于 MEMS 压
力传感器的差压流
量计
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.6
*开通会员可解锁*
无
22
科迈捷
一种热感式涡街流
量计进出气结构
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.1
*开通会员可解锁*
无
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-37
23
科迈捷
一种感热式涡街流量传感结构及感热
式涡街流量计
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.2
*开通会员可解锁*
无
24
科迈捷
一种传感结构及感
热式涡街流量计
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.8
*开通会员可解锁*
无
25
科迈捷
一种差压型进气口
流量计
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.2
*开通会员可解锁*
无
26
科迈捷
一种温压型微小流
量计
实用新型
ZL2*开通会员可解锁*.2
*开通会员可解锁*
无
27
科迈捷
涡街流量计（微型）
外观设计
ZL2*开通会员可解锁*.X
*开通会员可解锁*
无
（三）软件著作权
根据科迈捷及其子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，公司拥有计算机软件著作权 76 项，具体如下：
序号
权利人
软件名称
登记号
开发完成日
期
首次发表日
期
取得方式
他项权利
1
科迈捷
气液比闭环控制模组嵌入式
软件 V1.0
2024SR1563137
-
-
原始取得
无
2
科迈捷
变送器嵌入式
软件 V1.0
2024SR1201957
-
-
原始取得
无
3
科迈捷
流量积算仪嵌
入式软件 V1.0
2024SR1038944
-
-
原始取得
无
4
科迈捷、
山东京博新能源控股发展有限公司
京博新能源油气回收数据环
保远传系统
V1.0
2024SR0276116
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
5
科迈捷、
山东京博新能源控股发展有限公司
京博新能源油气回收智能管
理平台 V1.0
2024SR0270889
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
6
科迈捷
标准表法气体流量校验装置
系统 V1.0
2024SR0271179
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-38
7
科迈捷
DS600 数据显示与分析终端
系统 V1.0
2024SR0237061
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
8
科迈捷
流量计 APP
（flutter 版）
V1.0
2024SR0228211
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
9
科迈捷
ComPanel 数据
显示记录终端
嵌入式软件
V1.0
2024SR0225469
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
10 科迈捷
气液比数据采集控制器嵌入
式软件 V1.0
2023SR0519684
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
11 科迈捷
油气回收在线监测及控制系
统 V1.0
2022SR1623903
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
12 科迈捷
流量计远程诊
断平台 V1.0
2021SR1933847
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
13 科迈捷
DN50 标准表
法气体流量校验装置校验软
件 V1.0
2021SR0134828
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
14 科迈捷
智慧空压站
APP 软件（IOS
版） V1.0
2020SR1860277
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
受让取得
无
15 科迈捷
智慧空压站服
务器平台 V1.0
2020SR1860215
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
受让取得
无
16 科迈捷
智慧空压站
APP 软件
（Android 版）
V1.0
2020SR1860276
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
受让取得
无
17 科迈捷
涡街流量计嵌
入式软件 V1.0
2020SR1201346
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
18 科迈捷
热式气体质量流量计嵌入式
软件 V1.0
2020SR0984006
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
19 科迈捷
PTF500 型差压
流量计嵌入式
软件 V1.0
2020SR0792488
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
20 科迈捷
智慧能源管理
平台 APP V1.0
2019SR1397277
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
21 科迈捷
智慧空压站
APP V1.0
2019SR1397268
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-39
22 科迈捷
感热式涡街流量计嵌入式软
件 V1.0
2019SR0985194
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
23 科迈捷
微型通用热式气体质量流量计嵌入式软件
V1.0
2019SR0696513
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
24 科迈捷
设备巡检记录仪嵌入式软件
V1.0
2019SR0171962
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
25 科迈捷
空压机能效在线监测系统平
台（客户端
Android 版）
V2.0
2018SR955923
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
26 科迈捷
空压机能效在线监测系统平台（服务端）
V2.0
2018SR955931
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
27 科迈捷
空压机能效在线监测系统平
台（客户端 IOS
版）V2.0
2018SR955909
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
28 科迈捷
涡街流量计智
能诊断软件（客户端）
V1.0
2018SR433785
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
29 科迈捷
涡街流量计智
能诊断软件（服务端）
V1.0
2018SR300104
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
30 科迈捷
智能诊断型热式流量计嵌入
式软件 V1.0
2018SR087504
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
31 科迈捷
智能诊断型涡街流量计嵌入
式软件 V1.0
2018SR054340
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
32 科迈捷
多参量能效型涡街流量计嵌
入式软件
2018SR054267
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
33 科迈捷
空压站耗电量
评估系统 V1.0
2017SR684058
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-40
34 科迈捷
高温型热式气体流量计嵌入
式软件 V1.0
2017SR646668
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
35 科迈捷
空压机能效在
线监测系统
V1.0
2017SR618608
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
36 科迈捷
通用型流量计客户端应用软
件（IOS 版）
V1.0
2017SR439515
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
37 科迈捷
通用型流量计客户端应用软
件（Android
版）V1.0
2017SR439505
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
38 科迈捷
ComBox 电表
接口嵌入式软
件 V1.0
2017SR377779
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
原始取得
无
39 科迈捷
ComBox 流量
计接口嵌入式
软件 V1.0
2017SR377353
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
原始取得
无
40 科迈捷
ComBox 物联
网数据采集器
嵌入式软件
V1.0
2017SR377343
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
原始取得
无
41 科迈捷
差压流量计嵌
入式软件 V1.0
2017SR073266
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
42 科迈捷
远程固件升级
嵌入式软件
V1.0
2017SR586309
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
43 科迈捷
空压机能耗评
估应用软件
V1.0
2017SR586291
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
44 科迈捷
空压机能效评估嵌入式软件
V1.0
2015SR261475
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
45 科迈捷
科迈捷便携式热式气体质量流量计嵌入式
软件 V1.0
2013SR083734
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-41
46 科迈捷
科迈捷多参数型瓦斯抽采热式质量流量传感器嵌入式软
件 V1.0
2013SR083730
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
47 科迈捷
科迈捷数字化涡街流量计嵌
入式软件 V1.0
2013SR017123
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
48 科迈捷
科迈捷热式气体流量计嵌入
式软件 V1.0
2013SR017241
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
49 科迈捷
科迈捷混相流量计在线分析
软件 V1.0
2011SR098630
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
50 科迈捷
科迈捷智能仪
表 HART 协议测试软件 V1.0
2011SR098632
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
51 科迈捷
科迈捷热式流量计自动校验
软件 V1.0
2011SR098631
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
52 科迈捷
科迈捷智能积算仪监控软件
V1.0
2011SR098629
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
53 科迈捷
能效型热式流量计嵌入式软
件
2018SR054318
*开通会员可解锁*
未发表
原始取得
无
54 科迈捷
油气回收在线监测控制与设备健康智能诊
断系统
2025SR1821898
-
-
原始取得
无
55
大迈计
量
露点测试仪嵌
入式软件 V1.0
2025SR0654936
-
-
原始取得
无
56
科迈捷
软件
科迈捷流量计
APPV1.0
2023SR0594385
2023.04.10
未发表
原始取得
无
57
科迈捷
软件
工业设备智能
管理系统 V1.0
2021SR1382242
2021.07.20
未发表
原始取得
无
58
科迈捷
软件
智慧能源工业
物联网平台
V1.0
2021SR1382243
2021.08.02
未发表
原始取得
无
59
科迈捷
软件
智慧空压站
APP 软件
（Android 版）
2017SR242988
2017.03.09
2017.03.09
原始取得
无
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-42
60
科迈捷
软件
智慧空压站
APP 软件（IOS
版）
2017SR242998
2017.03.09
2017.03.09
原始取得
无
61
科迈捷
软件
智慧空压站服
务器平台
2017SR243003
2017.03.09
2017.03.09
原始取得
无
62
科迈捷
软件
科迈捷热式气体流量计温压输出型控制软
件 V1.0
2014SR043404
2014.02.10
未发表
原始取得
无
63
科迈捷
软件
科迈捷热式气体流量计温度
补偿 HART 型控制软件 V1.0
2014SR043322
2014.02.15
未发表
原始取得
无
64
科迈捷
软件
科迈捷热式气体流量计温压
Modbus 型控
制软件 V1.0
2014SR043406
2014.02.10
未发表
原始取得
无
65
科迈捷
软件
科迈捷涡街流
量计 Hart 型控
制软件 V1.0
2014SR043749
2014.02.01
未发表
原始取得
无
66
科迈捷
软件
科迈捷涡街流量计温压补偿
Modbus 型控
制软件 V1.0
2014SR043333
2014.02.11
未发表
原始取得
无
67
科迈捷
软件
科迈捷涡街流
量计 Modbus
型控制软件
V1.0
2014SR043748
2013.12.01
未发表
原始取得
无
68
科迈捷
软件
科迈捷热式气体流量计温度补偿型控制软
件 V1.0
2014SR043417
2014.01.20
未发表
原始取得
无
69
科迈捷
软件
科迈捷涡街流量计温压补偿
HART 型控制
软件 V1.0
2014SR043740
2014.02.01
未发表
原始取得
无
70
科迈捷
软件
科迈捷热式气体流量计温压
HART 型控制
软件 V1.0
2014SR043753
2014.02.10
未发表
原始取得
无
71
科迈捷
软件
科迈捷涡街流量计温压补偿
型控制软件
V1.0
2014SR043745
2014.02.15
未发表
原始取得
无
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-43
72
科迈捷
软件
科迈捷热式气
体流量计
HART 型控制
软件 V1.0
2014SR043742
2014.02.10
未发表
原始取得
无
73
科迈捷
软件
科迈捷热式气
体流量计
Modbus 型控
制软件 V1.0
2014SR043326
2014.02.10
未发表
原始取得
无
74
科迈捷
软件
科迈捷热式气体流量计温度
补偿 Modbus
型控制软件
V1.0
2014SR043312
2014.02.10
未发表
原始取得
无
75
科迈捷
软件
科迈捷高精度智能型热式气体流量计嵌入
式软件 V1.0
2013SR107564
2013.09.20
未发表
原始取得
无
76
科迈捷
软件
科迈捷智能谱分析型涡街流量计嵌入式软
件 V1.0
2013SR107567
2013.09.21
未发表
原始取得
无
（四）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，科迈捷共拥有 7 家子公司，其中包括 3
家境内子公司、4 家境外子公司，情况如下：
1、境内子公司
序号
公司名称
设立时间
持股情况
1
合肥科迈捷软件有限公司
2013.09.02
科迈捷直接持有 100%股权
2
大迈工业计量（深圳）有限公
司
2023.12.15
通过香港科迈捷持有 100%股权
3
合肥大迈软件有限公司
2025.04.29
科迈捷直接持有 100%股权
2、境外子公司
序号
公司名称
设立时间
持股情况
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-44
1
科邁捷（香港）有限公司
2023.07.25
科迈捷直接持有 100%股权
2
大邁控股（香港）有限公司
2024.10.31
通过香港科迈捷持有 100%股权
3
Comate USA LLC
2024.10.07
通过香港科迈捷持有 100%股权
4
PT COMATE
INSTRUMENTS INDONESIA
2024.12.01
通过香港科迈捷、香港大迈控股持有
100%股权（香港科迈捷持有 99%股
权、香港大迈控股持有 1%股权）
（五）主要生产经营设备情况
经核查，科迈捷拥有的主要生产经营设备包括生产设备、办公设备等，均系
自购取得，目前该等设备均能正常使用。
（六）房屋租赁情况
经核查，截至本法律意见书出具日，公司租赁房屋情况如下：
序号
出租方
承租方
面积（㎡）
租赁房屋地址
租赁期间
1
合肥高新投资促进集团股份
有限公司（曾用名：合肥高创股
份有限公司）
科迈捷
3,145.30
合肥市创新产业园一期
D2 栋
2025.01.01-20
25.12.31
2
科迈捷
1,719.89
合肥市创新产业园一期
D2 栋
2025.01.01-20
25.12.31
3
深圳市凯煜物业运营管理有
限公司
大迈计量
-
深圳市福田区星河世纪
大厦 A 栋 15 层 06K22
2024.12.03-20
25.12.02
4
合肥高新人工智能孵化有限
公司
合肥大迈软件有限
公司
10.00
合肥高新技术产业开发区人工智能专业孵化器
A1 栋 A1-745
2025.05.22-20
26.05.21
5
香港科技园公
司
香港科迈
捷
74.04
香港新界区白石角香港
科学园三期 16W 栋 619
室
2024.02.22-20
27.02.21
6
PT.SAMATOR
LAND
印尼科迈
捷
42.42
Jl.Raya Kedung Baruk
No.25-28, 8th Floor, Unit
O8-12, Rungkut,
Surabaya, Indonesia
2025.02.01-20
26.01.31
（七）经核查，科迈捷主要财产产权明晰，权证齐备，科迈捷对其主要财产
的所有权或使用权的行使没有限制。
十一、科迈捷的重大债权债务
（一）经核查，公司报告期内对持续经营有重大影响的业务合同情况如下：
1、销售合同
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-45
经核查，报告期内公司及其子公司签署的金额在 50.00 万元以上的重大销售
合同如下：
序号
合同名称
合同日期
客户名称
合同内容
合同金额（万
元）
履行情况
1
采购订单
2025 年 7
月 3 日
Axiom Process
Solutions LLC
热式流量
计
15.97 万
美元
正在履行
2
亳州公司油气回收在线监测控制设备采购安装项目合同
2025 年 3
月 14 日
中国石化销售股份有限公司安徽亳州石油分公司
油气回收在线监测控制系统
198.15
正在履行
3
马鞍山公司 45 座加
油站油气回收在线监测控制系统采购
合同
2024 年 10
月 25 日
中国石化销售股份有限公司安徽马鞍山石油分公
司
油气回收在线监测控制系统
155.52
履行完毕
4
采购合同
2024 年 8
月 29 日
浦江虎渡能源科
技有限公司
差压流量
计、涡街流量计、智慧
能源管理
系统
107.66
履行完毕
5
工业品买卖合同
2023 年 12
月 26 日
嘉富能源科技（无
锡）有限公司
差压流量
计
57.63
履行完毕
2、采购合同
经核查，报告期内公司及其子公司签署的金额在 25.00 万元以上的重大采购
合同如下：
序号
合同名称
合同日期
供应商名称
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
采购合同
2024 年 12
月 25 日
供应商 B
管段
28.43
正在履行
2
采购合同
2024 年 10
月 11 日
供应商 B
管段
26.57
履行完毕
3
采购合同
2024 年 7 月
23 日
供应商 B
管段
30.95
履行完毕
4
采购合同
2024 年 7 月
11 日
日照岚韵通金属
科技有限公司
法兰
27.08
履行完毕
（二）经核查，上述合同系以科迈捷有限、科迈捷或其子公司名义签订，鉴
于科迈捷系由科迈捷有限整体变更设立，科迈捷或其子公司履行上述合同没有法
律障碍。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-46
（三）经核查，上述合同形式完备，合法有效，合同各方当事人现均按合同
的约定履行合同，未出现纠纷。
（四）根据科迈捷声明，并经本所律师核查，科迈捷目前没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，科
迈捷与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（六）根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，科迈
捷其他应收款 109,173.03 元，其他应付款 136,488.33 元。本所律师认为，科迈捷
不存在金额较大的其他应收、应付款。
十二、科迈捷重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，科迈捷及其前身科迈捷有限设立至今无合并、分立、
等行为，但发生过增资扩股以及减少注册资本行为，具体详见本法律意见书之
“七、科迈捷的股本及演变”相关内容。
经本所律师核查，科迈捷有限及科迈捷上述增资扩股及减少注册资本行为均
符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合
法、有效。
（二）根据科迈捷出具的声明，科迈捷没有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购行为。
十三、科迈捷章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，科迈捷章程的制定、修改均已履行了法定程序。
1、2025 年 3 月 27 日，科迈捷成立大会审议通过《合肥科迈捷智能传感技
术股份有限公司章程》。该章程共十二章一百五十条，包含总则，经营宗旨和范
围，股份，股东和股东会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务
会计制度和利润分配，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修
改章程，附则等内容。该章程业经合肥市高新开发区市场监督管理局备案。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-47
2、2025 年 8 月 8 日，因公司拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让，科迈捷 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于公司股票申请
在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>的议案》，制定了《公司
章程（草案）》，该章程自科迈捷股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之日
起施行。
（二）经核查，科迈捷现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）公司本次挂牌并公开转让后适用的《公司章程》
经核查，公司本次挂牌并公开转让后适用的《公司章程》系根据《公司法》
《证券法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定，并
自科迈捷股票在全国股转系统挂牌之日起施行。
十四、科迈捷股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）科迈捷已具有健全的组织机构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，科迈捷建立了股东会、董事会、监
事会、总经理等组织机构。
股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司
章程》的规定行使权利。董事会由 3 名董事组成，由公司股东会选举产生，依法
履行执行股东会的决议等职责。监事会是公司的监督管理机构，由 3 名监事组成
（包括 1 名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务等进
行监督。公司高级管理人员包括总经理、财务总监、董事会秘书，均由董事会聘
任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。
（二）科迈捷制定了健全的股东会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
1、股东会议事规则：公司现行《股东会议事规则》经成立大会暨首次股东
会审议通过。经核查，公司现行《股东会议事规则》共五章四十五条，具体规定
了股东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开等内容。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-48
2、董事会议事规则：公司现行《董事会议事规则》经成立大会暨首次股东
会审议通过。经核查，公司现行《董事会议事规则》共三十四条，具体规定了董
事会会议召集、通知、召开、董事会会议记录等内容。
3、监事会议事规则：公司现行的《监事会议事规则》经成立大会暨首次股
东会审议通过。经核查，公司现行《监事会议事规则》共二十一条，具体规定了
监事会召开、会议表决、会议记录等内容。
（三）科迈捷设立以来历次股东会、董事会、监事会
经核查，自整体变更设立以来，科迈捷共召开了 2 次股东会、3 次董事会、
2 次监事会，根据本所律师对科迈捷该等股东会、董事会、监事会会议记录及决
议等会议资料的核查，科迈捷该等股东会、董事会、监事会的召集、召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、科迈捷董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）科迈捷现有董事、监事和高级管理人员
1、董事
科迈捷现有董事 3 名，成员为顾宇、叶寒生、贺礼，均由合肥科迈捷成立大
会暨首次股东会选举产生。董事长为顾宇。
2、监事
科迈捷现任监事会为第一届监事会，现有监事 3 名，成员为赵路路、潘娟娟、
冯立转。其中，潘娟娟、冯立转由科迈捷成立大会暨首次股东会选举产生，赵路
路为职工代表监事，由科迈捷职工代表大会选举产生。监事会主席为赵路路。
3、高级管理人员
科迈捷现任总经理为顾宇，财务总监及董事会秘书为周青柳。公司现任高级
管理人员顾宇、周青柳均由第一届董事会第一次会议批准聘任。
本所律师认为，科迈捷的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-49
（二）最近两年内科迈捷董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变化情况
（1）2023 年初，科迈捷有限未设立董事会，设执行董事一名，由顾宇担任。
（2）2025 年 3 月 27 日，科迈捷成立大会审议通过《关于选举第一届董事
会成员的议案》，选举顾宇、叶寒生、贺礼为公司第一届董事会董事。
2、监事的变动情况
（1）2023 年初，科迈捷有限未监事会，设监事 1 名，由顾蓉荣担任。
（2）2025 年 3 月 27 日，科迈捷成立大会审议通过《关于选举第一届监事
会非职工代表监事的议案》，选举潘娟娟、冯立转为公司第一届监事会非职工代
表监事。同日，科迈捷职工代表大会推选赵路路为公司第一届监事会职工代表监
事。
3、高级管理人员的变动情况
（1）2023 年 1 月，科迈捷有限总经理为顾宇，财务总监为周青柳。
（2）2025 年 3 月 27 日，科迈捷第一届董事会第一次会议聘任顾宇为总经
理，周青柳为财务总监及董事会秘书。
本所律师认为，科迈捷发生的董事、监事、高级管理人员变化，主要系科迈
捷有限整体变更为股份公司，完善公司治理导致，该等变化未对公司经营管理产
生重大不利影响。
十六、科迈捷的税务
（一）科迈捷执行的税种及税率
税 种
计税依据
税率
增值税
应税收入
6%、13%
企业所得税
应纳税所得额
15%、25%
城市维护建设税
应纳流转税额
7%
教育费附加
应纳流转税额
3%
地方教育费附加
应纳流转税额
2%
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-50
本所律师认为，科迈捷执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）科迈捷享受的税收优惠、政府补助
1、税收优惠
公司于 2021 年 9 月取得由安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省税务局颁
发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR2*开通会员可解锁*，有效期三年。依据
《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相
关规定，公司 2021 年至 2023 年享受国家高新技术企业 15%的所得税税率。
公司于 2024 年 10 月取得由安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省税务局颁
发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR2*开通会员可解锁*，有效期三年。依据
《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相
关规定，公司 2024 年至 2026 年享受国家高新技术企业 15%的所得税税率。
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100
号文)规定，本公司销售自行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，
对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局
公告 2023 年第 43 号)，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制
造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
2、政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，科迈捷享受的政府补助如
下：
单位：万元
补助项目
2025 年 1 月—3 月
2024 年度
2023 年度
软件退税
-
171.07
191.88
高新区政策兑现加强知识产
权示范引领
-
-
5.00
合肥高新区科学技术局（数据资源局）/安徽省大数据企业政
策资金
-
-
7.50
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-51
合肥高新区科学技术局（数据资源局）/安徽省大数据企业区
级配套政策资金
-
-
2.50
知识产权服务处报知识产权
奖补
-
-
0.15
失业保险稳岗返还
-
2.67
2.01
党员学习活动经费
-
0.06
0.06
合肥高新区经济发展局规划
处拨
—市级 2022 年工业企业
首次升规申报
-
-
10.00
合肥高新区经济发展局规划
处拨
—市级 2022 年工业企业 3
年稳规申报
-
-
3.05
经济发展局/规划处拨—区级
2022 年工业企业首次升规管
理团队奖补（免申报）
-
-
10.00
经济发展局/规划处拨—区级
2022 年工业企业 3 年稳规奖补
（免申报）
-
-
3.04
合肥高新区科学技术局（数据资源局）/高成长企业研发上台
阶补贴
-
-
6.24
经济发展局第 33 条：支持企业做大做强（2）鼓励专精特
新企业发展
-
-
10.00
合肥高新技术产业开发区组
织人事局新建（升格）党组织
补助
-
-
0.20
合创券支付优惠
-
0.13
1.77
2024 年第三季度中小微企业
吸纳特定群体社会保险补贴
-
0.65
-
2023 年中小企业国际市场开
拓补贴
-
4.31
-
2024 年第三次政策兑现普惠
政策第 201 条 加强高价值专
利培育
-
2.00
-
2024 年第 3 次政策兑现普惠政
策兑现资金
-
15.00
-
一次性扩岗补助
-
0.10
-
2024 年第四季度中小微企业
吸纳特定群体社会保险补贴
0.78
-
-
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-52
2023 年先进制造业发展政策
（安徽省专精特新中小企业
奖励）
-
5.00
-
本所律师认为，科迈捷享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，科迈捷不存在因违反税
收管理法律、法规而受到重大税收行政处罚的情形。
十七、科迈捷的环境保护、安全生产、产品质量、社会保障
（一）科迈捷的环境保护
1、经核查，科迈捷主要从事智能流量仪表及相关解决方案的研发、生产与
销售，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》第三条第三款规定的 16 类重
污染行业范畴，也不在《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、高
环境风险
”名录中，不属于重污染行业。
2、根据公司及其子公司所在地公共信用信息服务中心出具的《公共信用信
息报告（无违法违规证明版）》、登录环境保护部门网站进行查询的结果，报告
期内，科迈捷及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。
（二）安全生产
根据科迈捷及其子公司所在地公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息
报告（无违法违规证明版）》，报告期内，科迈捷及其子公司在生产经营过程中
不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
（三）产品质量
根据科迈捷及其子公司所在地公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息
报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师核查，报告期内，科迈捷及其子公
司不存在因违反产品质量相关法律、法规和规范性文件的要求而受到重大行政处
罚的情形。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-53
（四）劳动用工和社会保障
1、劳动用工
经核查，截至 2025 年 3 月 31 日，科迈捷及其境内子公司共有员工 124 名。
公司已为 120 名员工缴纳了社保，尚有 4 名员工未缴纳，其中 1 人为退休返聘员
工，3 人为试用期员工；公司已为 120 名员工缴纳了住房公积金，尚有 4 名员工
未缴纳，其中 1 人为退休返聘员工，3 人为试用期员工。
2、经核查，报告期内，科迈捷及其境内子公司未因其劳动用工、社会保险
和住房公积金缴纳事宜而受到相关主管部门处罚，并获得了公司所在地公共信用
信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，确认科迈捷
及其境内子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；根据香港法律意见书，香港科迈
捷劳动用工不存在违反香港法律规定的情形。
3、科迈捷实际控制人顾宇出具了《承诺函》，承诺：“如应社会保障主管部
门或住房公积金主管部门的要求或决定，科迈捷（含其分公司、子公司，下同）
需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公
积金而承担任何罚款或损失，本人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和
由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证科迈捷不会因此遭受损失。如本
人违反前述承诺，造成科迈捷利益受损的，本人将承担全额赔偿责任
”。
综上，本所律师认为，科迈捷及其子公司在报告期内的劳动用工、社会保险
及住房公积金缴纳执行情况，不构成重大违法违规行为，报告期内科迈捷及其子
公司也未因此而受到相关主管部门的处罚，且实际控制人已承诺承担应补缴的社
会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及公司所受到的损失。因此，
科迈捷劳动用工及社保、住房公积金的执行情况不会对科迈捷本次挂牌构成实质
性法律障碍。
十八、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）科迈捷的诉讼、仲裁、行政处罚
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-54
1、经本所律师核查，报告期内公司及其子公司不存在受到重大行政处罚的
情形。
2、根据科迈捷声明，并经本所律师核查，科迈捷没有尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（二）根据科迈捷控股股东、实际控制人、其余持有公司 5%以上股份的股
东出具的声明，以及本所律师核查，该等主体不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据科迈捷董事长、总经理出具的声明，并经本所律师核查，科迈捷
董事长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、结论意见
本所律师认为，科迈捷本次挂牌及公开转让申请符合现行法律、法规和规范
性文件等规定的相关条件，不存在实质性法律障碍和重大法律风险。公司本次挂
牌尚需取得全国股转公司同意的审查意见。
安徽天禾律师事务所 科迈捷法律意见书
3-3-55
（本页无正文，为《合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：张文苑
冉合庆
杨春波
400-888-7022
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