*开通会员可解锁* (2025 年 12 月 26 日修订)

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目 录
第一章 总 浏 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份
第一节 股份发行…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节股东会的召开
第六节股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节董事
第二节董事会________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节监事…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24
第二节监事会…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第九章 通知、信息披露及投资者管理
第一节通知…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节信息披露
第三节投资者关系管理
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算及争议解决方式

			第一节 合并、分立、增资和减资
			第二节解散和清算…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30
			第三节争端解决机制
			第十一章 修改章程
			第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号— 章程必备条款》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关 规定,制订本章程。

第二条 公司由上海睿观博光电科技有限公司以整体变更的方式设立,在上海 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*23987F。

公司于 *开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称:上海睿观博光电科技股份有限公司

英文全称: Shanghai RGBLE Electronics

第四条 公司住所:上海市金山区枫泾镇王坪东路 1528号 1幢 056 室,

邮政编码:201501

第五条 公司注册资本为人民币5,000,000.00元。

(根据 *开通会员可解锁*13 日召开的股东会通过的《上海睿观博光电科技股份有 限公司章程修正案》及 *开通会员可解锁*召开的股东会通过的《上海睿观博光电科 技股份有限公司章程修正案》修订。)

(根据 2020年 04月 23日召开的股东会通过的《上海睿观博光电科技股份有 限公司章程修正案》修订。)

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十目内确定新的法定代 表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通 过协商解决,协商不成的,均应提交公司住所地有管辖权的法院进行诉讼。根据中 华人民共和国相关法律,本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执 行,不影响本章程其他条款的持续有效和执行。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董 事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。

公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨:以国家法律法规为准则,以国家经济发展政策为 指导,以科学管理的理念和方法为手段,通过不断提供高质量的产品和优质的服务, 努力创造更佳的经济效益,以保障股东合法权益,并谋求股东利益的最大化。

第十二条 经依法登记,公司的经营范围为电子产品、机电设备、计算机、网 络工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售电子产品, 机电设备,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),办公用 品,音响设备;市场营销策划,商务咨询,从事货物及技术的进出口业务。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(最终以市场监督管理部 门登记为准)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司股票的登记存管机构为中 国证券登记结算有限责任公司,股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有 限责任公司证券薄记系统记录的数据为准。若公司股票不在依法设立的证券交易所 公开转让的,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会 公众转让股份,并且股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机 构办理登记过户。

第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十六条 公司发起人分别为李纪涛和郑琳2名股东。上述股东在上海睿观博 光电科技有限公司整体变更设立股份公司时,以其拥有的上海睿观博光电科技有限 公司截止*开通会员可解锁*净资产出资,折合股份 1,000,000 股,每股面值 1.00 元。公司各发起人股东出资及持股情况如下:

序号	股东	持股数量(股) | 持股比例 | 出资方式 | 出资日期
	李纪涛	700, 000		70.00% | 净资产折股 | 2018.1.25
2	郑琳	300, 000		30.00% │浄资产折股│ 2018.1.25
	合计	1, 000, 000	100.00%

第十七条 公司股份全部为普通股,共计 5,000,000 股,每股面值 1.00元。(根 据 *开通会员可解锁*召开的股东会通过的《上海睿观博光电科技股份有限公司章程 修正案》及 *开通会员可解锁*召开的股东会通过的《上海睿观博光电科技股份有限 公司章程修正案》修订。)

第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本:

(五)法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十条第(三)项、第(五)项、 第(六)项的原因收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的10%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 3 年转让或注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份应当依法转让。

若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的,公司股东应当以非公开 方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后, 应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户手续。

第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

第二十六 条董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其 持有的公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖 本公司股票:

(一)公司年度报告公告前 15 日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原 预约公告日前 15日起算,直至公告日日终;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的重大事件发生之目或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人和其他组织。公司 依据公司登记机关或公司股票的登记存管机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记目登记在册的股东 为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使 相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;有权对公司董事、监事和 高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证;公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求, 公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起5日内予以提供,无法提供的,应给予 合理的解释:

(六)参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作(包 括但不限于发行股票并上市、融资等)等重大事宜;公司控股股东不得利用其优势 地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策;

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份:

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情权、 参与决策和监督等权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规 定的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵,对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决 议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门规章、 规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任;

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其 他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商 品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关 联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者 实际控制人及其关联方提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联 方提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债券或者实 际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、服 务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东会审议程序,有关董事、关联股东应当回避表决。

第三十七条 控股股东或实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定,对

公司及其他股东权益造成损害时,应承担赔偿责任。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述 规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监事提 请股东会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。

第二节 股东会的一般规定

第三十九条 股东会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;

(十三)对交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准) 占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项进行审议;

(十四)对交易的成交金额占公司市值的50%以上的事项进行审议;

(十五)对交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50% 以上的事项进行审议;

(十六)对交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过1,000万元的事项进行审议;

(十七)对交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上 目超过300 万元的事项进行审议;

(十八)对交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过300万元的事项进行审议;

(十九)公司与关联方发生的下列交易(公司获赠现金资产和接受担保除外) 应提交股东会审议:

(1)与关联法人交易金额在 500万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易;

(2)与关联自然人交易金额在 100万元以上的;

(3)公司为关联方提供担保的。

(二十)公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资(包 括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财)的,股东会对投资额高于公 司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批;

(二十一)审议股权激励计划:

(二十二)审议法律、法规、其他规范性文件或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述规定的市值, 是指交易前20个交易目收盘市值的算术平均值。

第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(三)按照担保金额连续 12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过;其中股东会审议上述第(二)项担保行为涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经股东会的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。

第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时:

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时:

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项股份数按股东提出书面要求目持股数计算。

第四十三条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会通知中确定的 其他地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供通讯或其他方 式为股东参加股东会提供便利。公司还应当提供网络投票方式为股东参加股东会提 供便利,股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

第四十四条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程,

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十五条 股东会由董事会依法召集。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10月内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。在股 东会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于10%。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,并及时履行信息披露义务。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知, 告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东会不得进行 表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。

第五十四条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案:

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔 不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间;股权登记日一旦确定,不得变 更;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。公司提供网络投票方式的,应当在股 东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始

时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过国家有关部门的处罚。

第五十六条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日发出公告,并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、 权限和期限。应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条 召集人将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十五条 股东会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出 席股东会过半数的有表决权股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。

第六十七条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。

第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例:

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名:

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存, 保存期限不少于10年。

第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)超过本章程规定的董事会投资、决策权限外的其他重大事项;

第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式;

(三)本章程的修改;

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;

(五)对交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项进行审议;

(六)对交易的成交金额占公司市值的50%以上的事项进行审议;

(七) 股权激励计划;

(八)发行上市或者定向发行股票;

(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。股 东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计 票并披露:

(一)任免董事:

(二)制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;

(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等;

(四)重大资产重组、股权激励;

(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易;

(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数(但法律法规、部门规章、业 务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外);股东会决议中应当充分记载非关 联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开 前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股 东难以判断的,应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议 开始前将关联股东名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交易事项时应当宣 布关联股东回避表决。关联股东或其授权代表可以出席股东会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股 东未主动回避表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决。关联股东的回避和表决程 序应当载入会议记录。

第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数(但法律法规、部门规章、业务 规则另有规定和全体股东均为关联方的除外);股东会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关 法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以判断的, 应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股 东名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避 表决。关联股东或其授权代表可以出席股东会,并可以依照大会程序向到会股东阐 明其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表 决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决。

关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。

第七十八条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东会通过有关关联交易决 议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担 相应民事责任。

第七十九条公司应保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供通讯平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选 举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者服东会的决议,可以实行累积投 票制。

董事、监事候选人提名方式和程序为:

(一)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东 会提出董事候选人的议案;

(二)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东 会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。董事会应当向股东介绍候选 董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对同一 事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。

第八十八条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票,如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。

第九十条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在 股东会决议中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股 东会结束后立即就任。

第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人,应具备履行职务所必须的知识、技能和素质, 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年:

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未 届满;

(七)被全国中小企业股份转让公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公 司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;

(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派 董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。

第九十五条 董事由股东会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中, 应充分反映中小股东的意见。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与公司订立合同或者进行交 易;

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有:

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东会予以撤换。董事出现下列情形之一的,应当作出书面说明并对外披露:

(一)连续二次未亲自出席董事会会议:

(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议 总次数的二分之一。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,公司应当在2个月内完成董 事补选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。 其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件 发生与离任之间时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零三条 公司可根据需要设立独立董事。独立董事的任职条件、提名和 选举程序、职权等相关事项可以参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零四条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百零五条 董事会由5名董事组成。董事会设董事长一名,可以根据需要 设副董事长。

第一百零六条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议, 提高工作效率,保证科学决策。

第一百零九条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序,并明确董事会的权限。重大 事项应严格按有关制度履行决策程序,超出董事会权限的,应报股东会批准。

第一百一十条 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保 护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论和评估。

第一百一十一条 董事长、副董事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产 生或者罢免。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议:

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东会报告;

(七)董事会授予的其他职权。重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得 将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话:通 知时限为:会议召开前三日。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条 董事会决议以举手投票方式进行表决,并由举手表决的董事在 书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真、视频 等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会 议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应 当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的目期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。公司应和总经理、副总经理、财务 总监签订聘任合同,明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以 上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)

关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员, 除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业 知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度:

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人

员:

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)总经理工作细则中规定的职权:

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

(十)总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职, 并应向董事会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应承担的责任。董事 会秘书辞职的,其辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未 生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。其余高级管理人员的辞职自辞 职报告送达董事会时生效,总经理及其他高级管理人员与公司另有约定的除外。

第一百三十二条 副总经理、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由总 经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。公司在总经理工作细则 中应当规定副总经理、财务负责人、其他高级管理人员的任免程序以及与总经理的

关系,并规定上述高级管理人员的权责。

第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理以及公司信息披露事务等事宜。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管 理人员的配偶和直系亲属在董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任监 事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会 成员的三分之一的,公司应当在2个月内完成监事补选,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。辞职报告应当 在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外,监事辞职自 辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。监事有权了解公司经营情况,公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事 正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关 费用由公司承担。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会3名监事组成,监事会设主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议:

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正;

(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会职责时召集和主持股东会;

(六)向股东会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时 监事会会议。定期会议应于会议召开日十日前通知全体监事。监事会召开临时监事 会会议提前3 日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式,提交全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记 录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限:

(二)事由及议题;

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向完成上年度财务会 计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以 按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策:公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报和有利于公司长远发展的原则。

第一百五十六条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行 利润分配,利润分配不得超过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在公司具备现金分红的条件下,应优先采用现金分红方式进行利润分配;采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的

10%,且最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利 润的30%,具体分红比例依据公司财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。现 金分红的条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司未来十二个月内无重大资金支出,重大资金支出是指:公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 20%。采取现金方式分配股利的,现金分红具体方案需经公司董事 会审议后提交公司股东会批准。

第一百五十七条 利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结 合等方式,并优先推行以现金方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十条 公司聘用公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知 会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知、信息披露及投资者管理

第一节 通知

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件或传真方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。

第一百六十七条 公司召开股东会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电话 或公告的方式进行。

第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电话 通知形式进行。

第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电话 通知形式进行。

第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮递机构之 日起第三个工作日为送达日期;传真、电话方式送出的,发出当日即为送达日期; 电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的目期为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 信息披露

第一百七十二条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,全国中小企 业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司董事会办公室为信息披露负责机 构,公司董事会秘书负责信息披露事务。

第一百七十三条 公司依法披露定期报告和临时报告。

第三节 投资者关系管理

第一百七十四条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流,加强 与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,在保 护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,将充分考虑股东合法权益,并建 立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂 牌中投资者保护的专门条款。其中,公司主动终止挂牌的,应当制定合理的投资者 保护措施,通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,应当与其他股东主动、积 极协商解决方案,对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确 安排。

第一百七十五条 公司与投资者沟通的主要内容包括:

(一)公司的发展战略,主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等,

(二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息,在符合国家有关法 律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通,包括: 公司的生产经营、新药的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财 务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会等公 司运营过程中的各种信息;

(三)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;

(四)企业文化建设;

(五)投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百七十六条 公司与投资者沟通的方式包括:

(一)公告(包括定期报告和临时报告);

(二)召开股东会;

(三)公司网站;

(四)一对一沟通;

(五)电话咨询;

(六)现场参观;

(七)其他符合监管部门要求的方式。

第一百七十七条 公司制定了《投资者关系管理制度》,以规范公司投资者关系 管理工作,进一步保护投资者的合法权益,建立公司与投资者及时、互信的良好沟 通关系,完善公司治理。公司与投资者之间发生的纠纷,应当首先协商解决,协商 不成的,可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解,或向公司住所地有管辖权 的人民法院提起诉讼。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算及争议解决方式

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。

第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内

在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内, 未接到通知书的自公告之目起 45 目内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之目起 10 日内通知债权人,并于 30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之目起10日内通知债权人,并于30日内在 报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或 者股份,法律或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百八十三条第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之目起三十日内在报纸或者国家企业信用 信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记:公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。

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第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单:

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于 60日内 在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清 算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者愤权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。

第三节 争端解决机制

第一百九十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的 纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,应提交公司住所地有管辖权的人民法 院诉讼的方式解决。

第十一章 修改章程

第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。

第十二章 附则

第一百九十九条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。

第二百条 董事会可以依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

第二百零一条本章程附件包括《上海睿观博光电科技股份有限公司股东会议事 规则》《上海睿观博光电科技股份有限公司董事会议事规则》和《上海睿观博光电 科技股份有限公司监事会议事规则》。

第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时,以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百零二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零四条 本章程经公司股东会审议通过后生效并施行。

特此公告。

上海睿观博光电科技股份有 董事会 025年 12月 26