长江证券承销保荐有限公司

关于

湖北博兴复合材料股份有限公司

重大资产重组报告书

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

长江证券承销保荐有限公司CHANGJIANG-FINANCING-SERVICESCO.,LIMITED

二零二五年一月

声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司(以下简称"长江保荐"、"本独立财务顾问"")受湖北博兴复合材料股份有限公司(以下简称"博兴材料")委托,担任博兴材料本次重大资产重组的独立财务顾问,并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供博兴材料全体股东等有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具日,长江保荐就博兴材料本次重组事宜进行了审慎核查。长江保荐仅对已核实的事项出具核查意见。

4、长江保荐同意将本独立财务顾问报告作为博兴材料本次重组的法定文件,报送相关监管机构,随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对博兴材料的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读博兴材料董事会发布的《湖北博兴复合材料股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对博兴材料本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与博兴材料和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对博兴材料和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信博兴材料委托本独立财务顾问出具意见的《湖北博兴复合材料股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长江保荐内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、在与博兴材料接触后至担任独立财务顾问期间,长江保荐已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺

目录...

释义....

释义项目.....

第一节本次交易情况概述...

一、本次交易的背景和目的.

(一)本次交易的背景..

(二)本次交易的目的..

二、本次交易基本情况...

三、本次交易的决策过程.

(一)本次交易已履行的决策过程..

(二)本次交易尚需履行的决策过程..

四、本次交易构成重大资产重组.

五、本次交易构成关联交易......

六、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响.

七、本次交易特别风险提示......

(一)本次重大资产重组无法按期进行的风险.

(二)本次交易可能存在被终止或取消的风险...

(三)标的公司存在向第三方非金融机构购买票据行为的风险..(四)标的公司客户集中度较高的风险..

(五)标的公司供应商集中度较高风险..

第二节啰独立财务顾问核查意见.

一、主要假设.....

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第二条规定..

(二)本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定....

(三)本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定..

(四)本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定... 20(五)本次交易程序符合《重组管理办法》的规定...

三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析........

四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题分析21(一)本次交易前后公司的财务状况....

(二)本次交易未损害股东合法权益...

五、本次交易合同的主要内容.......

六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容...

七、本次交易构成关联交易........

八、本次交易的必要性及本次交易不存在损害公众公司及非关联股东的利益....27

九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化....27(一)本次交易对公司治理情况的影响.

(二)本次交易对关联交易的影响.

(三)本次交易对同业竞争的影响.

十、本次交易不涉及失信联合惩戒对象..

十一、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为...... 29

第三节独立财务顾问结论性意见. ￥.30

释义

除非本报告另有所指,下列简称具有以下含义:

释义项目释义项目		释义
公司、公众公司、挂牌公司、股份公司、博兴材料、湖北博兴	指	湖北博兴复合材料股份有限公司
博兴同创、武汉博兴、标的公司	指	武汉博兴同创科技有限公司
标的资产交易标的	指	朱辉琴持有的武汉博兴同创科技有限公司74%股权
交易对方	指	朱辉琴
本次重组、本次交易	指	湖北博兴复合材料股份有限公司支付现金购买朱辉琴持有的武汉博兴同创科技有限公司74%股权
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司、全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、长江保荐、长江承销保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
律师事务所	指	湖北英达律师事务所
审计机构	指	中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构	指	中京民信(北京)资产评估有限公司
评估、审计基准日	指	*开通会员可解锁*
报告期	指	2022年度、2023年度、2024年1-6月
《重组报告书》	指	《湖北博兴复合材料股份有限公司重大资产重组报告书(申报稿)》
《独立财务顾问报告》	指	《长江证券承销保荐有限公司关于湖北博兴复合材料股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告书》

《公司章程》	指	《湖北博兴复合材料股份有限公司章程》及其历次修订
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监管办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《重组管理办法》	指	《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《重组业务细则》	指	《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《信息披露准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号-重大资产重组报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注1:除特别说明外,本独立财务顾问报告中的金额单位均为人民币元;

注2:本独立财务顾问报告任何表格中若出现总数与所列数值总和不符,均由四舍五入所致。

第一节本次交易情况概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

公司自成立以来,长期专注于汽车内饰材料、内饰件产品的研发、生产、销售。主要产品包括纤维复合板材、蜂窝复合板和各类汽车内饰件产品。产品广泛应用于汽车门板、顶棚、天窗、备胎盖板、衣帽架等。根据公司的营业执照列明,公司经营范围:复合材料及制品的生产与销售;车用装饰制品生产及销售;汽车及配件、日用百货销售;房屋租赁;货物(不含许可经营的产品)进出口、技术进出口、进料加工、三来一补业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

公司获评湖北省第三批专精特新"小巨人"企业、科技型中小企业、湖北省企业技术中心。公司进入行业较早,在多年经营的过程中,积累一定的客户基础。公司与多家汽车行业一级供应商建立了合作关系,产品获得了部分整车厂商的材料供应资质,企业和产品的认可度较高,服务能力强,在业内具有一定的品牌和声誉。

根据公司业务发展战略,以资本市场为依托,围绕挂牌公司核心业务,选择同行业企业进行收购、兼并或合作生产,以达到扩大生产规模、提升规模效益等效果,促进公司主营业务发展壮大。

同时,公司实际控制人近亲属控制的企业武汉博兴同创科技有限公司主要从事新能源汽车电池包保温隔热材料、蜂窝复合板、汽车内饰件为主的研发、生产、销售,产品主要配套东风乘用车及比亚迪新能源系列等车型。本次交易双方为履行《避免同业竞争的承诺函》以及各自作出的关于解决同业竞争方案的补充承诺,博兴同创实际控制人朱辉琴拟向挂牌公司转让74%的股权,公司从而取得对博兴同创的控制权。

(二)本次交易的目的

1、解决同业竞争问题

博兴材料自成立以来,长期专注于汽车内饰材料、内饰件产品的研发、生产、销售,主要产品包括纤维复合板材、蜂窝复合板和各类汽车内饰件产品,产品广泛应用于汽车门板、顶棚、天窗、备胎盖板、衣帽架等。博兴同创的主营业务为主要从事新

能源汽车电池包保温隔热材料、蜂窝复合板、汽车内饰件为主的研发、生产、销售,与博兴材料在蜂窝复合板及热压件产品上存在相似的情形,存在同业竞争。通过本次交易,挂牌公司及其实际控制人、博兴同创及其实际控制人履行前期作出的公开承诺,并有助于解决挂牌公司同业竞争问题。

2、增强持续发展能力

随着政府大力推动汽车产业的转型升级和创新发展,汽车内饰件行业亦将迎来行业洗牌,通过行业内的兼并收购与资源整合,促进汽车内饰件行业规模化、模块化和集中化发展将成为我国汽车内饰件行业发展的重要趋势。通过本次交易,为挂牌公司注入具有良好发展前景的优质资产,从而有利于挂牌公司优化产品和客户结构,拓宽经营业务范围,提升整体经营规模,加快在汽车内饰件复合材料及汽车轻量化领域的布局,增强持续发展能力,符合挂牌公司发展战略。

本次交易后博兴同创纳入博兴材料合并范围,成为公司控股子公司。通过本次交易,公司能够更快地扩展汽车内饰件市场,获取客户及渠道资源,有助于公司业务规模进一步扩大,提升公司盈利能力和综合竞争力。

二、本次交易基本情况

(一)交易方案概述

公司于*开通会员可解锁*与交易对方朱辉琴签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》,公司拟以现金购买朱辉琴持有的武汉博兴同创科技有限公司74%的股权。本次交易完成后,武汉博兴同创科技有限公司成为湖北博兴复合材料股份有限公司的控股子公司,纳入博兴材料合并报表范围。

本次交易为现金交易,不涉及股份的发行及募集配套资金情况,不会导致挂牌公司控制权的变化。

(二)交易对方和交易标的

本次交易对方是自然人朱辉琴,朱辉琴是武汉博兴同创科技有限公司第一大股东和实际控制人,交易标的是朱辉琴持有的武汉博兴同创科技有限公司74%的股权。

(三)交易价格

本次交易价格为30,397,052.80元。

根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜财审2024S02559号《审计报告》,截至*开通会员可解锁*,标的公司博兴同创所有者权益为4,407.71万元。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2024)第506号评估报告,截至*开通会员可解锁*,标的公司博兴同创股东全部权益价值所表现的市场价值为5,368.05万元,增值额为960.34万元,增值率为21.79%。

以上述审计、资产评估结果为参考依据,经双方协商后确定以经审计后的资产净值减去期后分红300万元作为定价依据,确定博兴同创74%股权的交易价格为30,397,052.80元。本次交易后,公司对博兴同创持股比例为74%,公司取得了对博兴同创的控制权,博兴同创纳入公司合并报表范围。

本次交易公司采取现金支付。

三、本次交易的决策过程

(一)本次交易已履行的决策过程

1、博兴材料的决策过程

*开通会员可解锁*,公司召开第二届董事会第五次会议,同年8月20日,公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于评估公司同业竞争的议案》。

公司于*开通会员可解锁*召开第三届董事会第二次会议,审议通过了涉及本次重大资产重组的相关议案,具体议案如下:

(1)《关于支付现金购买资产的议案》;

(2)《关于支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》;

(3)《关于支付现金购买资产构成关联交易的议案》;

(4)《关于本次交易符合 第四条规定

的议案》;

(5)《关于签署附生效条件的 的议案》;

(6)《关于批准本次交易审计报告的议案》;

(7)《关于批准本次交易评估报告的议案》;

(8)《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》;

(9)《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;

(10)《关于批准 的议案》;

(11)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》;

(12)《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

公司于*开通会员可解锁*召开第三届监事会第二次会议,审议通过了以下与本次重组相关的议案:

(1)《关于支付现金购买资产的议案》;

(2)《关于支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》;

(3)《关于支付现金购买资产构成关联交易的议案》;

(4)《关于本次交易符合 第四条规定的议案》;

(5)《关于签署附生效条件的 的议案》;

(6)《关于批准本次交易审计报告的议案》;

(7)《关于批准本次交易评估报告的议案》;

(8)《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》;

(9)《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;

(10)《关于批准 的议案》;

以上与本次重组相关的议案,将提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

2、标的公司的决策过程

*开通会员可解锁*,博兴同创除朱辉琴以外的股东签署了《武汉博兴同创科技有限公司股东关于放弃优先认购权的说明》。*开通会员可解锁*,博兴同创召开临时股东会,同意朱辉琴股权转让,并修改公司章程。

(二)本次交易尚需履行的决策过程

根据《重组管理办法》等相关规定,本次交易尚需满足以下交易条件方可完成:

1、本次交易尚需要取得博兴材料股东会的批准;

2、全国股转系统对本次重大资产重组审查无异议。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第二条相关规定:"本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让的公众公司重大资产重组行为。

本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的,应当按照本办法的相关要求办理。

计算《重组管理办法》第二条规定的比例时,应当遵守《重组管理办法》第四十条相关规定:

(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。"

本次博兴同创实控人朱辉琴将其持有的74%股权转让给公司,交易完成后,博兴材料将取得对博兴同创的控制权,且纳入公司合并报表范围。本次计算标准之资产总额、资产净额以博兴同创的资产总额、资产净额为准,对构成重大资产重组具体计算过程如下:

资产总额指标一、资产总额指标	金额(万元)
标的公司*开通会员可解锁*经审计的财务报表期末资产总额(1	13,655.11
公司*开通会员可解锁*经审计的财务报表期末资产总额@	11,706.03
比例(@/@)	116.65%
-一\净资产指标	金额(万元)
标的公司*开通会员可解锁*经审计的财务报表期末净资产额3	4,407.71
公司*开通会员可解锁*经审计的财务报表期末净资产额(4)	8,148.55
比例(国/@)	54.09%

如上表所示,博兴材料*开通会员可解锁*经审计的合并财务报表期末资产总额为11,706.03万元、资产净额为8,148.55万元。因公司取得对博兴同创的控制权,故本次交易资产的资产总额、资产净额以博兴同创的资产总额、资产净额为准,标的公司的资产总额的计算标准为13,655.11万元、资产净额的计算标准为4,407.71万元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、资产净额的比例分别为116.65%、54.09%。综上,本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对手方朱辉琴,为公司实际控制人、控股股东程曦母亲,共同实际控制人程时先的配偶,因此,本次交易构成关联交易。

本次交易前,公司不持有博兴同创的股份。

六、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响

本次交易不涉及股份发行,不会导致股权结构发生变化。本次交易前后,公司控股股东为程曦,实际控制人为程曦、程时先。

本次交易完成后,公司主营业务不发生改变,主营业务仍为汽车内饰材料、内饰件产品的研发、生产、销售。公司将继续精进主营业务,提升公司的盈利能力与综合实力。

七、本次交易特别风险提示

(一)本次重大资产重组无法按期进行的风险

本次交易尚须经股转公司对相关披露文件进行完备性审查后提交股东会审议通过,若本次重大资产重组无法执行,或无法按预期执行,需要重新召开董事会审议重组事宜的,公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易过程,并作出相关判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的相关风险。

(二)本次交易可能存在被终止或取消的风险

本次重大资产重组需要股转公司对所披露文件的完备性审查通过后方可实施。在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案;如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

(三)标的公司存在向第三方非金融机构购买票据行为的风险

报告期内,标的公司存在向第三方非金融机构购买无真实交易背景的银行承兑汇票以向上游供应商支付货款的情况,相关银行承兑汇票被用于标的公司的经营活动。根据中国人民银行征信系统出具的《企业信用报告》及网络检索,报告期内标的公司不存在因票据交易而受到行政处罚的情形。目前,标的公司已积极和相关银行沟通,预计2025年初可以逐步自行开具银行承兑汇票,并杜绝类似行为的发生。同时,标的公司实控人朱辉琴也出具相关承诺,愿意承担因该事项给博兴同创造成的损失。

(四)标的公司客户集中度较高的风险

2024年1-6月、2023年和2022年,标的公司对前五大客户销售额占比分别为100.00%、99.99%和99.77%,报告期标的公司客户集中度较高。若主要客户生产经营状况发生重大不利变化,标的公司的生产经营及业绩将受到不利影响。因此,标的公司存在客户集中度较高的风险。

(五)标的公司供应商集中度较高风险

2024年1-6月、2023年和2022年,标的公司对前五大供应商采购占比分别为81.28%、86.38%和75.84%,报告期标的公司供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足标的公司原材料采购需求,则可能对公司的生产经营带来不利影响。

第二节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》、《审计报告》、《评估报告》和相关协议等资料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了本独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:

1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

2、交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;

3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件真实可靠;

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第二条规定

1、重组相关规则

根据《重组管理办法》第二条相关规定:"公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。"

计算《重组管理办法》第二条规定的比例时,应当遵守《重组管理办法》第四十条相关规定:"(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公

众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准"

2、重组计算过程

本次交易根据《重组管理办法》第四十条相关规定计算过程如下:

资产总额指标一、资产总额指标	金额(万元)金额(万元)
标的公司*开通会员可解锁*经审计的财务报表期末资产总额(1	13,655.11
公司*开通会员可解锁*经审计的财务报表期末资产总额(2)	11,706.03
比例(0/@)	116.65%
-一\净资产指标	金额(万元)
标的公司*开通会员可解锁*经审计的财务报表期末净资产额3	4,407.71
公司*开通会员可解锁*经审计的财务报表期末净资产额(4	8,148.55
比例(国/@)	54.09%54.09%

如上表所示,博兴材料*开通会员可解锁*经审计的合并财务报表期末资产总额为11,706.03万元、资产净额为8,148.55万元。因公司取得对博兴同创的控制权,故本次交易资产的资产总额、资产净额以博兴同创的资产总额、资产净额为准,标的公司的资产总额的计算标准为13,655.11万元、资产净额的计算标准为4,407.71万元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、资产净额的比例分别为116.65%、54.09%。

综上所述,根据《重组管理办法》第二条、第四十条规定,本次交易构成重大资产重组。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定

根据《重组管理办法》第四条的规定:"公众公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(一)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形:(二)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产;(三)实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资

产为现金或者无具体经营业务的情形;(四)实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。"

1、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形

根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜财审2024S02559号《审计报告》,截至*开通会员可解锁*,标的公司博兴同创所有者权益为4,407.71万元。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2024)第506号评估报告,截至*开通会员可解锁*,标的公司博兴同创股东全部权益价值所表现的市场价值为5,368.05万元,增值额为960.34万元,增值率为21.79%。

结合上述审计、评估的情况,考虑博兴同创未来发展前景、历次增资、股权转让情况等,鉴于武汉博兴在基准日后向其原股东分配利润300.00万元,经公司管理层与董事会详细讨论,与交易对方充分沟通达成一致,并根据《公司法》的规定,确定本次转让价格为30,397,052.80元。本次交易后,公司对博兴同创持股比例为74%,公司取得了对博兴同创的控制权,博兴同创纳入公司合并报表范围。

综上,本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产

截至本财务顾问报告签署日,本次重组所涉及标的资产为朱辉琴持有的博兴同创74%股权,权属清晰、确定,不存在产权纠纷或潜在纠纷,资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后,标的公司主体资格仍然存续,标的公司的债权债务仍由其继续享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形。

综上,本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后,博兴材料将持续专注于主业发展,聚焦汽车内饰材料、内饰件产品的研发、生产、销售。通过本次交易,公司及其实际控制人、博兴同创及其实际控制人履行前期作出的公开承诺,有助于解决公司同业竞争问题。同时,为公司注入具有

良好发展前景的优质资产,从而有利于挂牌公司优化产品和客户结构,拓宽经营业务范围,提升整体经营规模,加快在汽车内饰件复合材料及汽车轻量化领域的布局,增强持续发展能力,符合挂牌公司发展战略。

综上,实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构公司自整体变更为股份公司以来,按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的

要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露制度》等规章制度。公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能够按照"三会"议事规则履行其义务。本次交易完成后,公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及其子司的治理结构和管理制度,继续保持健全有效的法人治理结构。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第四条所列明的各项要求。

(三)本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定

根据《重组管理办法》第七条规定如下:"公众公司实施重大资产重组,应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。

为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员,应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,不得谋取不正当利益,并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。"

本次交易参与的相关中介机构如下:

1、独立财务顾问

长江保荐作为博兴材料持续督导的主办券商,担任本次交易的独立财务顾问,持有上海自由贸易试验区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*69205P的《营业执照》、全国股转系统颁发的《主办券商业务备案函》(股转函[2023]984号),可以作为主办券商在全国股转公司从事推荐业务,具备担任挂牌公司重大资产重组独立财务顾问的资格和能力。

2、律师事务所

湖北英达律师事务所为本次交易出具专业法律意见,其持有湖北省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:3*开通会员可解锁*8288X0),其签字律师持有《律师资格证》,具备担任本次交易法律顾问的资格,其签字律师具备相应的业务资格。

3、会计师事务所

公司聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构,其持有北京市东城区市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:9111*开通会员可解锁*XF)、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》(执业证书编号:11000168);并已完成从事证券服务业务备案手续,具备担任本次交易审计机构的资格,其签字注册会计师具备相应的业务资格。

4、评估机构

公司聘请中京民信(北京)资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,其持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9111*开通会员可解锁*6U)、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:*开通会员可解锁*),具备担任本次交易资产评估机构的资质,其签字评估师具备相应业务资格。

综上所述,本次重大资产重组所聘请的证券服务机构符合《重组管理办法》的规定。

(四)本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定

公司已根据《重组管理办法》规定,对本次重组事项及时申请了停牌,并于*开通会员可解锁*在全国股转系统指定信息披露平台网站披露了《股票停牌公告》(公告编号:2024-024),公司股票自*开通会员可解锁*起暂停转让。

同时,公司股票自挂牌以来所有股东所持股份均处于限售状态,未进行过交易,因此无需向股转公司报送内幕信息知情人材料,但需在股票停牌之日起10个交易日内提交关于公司股票交易情况的书面说明,公司已按要求及时提交了书面说明。此外,公司已在股转系统网站中披露了第三届董事会第二次会议决议公告、第三届监事会第二次会议决议公告及相关文件。

公司已进行的信息披露符合法律、法规及规范性文件的规定,本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定。

(五)本次交易程序符合《重组管理办法》的规定

本次交易各方履行的决策程序详见本报告之"第一节本次交易情况概述"之

"三、本次交易的决策过程"。

综上所述,本次交易程序符合《重组管理办法》的规定。

三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析

根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜财审2024S02559号《审计报告》,截至*开通会员可解锁*,标的公司博兴同创总资产为136,551,052.64元,所有者权益为44,077,098.38元。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2024)第506号的《湖北博兴复合材料股份有限公司拟收购股权涉及的武汉博兴同创科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,经成本法(资产基础法)评估,武汉博兴同创科技有限公司评估基日总资产账面价值13,655.11万元,评估价值为14,615.69万元,增值额为960.58万元,增值率为7.03%;总负债账面价值为9,247.40万元,评估价值为9,247.40万元,无评估增减值;净资产账面价值为4,407.71万元,净资产评估价值为5,368.29万元,增值额为960.58万元,增值率为21.79%。经收益法评估,武汉博兴同创科技有限公司在评估基准日总资产账面价值为13,655.11万元,总负债账面价值为9,247.40万元,净资产账面价值为4,407.71万元。收益法评估后的股东全部权益价值为5,417.75万元,增值额为1,010.04万元,增值率为22.92%。本次评估成本法(资产基础法)更能客观的反映企业实际价值,故确定以成本法(资产基础法)评估结果作为本次评估结论。

结合上述审计、评估的情况,考虑博兴同创未来发展前景、历次增资、股权转让情况等,鉴于武汉博兴在基准日后向其原股东分配利润300.00万元,经公司管理层与董事会详细讨论,与交易对方充分沟通达成一致,并根据《公司法》的规定,确定本次交易价格为30,397,052.80元。

本次交易的定价公平、合理;本次收购资产的定价符合《重组管理办法》的相关规定;本次交易涉及的审计、资产评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允,有效地保证了交易价格的公平性。

四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题分析

(一)本次交易前后公司的财务状况

本次交易完成后,公司固定资产、投资性房地产等资产增加,短期内成本费用会有小幅增加,整体资产负债结构将发生一定变化。从长期来看,公司通过本次交易整合资源、提升汽车内饰件市场竞争力,有利于公司整合资源、扩大经营规模,提高盈利水平。

(二)本次交易未损害股东合法权益

本次交易达成后,公司将解决同业竞争问题,并有助于进一步提高主营业务收入,扩大主营业务范围,促进公司可持续经营发展,不存在损害挂牌公司及非关联股东利益的情形。

五、本次交易合同的主要内容

1、合同主体、签订时间

*开通会员可解锁*,公司与朱辉琴、李鹤飞以及武汉博兴同创科技有限公司签订了《股权收购意向协议》。

*开通会员可解锁*,公司与朱辉琴签订了《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》,对本次交易的交易价格、定价依据、资产交割安排等事项做出了约定。

上述协议签署的各方分别为:甲方:湖北博兴复合材料股份有限公司;乙方:朱辉琴。

2、交易价格、定价依据以及支付方式

(1)交易价格、定价依据约定于《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》第一条,主要内容如下:

1.1甲乙双方一致同意,本次交易以*开通会员可解锁*为基准日,由甲方委托的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对武汉博兴进行审计、评估,出具相应的审计报告及资产评估报告。标的资产的交易价格以审计、评估结果作为参考依据,由双方协商确定。

1.2根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中喜财审2024S02559号),以及中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评报字(2024)第506号),鉴于武汉博兴在基准日后向其原股东分配利润

300.00万元,经甲乙双方协商,双方一致同意最终标的资产交易价格为人民币30,397,052.80元。

(2)支付方式约定于《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》第二条,主要内容如下:

2.1甲方拟全部以支付现金方式购买乙方持有的标的资产。

2.2甲乙双方一致同意,由甲方分三期向乙方支付购买标的资产的转让价款,具体支付安排如下:

(1)甲方应于其股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内向乙方支付标的资产转让价款的20%,即人民币6,079,410.56元;

(2)甲方应于标的资产转让完成市场主体变更登记之日起10个工作日内再向乙方支付本次标的资产转让价款的20%,即人民币6,079,410.56元;

(3)若*开通会员可解锁*前,各方就标的资产转让完成市场主体变更登记的,则甲方应于*开通会员可解锁*前向乙方支付剩余标的资产转让价款的60%,即人民币18,238,231.68元;若*开通会员可解锁*前,各方未能就标的资产转让完成市场主体变更登记的,则该剩余标的资产转让价款由甲方在实际完成市场主体变更登记之日起6个月内向乙方支付。

3、资产交付或过户安排

资产交付或过户安排约定于《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》第三条,主要内容如下:

3.1甲乙双方同意,标的资产的交付以下列先决条件的全部满足为前提:

(1)甲方董事会、股东大会已审议通过本次交易事项;

(2)乙方已履行必要的内部决策程序;

(3)中国证监会或股转系统已同意或审查通过本次交易;

(4)其他按照相关法律法规需要取得的批准等。

3.2甲乙双方一致同意,在上述3.1条约定的标的资产的交付先决条件全部满足的情况下,乙方应尽快将标的资产过户给甲方,并办理完毕标的资产转让的变更登记手续,相关程序需符合法律法规、规范性文件及中国证监会、股转系统的相关规定,包括但不限于修

改武汉博兴公司章程相应条款、向武汉博兴所属登记机关依法办理股东变更的相关登记手续等。

3.2乙方将其持有标的资产变更登记至甲方名下后,即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。

3.3双方同意,标的资产自交付完成之日起,博兴材料即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务;乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务或责任,但根据相关法律法规或本协议另有规定的除外。

3.4甲乙双方同意,为履行标的资产的交付相关的手续,双方将密切合作并采取一切必要的行动。

4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式

交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式约定于《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》第四条过渡期安排,主要内容如下:

4.1过渡期内,乙方应对标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的资产的合法、

完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益;合理、谨慎地运营、管理标的资产,不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。前述"过渡期"是指本协议第1.1条所约定的基准日(不含)起至标的资产交付完成日(含)止的期间,下同。

4.2在过渡期内,非经甲方书面同意,乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利;除过渡期内已分配的武汉博兴300万元未分配利润外,乙方应通过行使股东权利,确保武汉博兴不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身以外的第三方提供担保、

放弃或怠于行使债务追索权、恶意逃避税费、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。

4.3过渡期内,除已分配的武汉博兴300万元未分配利润外,武汉博兴产生的所有滚存未分配利润、所有损益等,由标的资产交付完成后武汉博兴各股东按照持股比例享有及承担。

5、合同的生效

合同的生效约定于《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协

议》第五条,主要内容如下:

5.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立,且以下列先决条件全部满足之日起正式生效:

(1)本次交易已按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定,经双方内部有权决策机构审议通过;

(2)本次交易获得中国证监会或股转系统的同意或审查通过,

(3)中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

5.2若因本协议第5.1条项下之任一生效条件未能成就,致使本协议无法生效并得以正常履行的,协议任何一方不追究另一方的法律责任。但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。

5.3若出现本条第5.1条项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形,双方应友好协商,在继续共同推进本次交易的原则和目标下,按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容,对本次交易进行修改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现。

6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

合同附带的前置条件为生效条件,具体内容为:

5.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立,且以下列先决条件全部满足之日起正式生效:

(1)本次交易已按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定,经双方内部有权决策机构审议通过;

(2)本次交易获得中国证监会或股转系统的同意或审查通过;

(3)中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

7、债权债务转移及员工安置

债权债务转移及员工安置约定于《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》第六条,主要内容如下:

6.1本次交易完成后,武汉博兴仍为独立的法人主体,其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

6.2本次交易的标的资产为武汉博兴74%的股权,因而不涉及职工的用人单位变更,

原由武汉博兴聘任的员工在交付完成之日后仍然由武汉博兴继续聘用,其劳动合同等继续履行。

六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容

1、资产交付安排

资产交付安排约定于《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》第三条,主要内容如下:

3.1甲乙双方同意,标的资产的交付以下列先决条件的全部满足为前提:

(1)甲方董事会、股东大会已审议通过本次交易事项;

(2)乙方已履行必要的内部决策程序;

(3)中国证监会或股转系统已同意或审查通过本次交易;

(4)其他按照相关法律法规需要取得的批准等。

3.2甲乙双方一致同意,在上述3.1条约定的标的资产的交付先决条件全部满足的情况下,乙方应尽快将标的资产过户给甲方,并办理完毕标的资产转让的变更登记手续,相关程序需符合法律法规、规范性文件及中国证监会、股转系统的相关规定,包括但不限于修改武汉博兴公司章程相应条款、向武汉博兴所属登记机关依法办理股东变更的相关登记手续等。

3.2乙方将其持有标的资产变更登记至甲方名下后,即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。

3.3双方同意,标的资产自交付完成之日起,博兴材料即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务;乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务或责任,但根据相关法律法规或本协议另有规定的除外。

3.4甲乙双方同意,为履行标的资产的交付相关的手续,双方将密切合作并采取一切必要的行动。

2、违约责任

违约责任约定于《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》第十一条,主要内容如下:

11.1本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成

其违约,应按照法律规定承担违约责任;一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的损失。

11.2如因法律、法规或政策限制,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、股转系统)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的,不视为任何一方违约。

11.3如果乙方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵,则甲方据此不履行本协议将不视为违约。

11.4如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

七、本次交易构成关联交易

本次交易对手方朱辉琴,为公司实际控制人、控股股东程曦母亲,共同实际控制人程时先的配偶,本次交易后,公司持有博兴同创74%的股份。因此,本次交易构成关联交

易。

八、本次交易的必要性及本次交易不存在损害公众公司及非关联股东的利益

博兴材料实施本次重大资产重组,公司及其实际控制人、博兴同创及其实际控制

人可履行前期作出的公开承诺,并有助于解决公司同业竞争问题。本次交易达成后,

有助于公司扩大主营业务范围,提高主营业务收入,促进公司经营持续发展,因此本

次交易具有必要性。

本次重组的交易对方为朱辉琴,为公司实际控制人、控股股东程曦母亲,共同实

际控制人程时先的配偶。因此,本次交易构成关联交易。本次交易不存在损害挂牌公

司及非关联股东利益的情形。

九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化

(一)本次交易对公司治理情况的影响

本次交易前,公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制度的

规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及相关的内控制度。本次交易为现金收购标的资产,本次交易完成后,公司的法人治理结构和内部控制制度不会发生重大变化。

(二)本次交易对关联交易的影响

本次重组的交易对方为自然人朱辉琴,标的公司为武汉博兴同创科技有限公司,标的资产或交易标的为朱辉琴持有的武汉博兴同创科技有限公司74%的股权。

基于自然人朱辉琴为博兴同创董事长兼经理,同时为博兴同创的实际控制人,为博兴材料实际控制人、控股股东程曦母亲,共同实际控制人程时先的配偶,根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组交易构成关联交易。

本次交易经股转审核无异议后,博兴材料将对关联交易进行预计并履行审议披露程序。公司上述关联交易事项符合《挂牌公司治理规则》等制度规则要求。

为规范和减少与交易对方之间可能存在的其他关联交易,公司控股股东和实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。未来若发生必要的关联交易,博兴材料将按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定审议并披露关联交易事项。

(三)本次交易对同业竞争的影响

本次交易,有助于解决公司同业竞争问题。除博兴材料取得对博兴同创的控制权之外,博兴材料的控股股东、实际控制人及其控制的企业未发生改变,故本次交易不会新增同业竞争,不存在公众公司新增同业竞争的不利影响。

十、本次交易不涉及失信联合惩戒对象

根据*开通会员可解锁*全国股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定,"挂牌公司实施重大资产重组,应当在重大资产重组报告书中对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司,标的资产及其控股子公司,交易对手方及其控股股东、实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行说明,并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风险。"

本次重大资产重组所涉及的挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司,标的资产及其控股子公司,交易对手方及其控股股东、

实际控制人的情况如下:

核查对象	核查对象名称
挂牌公司及其子公司	博兴材料、十堰德天科工贸有限公司
挂牌公司之控股股东	程曦
挂牌公司之实际控制人	程曦、程时先
挂牌公司董事	程曦、吴敏、程正委、郑志方、戴勇
挂牌公司监事	顾静、任海、朱文林
挂牌公司高级管理人员	吴敏、程正委、蔡晓慧、郑志方
标的资产	博兴同创
交易对手方	朱辉琴

独立财务顾问查询了国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站,经核查本次交易相关主体均不属于失信联合惩戒对象。

十一、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务,不存在直

接或间接有偿聘请其他第三方的行为

长江保荐作为本次交易的独立财务顾问,未聘请第三方服务,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查,博兴材料为本次重大资产重组聘请了长江证券承销保荐有限公司、湖北英达律师事务所、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)、中京民信(北京)资产评估有限公司作为本次交易的证券服务机构。除上述情形外,博兴材料不存在直接或间接聘请第三方为本次交易提供证券服务的行为。

第三节独立财务顾问结论性意见

长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问,对本次交易发表如下结论性意见:

(一)本次重大资产重组交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)本次重大资产重组交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告和审计机构出具的审计报告为依据,经交易各方协商确定,定价公平、合理。

(三)本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及其他债权债务的转移、处置或变更的情形;所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

(四)本次重大资产重组不涉及公司相关股权变动,不会导致公司控制权变化,也不会导致公众公司主营业务发生变更,实施后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(五)本次交易构成关联交易,该交易具有必要性,不存在损害公众公司及其他非关联股东利益的情形。

(六)本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形。相关的违约责任约定切实有效。

(七)本次重大资产重组后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

(八)截至本独立财务顾问报告签署之日,挂牌公司及其公司的董事、监事和高级管理人员,交易对方以及标的公司及其控股股东、实际控制人,均不属于失信联合惩戒对象,也不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形,不存在损害挂牌公司及其股东合法权益的情形,本次交易符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关监管要求。

(九)本次重大资产重组交易的独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。博兴材料除聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需要聘请的服务机构之外,不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。

(以下无正文)

(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北博兴复合材料股

份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告》之签章页)

法定代表人《或其授权代表)签字:

主承军

28痤

项目负责人签字:

吴斐

独立财务顾问主办人签字:

、陈赧言;袁烽

吴斐 陈亦茂 秦汉浩 黄烨

限公司

日