公告编号：2025-044

徐州宏阳新材料科技股份有限公司

章

程

（经2025年第二次临时股东会审议修订）

二○二五年十二月

公告编号：2025-044

第

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目

录

第一章 总

则 .................................................... 4

第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 5

第三章

股

份 ..................................................... 6

第一节

股份发行 ......................................................... 6

第二节

股份增减和回购 ................................................... 7

第三节 股份转让 .......................................................... 8

第四章

股东和股东会 ............................................... 9

第一节

股东 ............................................................. 9

第二节

控股股东和实际控制人 ............................................ 12

第三节

股东会的一般规定 ................................................ 14

第四节

股东会的召集 .................................................... 17

第五节

股东会的提案与通知 .............................................. 18

第六节

股东会的召开 .................................................... 20

第七节

股东会的表决和决议 .............................................. 23

第五章

董事会 .................................................... 26

第一节

董事 ............................................................ 26

第二节

董事会 .......................................................... 29

第六章 高级管理人员 ............................................... 33

第七章

监事会 .................................................... 37

第一节

监事 ............................................................ 37

第二节

监事会 .......................................................... 38

第八章

财务会计制度、利润分配及内部审计 .......................... 40

第一节

财务会计制度 .................................................... 40

第二节 利润分配 ......................................................... 40

第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 41

第九章 通知和公告 ................................................. 42

第一节 通知 ............................................................. 42

第二节 公告与信息披露 ................................................... 43

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第十章 投资者关系管理 ............................................. 43

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 45

第一节

合并、分立、增资和减资 .......................................... 45

第二节

解散和清算 ...................................................... 46

第十二章

修改章程 ................................................ 47

第十三章 争议处理 ................................................. 48

第十四章

附则 .................................................... 48

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徐州宏阳新材料科技股份有限公司

章

程

第一章 总

则

第一条

为维护公司、股东、 职 工 和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称“管理办法”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》（以下简称《章程必备条款》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》（以下简称“《治理规则》”）和全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股转公司”）的其他有关规定，制订本章程。

第二条

徐州宏阳新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)系由前身徐

州宏阳新材料科技有限公司依照《公司法》等其他法律法规和规范性文件的规定，

以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。公司在徐 州 市 市 场 监 督 管 理 局 注

册 登 记 。统一社会信用代码 91320322MA1P59DKXY。

第三条

公 司 于 2023 年 9 月 19 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 。

第四条

公司注册名称

中文全称：徐州宏阳新材料科技股份有限公司

英文全称：Xuzhou Hongyang

New Material Technoiogy

Co.,

Ltd

第五条

公司住所：沛县大屯街道办事处工业园区，邮政编码：221600

第六条

公司注册资本为 10000 万元人民币。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为

代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

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的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人的产生和变更办法同本章程关于董事长的产生和变更办法。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；股东

可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高级管

理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事及高级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学管理方法，提高产品及服务

质量，创新发展新的产品及服务，促进产品及服务的竞争能力，提高经济效益，

使投资各方获得满意的社会效益及经济效益。

第十四条 公司的经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电

业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；铁合金冶炼；有色金属合金制

造；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；货物进出口；技术进出

口；进出口代理；石墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造；余热余压余气利

用技术研发；煤炭及制品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶

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金专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据市场变化情况，结合公司业务发展需要和自身的条件，经政府有关部门

批准并经股东会审议通过，可适时调整公司经营范围。

第三章

股

份

第一节

股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行的股份，以人民币标明面值。每股面值为一元人民币。

第十七条 公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记存管。

第十八条 公司设立时股份总数为 1 亿股，均为普通股。

由 2 名发起人以其在徐州宏阳新材料科技有限公司的出资对应截止 2021 年

5 月 31 日的净资产折为 1.亿股，其余部分计入公司的资本公积。

各发起人认购股数、持股比例为：

序号

发起人

认购股数

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资日期

1

邵明阳

9900

99

净资产折股

2021 年 5 月 31 日

2

邵珠航

100

1

净资产折股

2021 年 5 月 31 日

合计

10000

100.00

现公司股份总数为 1 亿股，均为普通股。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总

额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分

之二以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

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公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份应当依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十八条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要

求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

第二十九条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

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下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，进行股东登记。公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依

照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、

质押其所持有的公司股份；

(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

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(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

律法规的规定。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程， 或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十五条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。

第三十六条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员存在本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照本条第二至四款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第三十八条

公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任；

(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人无需向全体

股东发出全面要约收购。但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息

披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第四十四条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合

法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事（包括但不限于新设、收

购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等方式）与公司主营业务构成竞争

性的同类型业务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

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第三节

股东会的一般规定

第四十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行股份作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的股东会审议的交易事项；

（十三）审议批准本章程规定的股东会审议的担保事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的事项；

（十六）审议需股东会决定的关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十六条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

（三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定

履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的， 预计最高金额为成交金额。

本条所称的“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供担保；

（四） 提供财务资助；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本章

程的规定履行股东会审议程序。

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公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产

重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十七条

公司下列重大对外担保行为，应当提交股东会审议：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的百分之五十以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

(五) 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

(六) 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第

（一）至（三）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决。

第四十八条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

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第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定

人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计

算。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公

告说明原因。

第五十一条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第四节

股东会的召集

第五十二条

董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。

第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

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十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十六条

对于监事会或股东会自行召集的股东会，须书面通知董事会,

董事会及信息披露事务负责人应予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议必须的费用由公司承

担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条

股东会提案应当符合下列条件：

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(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职

权范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或者送达召集人。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

第六十条 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十一条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知全体股

东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名和电话号码；

(六) 股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表

决时间及表决程序；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将补充

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十五条 公司召开股东会的方式为：现场会议形式或电子通信方式。以

现场会议形式召开的，公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确

的其他地点。以电子通信方式召开的，应当在股东会通知公告中明确股东身份验

证、录音录像留存方式等事项。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当

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以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十八条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十一条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第七十二条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条

股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第七十四条

公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决

程序。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议批准。

第七十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。

第八十条 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十一条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

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可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。

第七节

股东会的表决和决议

第八十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权多于三分之二通过。

第八十三条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 公司年度预算方案、决算方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度报告；

(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股份；

（三）发行公司债券；

（四）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）本章程的修改；

（六）回购本公司股份；

（七）股权激励计划；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分 30%的；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

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司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条

股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行 有表决权股份的股东或者依照法律法 规或

者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股

东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第八十六条

股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回

避，不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，当

出席会议全体股东均为关联方时除外。会议需要关联股东到会进行说明的， 关联

股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决

的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十七条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，应通过多种形式

向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，通过各种途径和方式，包括提供通讯

平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开前作出承诺，同意接受提名，

承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监

事职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人

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在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条

同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种，

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第九十四条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十五条

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式

中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况负有保密义务。

第九十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：赞成、反对或弃权，并在签名处签名。若表决票没有签名，则该事项表决视

为“弃权”，若表决票已经签名而表决栏为空白则该事项表决视为“赞成”； 表

决栏中多选则视为“废票”；出席股东会而未交表决票的均视为“弃权”。

第九十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

第九十八条

股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及所占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

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在股东会决议中作特别提示。

第一百条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第一百〇一条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇二条

公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

(八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有

权机关立案调查，尚未有明确结论意见。

(九) 法律、行政法规、部门规章或中国证监会和全国股转公司规定的其他

限制情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任

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职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离

职或由公司解除其职务。

第一百〇三条

董事由股东会选举或更换。

第一百〇四条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反章程规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事会报告并经董

事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

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第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地履行公司赋予的权利，保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使

职权；

（六）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风

险， 审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问

的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；

（七）应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相

关事宜；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条

董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本

章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在二个月内完成董事补选。

第一百〇九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

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情况和条件下结束而定。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十二条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十三条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十四条

董事会由七名董事组成。董事会设董事长一名，由董事

会全体董事过半数投票选举产生。

董事会暂不设独立董事，但公司可根据未来的发展情况，依据《公司法》及

相关法律法规的规定，适时调整董事会人员构成，增设独立董事。

第一百一十五条

董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股份或其他证券及上市方案；

(七) 制订股权激励计划；

(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

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(九) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

(十) 决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制定本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)经股东会决议授予的其他职权；

(十八)法律、行政法规、部门规章等或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十六条

除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

本条所称“交易”适用本章程第四十六条的规定。

第一百一十七条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），

应当经董事会审议：

（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第一百一十八条

除应当由公司股东会负责审批的对外担保，公司其他对

外担保需经董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规

定：

（一）除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会的三分之二

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以上（且该人数应占全体董事的过半数）董事同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。

第一百一十九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会做出说明。

第一百二十条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有股东提

供了合适的保护和平等的权利，公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等情

况进行讨论、评估。

公司制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东会审议批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股份、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日前以书面方式通知全体董事和监事。

第一百二十四条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、

或者监事会、董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

十日内，召集和主持董事会会议。

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第一百二十五条

董事会召开临时会议应于会议召开五日以前以书面通知

全体董事和监事。

情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决

议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十八条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东会审议。

第一百二十九条

董事会召开会议和表决采用现场、电子通讯或者二者相

结合方式。

第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托公司其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明

确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委

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托代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条

董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完

整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百三十二条

董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数)。

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十三条

董事会决议违反法律法规或者本章程，致使公司遭受损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 高级管理人员

第一百三十四条

公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司可以根据需要设其他高级管理人员，其他高级管理人员由总经理提名，

由董事会聘任或解聘。

第一百三十五条

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于总经理及其

他高级管理人员。高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得

擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于总经理及其他

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高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财

务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来

的规范性。

第一百三十六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划、财务预算报告及利润分配、

使用方案和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）拟定股权激励计划；

（六）制定公司的具体规章；

（七）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和

工作安排；

（十一）签发公司日常业务、财务和管理文件；

（十二）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处

理有关事宜；

（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条 总经理在适当时候可以拟定总经理工作规则，报董事会批准

后实施。

第一百四十条

总经理工作规则，包括下列内容：

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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体

程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当

要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 公司的高级管理人员不得在公司及其附属公司之外的公司

或企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

第一百四十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公

司和董事会负责，由董事会委任。

第一百四十六条 董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，负责公司信息披

露事务、公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办

理信息披露事务、负责投资者管理管理等事宜。

董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做

好相关信息披露工作。

董事会秘书应当列席董事会会议。

第一百四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、

高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人

员应及时提供相关资料和信息。

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第一百四十八条 董事会秘书的任职资格：

具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具

有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履

行职责；

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十九条

董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的

有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利

益。

第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解

聘。

第一百五十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起

在一个月内解聘董事会秘书：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

（三）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失。

第一百五十三条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披露

后，且其辞职报告已有效送达至董事会时生效。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百五十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公

司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的

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监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百五十五条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担

任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十六条

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对候选人

的提名，提名人应当撤销。

第一百五十七条

监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举

和更换，职工代表监事由职工代表大民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百五十八条

监事可以在任期届满以前辞任。监事辞任应向监事会提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。

如因监事的辞任导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和

本章程规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在二个月内完成监事补

选。

第一百五十九条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席

的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监

事会会议，也未委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表

担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工

大会或其他形式予以撤换。

第一百六十条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

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监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事

应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百六十三条

监事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；监事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百六十四条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中二名股东

代表监事、一名职工代表监事。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十五条

监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

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(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；

(九) 法律、法规及本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百六十六条

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计

师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十七条

监事会每六个月至少召开一次会议。

召开监事会定期会议，应当在会议召开十日前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时会议应于会议召开两日前书面

通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者口头等方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百六十八条

公司制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》应作为

本章程附件，由监事会拟定，报股东会审议批准。

第一百六十九条

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、

会议期限、事由及提案、发出通知的日期、联系人、联系方式。

第一百七十条 监事会以会议方式进行。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他

监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当由全体监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权, 监事

会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百七十一条 监事会召开会议和表决采用现场、电子通讯或者二者相结合

方式。

第一百七十二条 监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完

整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应

当对会议记录进行签字确认。

监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当

及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，

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又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完

全同意会议记录的内容。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期

为十年。

第八章

财务会计制度、利润分配及内部审计

第一节

财务会计制度

第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并

按照全国股转公司的要求进行披露。

第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户储存。

第二节 利润分配

第一百七十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百七十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条

公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报

并兼顾公司的持续发展；

（二）按照规定，在提取 10%法定公积金和根据公司发展需要提取任意公积

金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超出累计可分配利润的范

围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他

方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配

利润，以现金方式分配利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，未分配利润

留存公司用于业务的发展；

（五）公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分

配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章的规定，有关调整利

润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

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审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十一条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

公司解聘或不再续聘会计师事务所时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘时，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十三条

公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人直接送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 以传真方式进行；

(五) 以电话方式进行；

(六) 本章程规定的其他形式。

第一百八十四条

通知送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送

达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日

期；

（三）公司通知以公告进行的，第一次公告刊登日为送达日期。

（四）公司以传真方式进行的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送

回公司，公司收到传真的时间为送达时间；

（五）公司以电话方式进行的，被通知人接听电话并明确已知晓的时间为送

达时间。

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第一百八十五条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告与信息披露

第一百八十六条

公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让后，公

司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要

披露信息的媒体。

第一百八十七条

公司应当及时将控股股东、实际控制人及公司有关主体

做出的公开承诺事项单独在全国股转公司指定的信息披露平台的专区披露。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国

股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，

承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或

者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更

方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。

第一百八十八条

公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息

披露事务。

第十章 投资者关系管理

第一百八十九条

公司通过信息披露与交流加强与投资者及潜在投资者之

间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整

体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百九十条 投资者关系工作的基本原则是：

（一）充分披露信息原则。除强制信息披露外，公司将主动披露投资者关心

的其他相关信息；

（二）合规披露信息原则。公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对信息

披露的规定，保证披露的信息真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作

时注意尚未公布信息及内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司将按有关规

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定及时予以披露；

（三）投资者机会均等原则。公司公平对待所有股东及潜在投资者，避免进

行选择性信息披露；

（四）诚实守信、互动沟通的原则。

第一百九十一条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，暴露生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十二条

公司将通过多渠道、多层次地与投资者进行及时、深入

的沟通，沟通方式应尽可能的便捷、有效，便于投资者参与。

第一百九十三条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东

主动、积极协商解决方案。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

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第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百九十四条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司

为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

第一百九十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百九十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册

资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百〇一条 公司因下列原因解散：

(一) 股东会决议解散；

(二) 因公司合并或者分立需要解散；

(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第二百〇二条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项，第（三）项、第（四）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第二百〇四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上公告，同时应在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇七条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇八条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百〇九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

修改章程

第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改本章程。

第二百一十一条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十二条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

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第二百一十三条

章程修改事项属于法律、法规及全国股转公司要求披露

的信息,按规定予以公告。

第十三章

争议处理

第二百一十四条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司注册

地有管辖权人民法院提起诉讼。

第十四章

附则

第二百一十五条

释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

(四) 对外担保，是指公司为他人提供的担保。

第二百一十六条

公司依法整体变更设立股份公司之前的债权、债务由变

更后的公司承继。

第二百一十七条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十九条

本章程中书面通知的方式包括：公告送达、直接送达、

邮寄送达、电子邮件及传真的方式。

第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

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议事规则等各项公司制度。

第二百二十一条

本章程由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过

之日起生效并实施。

徐州宏阳新材料科技股份有限公司

2025 年 12 月 30 日

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（本页无正文，为《徐州宏阳新材料科技股份有限公司章程》之签署页）

股东（签字）：

徐州宏阳新材料科技股份有限公司（盖章）

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（本页无正文，为《徐州宏阳新材料科技股份有限公司章程》之签署页）

法定代表人（签字）：

徐州宏阳新材料科技股份有限公司（盖章）

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