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能 拓 能 源 股 份 有 限 公 司 章 程
能拓能源股份有限公司
章 程
二 零二五年十二月
能拓能源股份有限公司章程
1
目 录
第一章 总 则 ....................................................
2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................
3
第三章 股 份 ....................................................
3
第一节 股份发行 ................................................
3
第二节 股份增减和回购 .........................................
4
第三节 股份转让 ................................................
6
第四章 股东和股东会 ...............................................
6
第一节 股 东 .................................................
6
第二节 股东会的一般规定 .......................................
9
第三节 股东会的召集 ...........................................
12
第四节 股东会的提案与通知 .....................................
13
第五节 股东会的召开 ...........................................
15
第六节 股东会的表决和决议 .....................................
17
第五章 董 事 会 ..................................................
20
第一节 董 事 .................................................
20
第二节 董事会 ................................................
23
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................
29
第七章 监 事 会 ...................................................
31
第一节 监 事 ..................................................
31
第二节 监 事 会 .................................................
32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................
3
第一节 财务会计制度 ..........................................
33
第二节 内部审计 ...............................................
34
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................
34
第 九章 投 资者关 系管理 ...........................................
35
第十章 通 知 ....................................................
36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................
36
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................
36
第二节 解散和清算 .............................................
37
第十二章 修 改 章 程 ...............................................
39
第十三章 附 则 ..................................................
39
能 拓 能 源 股 份 有 限 公 司 章 程
2
能拓能源股份有限公司
章 程
第 一 章总 则
第一条 为维护能拓能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《非公
办法》)、《非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条款》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以
下简称“全国股份转让系统公司”)的其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、规范性文件和其他
相关规定成立的股份有限公司。公司是以发起设立方式由能拓电力建设有限公司
依法整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：能拓能源股份有限公司。公司类型为：股份有限
公 司 。
第四条 公司注册地为南京市江北新区星火路17号创智大厦
B 座 6C-R
室。
第五条 公司注册资本为5805.5555万元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东会
通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记
手 续 。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总裁助
理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十一条 公司的宗旨为：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术
创新为动力，以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，
积极承担社会责任，为建设创新型国家贡献力量。
第十二条
公司的经营范围为：电力工程技术咨询；工程勘察、设计、监
理；工程造价咨询；承装、承修、承试供电设施（按《承装（修、试）电力
设施许可证》所列范围经营）；电力工程施工；信息技术研发及技术咨询；
计算机软件研发；电子计算机及软件、输配电及控制设备、仪器仪表、通讯
器材、家用电器、电子器材、五金工具、照相器材、金属材料、建筑材料、
装饰材料、纺织品、电线电缆、工艺品销售；工程招标及代理；汽车租赁；
购电、供电、售电、电能的输送与分配；提供劳务服务（不含涉外）；能源
项目投资与管理；机电产品及配件的生产、加工、销售及技术服务；环保工
程设计、施工；环保技术产品的研发、销售；环境工程设计、施工；园林绿
化工程、市政工程施工、设计；机电工程、铁路电务、电气化工程施工及设
计；消防工程设计、施工；消防器材、消防车用装备的制造、销售、维修保
养；动力电池生产、销售和服务；废旧动力电池回收；测绘服务；储能、储
热、能源、节能材料、设备的研发、设计、生产、销售、安装、服务及运营
；供热服务；供暖设备安装服务；供冷服务；通用设备修理；消防技术服务
；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
第 三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
第十六条 公司现时的股份总数为5805.5555万股，均为普通股。
第十七条 公司以经审计的截至*开通会员可解锁*的净资产折股，整体变更
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为股份有限公司。公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资
时间 如 下：
序号
发起人姓名
认购股份数
(万股)
持股比例
(%)
出资方式
出资时间
1
张至栋
4400
79.2
净资产折股
2015-
2
张天伦
80
1.44
净资产折股
2015-
3
毛玲
20
0.36
净资产折股
2015-
4
江苏标能管理咨询有
限公司
500
9
净资产折股
2015-
5
南京卓智股权投资企
业(有限合伙)
277.77775
5
净资产折股
2015-
6
南京卓源股权投资企
业(有限合伙)
277.77775
5
净资产折股
2015-
合 计
5555.5555
100
——
——
第十八条 公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
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(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及有权机关批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份减少注册资本：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司上市后，为维护公司价值及股东权益所必 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动，用于收购的资金应当从
公司税收利润中支出。
公 司 因 本 条第 一 款第 (一 ) 项 至 第 (二 ) 项 的原因 收购本公 司股份 的，应 当
经 股 东 会 决 议 ； 公 司 因 第 一 款 第 ( 三 ) 项 、 第 ( 五 ) 项 、 第 ( 六 ) 项 规 定 的 情
形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三份之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自 收 购 之 日 起 1 0 日 内 注 销 ； 属 于 第 ( 二 ) 项 、 第 ( 四 ) 顶 情 形 的 ， 应 当 在 6 个
月 内 转 让 或 者 注 销 ； 公 司 依 照 本 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 、 第 ( 五 ) 项 、 第 ( 六 ) 项
规定收购本公司股份，合计不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三
年内转让或者注销。
公 司 依 照 本 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 、 第 ( 五 ) 项 、 第 ( 六 ) 项 规 定 的 情 形 收 购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；公司收购本公司股份的，应
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当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。全国中小企业
股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)对股票限售期另有限制
性规定的，需遵守其规定。
第四章股东和股东会
第一节 股 东
第二十六条 公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由董事会秘书负
责管理和更新。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第二十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责 任 。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司及其他股东利益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿
责 任 。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十五条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照本章程及有关关联交易的决策制度履行总裁、董事会、股东会的
审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事.高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
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资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，
公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移
的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东
及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司
股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第二节 股东会的一般规定
第三十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事 项 ；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第三十七条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议批准第三十八条规定的交易事项(购买或者出售资产、对外投
资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出
资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、
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债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证
监会、全国股转公司认定的其他交易；但不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);
(十五)审议批准公司拟与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司
最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产30%以上的交易；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的原则对董事会进行授 权
，授权应限于股东会的法定权力，并不得对董事会依据法律法规及《公司章 程》
规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。
股东会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董事会对公司的
管理能力，由股东会以决议的形式对董事会进行临时性授权。如股东会决定 长
期调整对董事会的授权限额，须将调整后的授权限额记载于本《章程》。
第三十七条 公司提供担保的，应当提交董事会审议。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东会审议通过：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第三十八条 公司下列交易行为(提供担保除外),须经股东会审议通
过：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以孰高者为准)
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
(二)交易的涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的50%以上，且超过1500万元的。
第三十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%;
(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 本公司召开股东会的地点一般为公司住所地，经董事会决
议后亦可在其他地点。
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股东会应当设置设置会场，原则上以现场会议方式召开。如发生如下情形
的，公司还应当提供网络投票方式：
(一)公司股东会审议公开发行股票事项的；
(二)公司股东人数超过200人之后，审议如下事项：
1.任免董事；
2.制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
3.关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
4.重大资产重组、股权激励；
5.公开发票股票、申请股票在其他证券交易所交易；
6.相关法律法规监管部门规定的其他需提供网络投票方式的事项。
公司发生本条第(二)项规定的事项的，应当对中小股东的表决情况单独计
票并披露。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式 时
将聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十四条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
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案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四 十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单 独 或 者 合计 持 有 公司 10% 以 上 股 份 的 股东 有权 向 监 事 会提议 召开临时 股东 大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的 通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会
，连续90日 以上 单独或 者合计 持有公 司 10%以 上股份 的股东 可以 自 行 召集 和
主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义务。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面
提交会议召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在
收到提案后2日内补充通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
前述日期计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通知中应包括
的其他内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将 充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
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(四)专业背景、从业经验等；
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取 消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当
在原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。延期召开股东会 的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会 的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股份登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
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授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名等事项。
第六十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经 现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人
，继续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表 决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第六十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录的真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
不少于10年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所 持
表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所 持
表决权的2/3以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录的真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
不少于10年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所 持
表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所 持
表决权的2/3以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
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(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关
联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东
可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避不参与表决
， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披
露 非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，有出席股东会的其
他 股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有
同 等的法律效力。全体股东均为关联方的，股东无需回避表决。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
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股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的 决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十九条 董事、监事提名的方式和程序为：
董事会换届改选或现任董事会增补董事时，下届董事候选人或增补董事候选
人由现任董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
监事会换届改选或者增补现任监事会增补非职工代表担任的监事时，下届监
事候选人或增补监事候选人由现任监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总
数的3%以上的股东提名。
监事会职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通
过后提交股东会选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得
对同一事项的不同提案(指发生提案内容冲突情形)同时投同意票，否则视为对
冲突提案弃权表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
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票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大 会
决议通知中作特别提示。
第八十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在提案通过之日起计算。
第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节 董 事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年：
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(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满的；
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
(八) 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当自事实发生之日起1个月内离职。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第九十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
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贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或存在异议的，应当说明具体理由并公告；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任
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董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，拟辞职董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述
情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效以及任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身 份 。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。
第一百○一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)依法披露定期报告和临时报告；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百○二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百○三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百○四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
(一)除第三十七条规定以外的其他对外担保事项；
(二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以孰高者为准)
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上的交易事项，但占
公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的应由股东会审议；
(三)交易的涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值10%,且超过300万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审
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计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元的应由股东会审议；
(四)公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易(提供
担保除外);
(五)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上
的交易，且超过300万元的关联交易(提供担保除外);
(六)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
上述第(二)至(六)项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资(含委托理财，对子
公司投资等);提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的
合同(含委托经营、受托经营);赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利及中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易，但不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的交易行为。
本章程三十八条和本条所述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本章程三十八条和本条的规定。
公司如发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应的公司相关财务指标作为计算基础为标准适用本章程三十八条和本条的规
定；如未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标为标准适用本章程三十八条和本条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础为标准适用本章程三十八条和本条的规定；如未导致公司合并报表范
围发生变更，但是公司持股比例下降，按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标为标准适用本章程三十八条和本条的规定。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成
交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程三十八条
和本条的规定。已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算
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范围。
在连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，按照累计计算的原则适
用本章程三十八条和本条的规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权
限的，董事会应当提出预案，经股东会审议批准；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限。
第一百
O 五条 董事会应当在每年对公司治理机制是否给所有的股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估，并在公司年报中进行披露。
第一百○六条 公司设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百
O 七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
( 三)董事会授予的其他职权。
第一百O 八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百O 九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为：由专人
送递或传真、邮寄、电子邮件等书面方式。通知时间为会议前3天。如情况紧急，
经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受签署通知时限的限制，但
应在董事会会议记录中对此作出记载并由全体参会董事签署。
第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
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(四)发出通知的日期。
第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百一十五条 董事会决议表决方式为：举手、投票、通讯等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式(包括
但不限于电话、传真、电子邮件、视频等方式)进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书以及会议记录人应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数)。
第三节 董事会秘书
第一百一十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。负责公司信息披露，办理信息披
露事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为
履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人员应及时提供相关
资料和信息。
第一百二十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
(二)有本章程第九十条规定情形之一的；
(四) 本公司现任监事；
(五)公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百二十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取
利益。
第一百二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在1个月内解聘董事会秘书：
(一)发生不得担任公司董事会秘书的情形；
(二) 连续3个月以上不能履行职责；
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和股东造成重大损失。
第一百二十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
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书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百二十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离
任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百二十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后3个月
内正式聘任董事会秘书。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
公司财务负责人作为高级管理人员，除符合条款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动；
(二)组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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(三)组织实施公司年度经营计划；
(四)组织实施公司投资方案；
(五)拟订公司内部管理机构设置方案；
(六)拟订公司基本管理制度和制定公司的具体规章；
(七)提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监；
(八)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情况除
外：
(一)董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
(二)高级管理人员与公司之间劳动合同关于辞职程序另有规定的，从其规
定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当列席董事会会议。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章监事会
第一节 监 事
第一百三十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事 。
监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的应
当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产 。
第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效，但下列情况除外：
(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
(二)职工代表监事辞职导致职工代表人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职监事仍应当继续履行监事职责。发生上述情
形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职
责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
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损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会三名成
员由股东代表担任，并由股东会选举产生，另二名成员由公司职工担任，并由公
司职工大会选举产生。监事会设监事会主席1名，由监事会选举产生。监事会会
议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉 讼 ；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日前送达全体监事，临时会议可
以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前5日通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。公司在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制公
司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提 取 。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配 。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司及控股子公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后2个月内完成权益分派事项。
第一百五十八条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持持续性和稳定性：
(二)公司可以采取现金或股票方式分配股利；可以进行中期现金分红；
(三) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章投资者关系管理
第一百六十七条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第一百六十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
(一)公告(包括定期报告和临时报告);
(二)股东会；
(三)说明会；
(四)一对一沟通会；
(五)电话咨询；
(六)邮寄资料；
(七)广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
(八)路演；
(九)现场参观和投资者见面会；
(十)公司网站。
第一百六十九条 投资者关系管理的工作内容为，为遵循公开、公平、公
正信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：
(一)公司的发展战略；
(二)公司的经营、管理、财务及运营过程中得其他信息，包括：公司的生
产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、鼓励分
配、管理模式等公司运营过程中得各种信息；
(三)企业文化；
(四)投资者关心的与公司相关的其他信息。
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第 十 章 通 知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以在法定的信息披露平
台公告的方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以向各董事专人送递、邮
寄、传真，或以电子邮件、电话通知等方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以向各监事专人送递、邮
寄、传真，或以电子邮件、电话通知等方式进行。
第一百七十四条 公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通
知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日
期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十六条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司
指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台
(www.neeq.com.cn) 为刊登公司
公告和其它需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
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负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清 单 。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
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第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项如需政府主管机关审
批的，则须报政府主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关政府主管机
关的审批意见(如有)修改本章程。
第十三章 附 则
第一百九十七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
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(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在江苏省南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“超过”“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百O 一 条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效由公司董事会
负责解释。
第二百
O 二 条 如公司与投资者之间发生纠纷，公司应当积极与投资者联系
并努力通过协商解决，协商不成的，任一方均可向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
第二百O 三 条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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董事会
2 0 2 5 年 1 2 月 1 0 日
400-888-7022
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