公告编号：2025-032

证券代码：

873605 证券简称：津裕丰 主办券商：国融证券

天津市裕丰碳素股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系 统挂牌

公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第一条 为维护天津市裕丰碳素股份有限公

司（以下简称“公司”

）

、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人

民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办

法》等法律、法规和规范性文件及全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”

）

相关规则，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证

券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法律、法规

和规范性文件由天津裕丰碳纤维产品有限公司整

体变更，采用发起设立方式成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》《证券法》

和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）

。公司系由天津裕丰碳纤维产品有限公

司整体变更设立的股份有限公司。

公司是由在天津经济技术开发区市场监

督管理局市注册登记，取得企业法人营业执照，

统一社会信用代码 9112*开通会员可解锁*8J。

第三条 公司注册名称：天津市裕丰碳素股

第四条 公司注册名称：天津市裕丰碳素股

份 有 限 公 司 英 文 名 称 ： TIANJIN YUFENG

公告编号：2025-032

份有限公司。

CARBON.CO.,LTD

第四条 公司住所：天津经济技术开发区南

港工业区规划路以东，南堤路以南。

第五条 公司住所：天津经济技术开发区

南港工业区规划路以东，南堤路以南。邮政编

码 300280

第五条 公司注册资本为人民币 4232 万元。

第六条 公司注册资本为人民币 4232 万

元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解

决。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依

据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公

司的董事、监事、高级管理人员；公司可以依据

本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事和高级管理人员。

第十条 本章程所称“高级管理人员”是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指

公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

第十一条 公司的经营宗旨：打造碳纤维行业

领航企业。

第十四条 公司的经营宗旨：打造碳纤维行

业领航企业。

公告编号：2025-032

第十二条 公司的经营范围：碳纤维、锂电池

负极材料、活性炭纤维、球形活性炭、电极粘结材

料的生产、研发、销售；纤维纺丝设备研发、制造；

设备租赁；木材、建筑材料、金属材料、五金电料、

化工产品（危险品、易制毒品、剧毒品除外）、塑

料批发兼零售；自营和代理货物及技术进出口（国

家禁止项目除外）

。

（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

第十五条 公司的经营范围：碳纤维、锂电

池负极材料、活性炭纤维、球形活性炭、电极

粘结材料的生产、研发、销售；纤维纺丝设备

研发、制造；设备租赁；木材、建筑材料、金

属材料、五金电料、化工产品（危险品、易制

毒品、剧毒品除外）、塑料批发兼零售；自营和

代理货物及技术进出口（国家禁止项目除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同

等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条

件及价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行

条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股

支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票全部为普通股，

以人民币标明面值。

公司在全国股份转让系统挂牌后，依法将公

司股票集中存管于中国证券登记结算有限责任公

司。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值。

第十六条 公司股份总数为 4232 万股，每股

面值人民币 1 元。

根据……

第二十条 股份公司整体变更设立时的股

份总数为 36,500,000.00 股，面额股的每股金

额为 1 元。公司发起人及其认购的股 份数、出

资方式、出资时间如下 ……

第十七条 公司或者公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需要，按

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规规定以及监管机构认可的

其他方式。

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他

方式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关

规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的

活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

第二十一条 公司收购本公司股份，应当根

据法律、法规规定以及监管机构认可的方式进行。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条第一款

第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收

购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公告编号：2025-032

公司依照第二十条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定收购本公司股份的，不得超

过公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应

当在三年内转让给职工。

公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

公司在全国股份转让系统挂牌前，股东应当

以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应

当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。

公司在全国股份转让系统挂牌后，股东通过

全国股份转让系统公开转让股份。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股份作为

质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股份，自公

司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出

后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

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权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的

董事依法承担连带责任。

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条 公司应将建立股东名册并置备

于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有

股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提

出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上

述书面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，

应给予合理的解释；

（二）公司股东享有参与权，有权参与公司

的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资

本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融

资、配股等）等重大事宜；

（三）公司股东享有质询权，有权对公司的

生产经营进行监督，提出建议或者质询。有权对

公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章

程规定的权限的行为提出质询；

（四）公司股东享有表决权，有权依法请求、

召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规

定的其他权利。

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（五）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与、质押其所持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法

律法规的规定。

第三十条 股东大会、董事会的决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行公司

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

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职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计

持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

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退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担

的其他义务。

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

第三十六条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】规

定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二）审议法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

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（十二）审议批准本章程第三十七条规定的

担保事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十七条 公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任

何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算

原则，超过公司最近一期经审计净资产 30%且绝对金额超过 500 万元人民币的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保。

（七）公司章程规定的其他担保。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五

十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

第三十八条 股东大会分为年度股东大会和

临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当

于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公告编号：2025-032

第三十九条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请

求当日其所持有的公司股份计算。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

第四十条 公司召开股东大会的地点为公司

住所地或会议通知列明的其他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。

在保证股东大会合法、有效的前提下，公司根据

需要还可提供电话、视频、网络等通讯或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述

方式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条 公司召开股东会的地点为公

司所在地。股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可提供电子通信或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

第四十一条 股东大会由董事会依法按时召

集。

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有

权向董事会提议召开临时股东会会议。

第四十二条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

第五十五条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

公告编号：2025-032

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

第四十三条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开

临时股东大会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收

到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收

到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

第四十五条 对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，并

及时履行信息披露义务。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负

责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四十七条 股东大会提案应当符合下列条

件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程的规

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律法规和本章程的有关规定。

公告编号：2025-032

定不相抵触，且属于股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集人。

第四十八条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 上 股 份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。提案符合本章程要求的，召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程要求

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四十九条 召集人将在年度股东大会召开

20 日前以本章程规定方式通知各股东，临时股东

大会将于会议召开 15 日前以本章程规定方式通

知各股东。

公司计算前述起始期限时，不包括会议召开

当日，但包括通知发出当日。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股

东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通

知各股东。

第五十条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股

东；

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

公告编号：2025-032

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当列明会议时

间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提

案，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料。

第五十二条 发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日公告并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第五十四条 公司股东均有权出席股东大

会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章

程行使表决权。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其

代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第五十五条 自然人股东亲自出席会议的，

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，

公告编号：2025-032

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第五十六条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权

限和期限。

第五十八条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名

（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或者单位名称）等事项。

第五十九条 召集人应依据股东名册对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十条 股东大会召开时，公司董事、监

事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应

第六十九条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

公告编号：2025-032

当列席会议。

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十二条 公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的职责，召集、通知、召开和

表决等程序，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

股东大会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第六十三条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十四条 董事、监事、高级管理人员在

股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十六条 股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

第七十四条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、

地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议

主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；（五）律师（如有）、计票人、监

票人姓名。

公告编号：2025-032

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的会议登记册

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存。

第六十九条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

第七十一条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（三）公司增加或者减少注册资本；

（四）发行公司债券；

（五）公司的分立、合并、解散和清算；

（六）本章程的修改；

（七）股权激励计划；

（八）回购公司股票；

（九）公司在一年内购买、出售重大资产或

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

公告编号：2025-032

担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第七十二条 股东大会应制定关联交易管理

制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度，

对上述关联事项制定具体规则。

股东（包括代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集

股东投票权。

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

第七十三条 股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由参

会的其他非关联股东对关联交易事项进行表决；

关联股东的回避情况载入会议记录，股东大会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会应当制定关联交易决策制度、对外

担保决策制度及重大投资决策制度，对上述关联

事项制定具体规则。

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东

有关联关系的，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联 关系；

（二）股东会在审议有关关联交

易事项时，会议主持人宣布有关关联 关

系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东 回避，

公告编号：2025-032

由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会

议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上

通过，需要特别决议的关联事项，须由出席会

议的非关 联股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十六条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可

以根据股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制

第七十七条 除累积投票制外，股东大会应

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予

表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或者不予表决。

第七十八条 股东大会审议提案时，不应对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条股东会审议提案时，不得对股

东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第七十九条 股东大会采取记名方式投票表

决。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，

由 2 名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

公告编号：2025-032

第八十一条会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其

他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股

东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十二条 出席股东大会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第八十五条 股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大

会决议通过之日。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东

会决议通过之日。

第八十七条 公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不得担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年。

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清

第九十三条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

公告编号：2025-032

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司应当解除其职务。

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司将解除其职务。

第八十八条 董事由股东大会选举或更换。

每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职

务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告

并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规

公告编号：2025-032

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 对公司定期报告签署书面确认意见，

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第九十三条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

第九十八条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两

个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导

致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

公告编号：2025-032

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。

第九十六条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十八条 董事会由 5 名董事组成。董事

会设董事长一人。

第一百零一条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第九十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报

酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

公告编号：2025-032

酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十六）审议一个会计年度内购买、出售的

资产交易金额 500 万元以上的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司

章程》授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会授权范

围的，应当提交股东大会审议。

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

(十四）听取公司经理的工作汇报并检查

经理的工作；

(十五）审议一个会计年度内购买、出售

的资产交易金额 500 万元以上的事项；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权

范围的，应当提交股东会审议。

第一百条 公司董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会

作出说明。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师

对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第一百零一条 董事会应当制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工

作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

董事会应确保公司治理机制合法、合理且给

所有的股东提供了合适的保护和平等权利，董事

会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行

讨论、评估，并根据评估结果决定采取的具体改

进措施。

第一百零四条 公 司 制 定 董 事 会 议 事 规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事

会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公告编号：2025-032

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以董事会决

议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内

容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事

会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决

定。

第一百零三条 董事长由公司董事担任，由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事会每年至少召开 2 次会

议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通

知全体董事和监事。

第一百零七条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

书面通知全体董事和监事。

第一百零七条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事、或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百零八条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零八条 董事会召开临时董事会会议

应当提前 3 日以书面方式通知。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：书面或者电子通讯方式；通

知时限为：提前 3 日。

第一百零九条 董事会会议通知包括以下内

容：会议日期和地点、会议期限、事由及提案、

发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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第一百一十条 董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将

该事项提交公司股东会审议。

第一百一十二条 董事会会议表决方式为：

投票表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或

电子邮件进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百一十三条董 事 会 会议 召 开 和表 决

方式为：现场投票表决或通讯表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用电话、传真或电子邮件进行并作出决议，

由参会董事签字。

第一百一十三条 董事会会议应当由董事本

人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公

司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代

理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由

委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十四条 董事会会议应当有记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案

保存，保存期限为 10 年。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议

事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十五条 董事会会议记录包括以下

内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出

第一百一十六条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

公告编号：2025-032

席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每

一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明

赞成、反对或弃权的票数）

；与会董事认为应当记

载的其他事项。

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票

数）。

第一百一十六条 公司设总经理一名，总经

理由董事长提名，根据需要设立副总经理若干名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十七条 公司设经理，由董事会

决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解

聘。

第一百一十七条 本章程规定不得担任公司

董事的情形适用高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

本章程关于董事的忠实义务的规定、关于董

事的勤勉义务第（四）项至第（六）项的规定，

适用于高级管理人员。

第一百一十八条 本章程第九十三条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十八条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百一十九条 总经理每届任期 3 年，总

经理连聘可以连任。

第一百二十条 经理每届任期 3 年。

第一百二十条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一） 主持公司的生产、经营及研发管理工

作，并向董事会报告工作；

第一百二十一条 经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权行使下

列职权：

（一） 主持公司的生产、经营及研发

管理工作，并向董事会报告工作；

公告编号：2025-032

（二） 组织实施董事会决议、组织实施公司

年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

（二） 组织实施董事会决议、组织实施

公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十一条 总经理可以制定工作细

则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条 经理可以制定工作细

则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条 总经理工作细则包括下列

内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加

的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十三条 经理工作细则包括下

列内容：

（一） 经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二） 经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、

公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理

等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或

者解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

第一百二十四条 公司由董事会秘书负责信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

公告编号：2025-032

章及本章程的有关规定。

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十五条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百二十六条 本章程规定不得担任公司

董事的情形适用于公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。

第一百二十六条 本章程第九十三条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产。

第一百二十七条 监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

第一百二十七条 监事每届任期 3 年。股东

代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担

任的监事由公司职工代表大会民主选举产生和更

换，监事连选可以连任。

第一百二十八条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十八条 监事可以在任期届满以前

提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报

告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十九条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行

监事职务。

第一百三十条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十二条 监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

第一百条三十二 监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

公告编号：2025-032

赔偿责任。

承担赔偿责任。

第一百三十三条 监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 监事执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 公司设监事会。监事会由

5 名监事组成，其中包括 2 名职工监事，监事会

设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十四条 公司设监事会。监事会

由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

第一百三十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任

的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职

责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

公告编号：2025-032

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十六条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办

公室应当分别提前 10 日和 3 日以专人送出、特快

专递、传真、电话或者电子邮件等方式通知全体

监事。监事会会议分为现场方式召开，通讯方式

召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十六条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事

会办公室应当分别提前 10 日和 3 日以专人送

出、特快专递、传真、电话或者电子邮件等方

式通知全体监事。监事会会议分为现场方式召

开，通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方

式召开并表决。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十七条 监事会应当制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会

拟定，股东大会批准。

第一百三十七条 公司制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事

会拟定，股东会批准。

第一百三十八条 监事会会议应当有记录，

出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签

名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司

档案保存，保存期限为 10 年。

第一百三十八条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十九条 监事会会议通知包括以下

内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由

及提案、发出通知的日期。

第一百三十九条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十条 公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十条 公司依照法律法规和国

家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十一条 公司财务部门应在每一会

计年度结束后编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。

第一百四十一条 公司在每一会计年度结

束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

公告编号：2025-032

规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百四十二条 公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个

人名义开立账户储存。

第一百四十二条 公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百四十三条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十三条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法

定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十四条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百四十六条 公司董事会制订利润分配

预案。董事会审议通过利润分配预案后报股东大

会审议批准。

第一百四十五条 公司董事会制订利润

分配预案。董事会审议通过利润分配预案后报

股东会审议批准。公司股东会对利润分配方案

作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股

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公司股东大会对利润分配预案做出决议后，

公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

份）的派发事项。

第一百四十八条 公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百四十六条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十九条 公司聘用的会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

第一百四十七条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百五十条 公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。

第一百四十八条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百五十三条 公司在全国股份转让系统

挂牌后，公司将按照全国股份转让系统的相关规

定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百四十九条 公司在全国股份转让系

统挂牌后，公司将按照全国股份转让系统的相

关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百五十四条 公司信息披露事务管理由

公司董事会负责实施，公司董事长是信息披露的

第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜。

第一百五十条 公司信息披露事务管理由

公司董事会负责实施，公司董事长是信息披露

的第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜。

第一百五十五条 公司应主动、及时地披露

所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质

性影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应

的法律责任。

第一百五十一条 公司应主动、及时地披

露所有可能对股东和其他利益相关者决策产

生实质性影响的信息，并保证信息披露内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

整性承担相应的法律责任。

第一百五十六条 公司在全国股份转让系统

挂牌后，将通过信息披露与交流，加强与投资者

及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的

了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整

第一百五十二条 公司在全国股份转让

系统挂牌后，将通过信息披露与交流，加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者

对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以

实现公司整体利益最大化和保护投资者合法

公告编号：2025-032

体利益最大化和保护投资者合法权益。

权益。

第一百五十七条 投资者关系管理工作的对

象包括：公司股东、投资机构、证券分析师、财

经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员

或机构。如无特别说明，本章程所称投资者为上

述人员或机构的总称。

第一百五十三条 投资者关系管理工作

的对象包括：公司股东、投资机构、证券分析

师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外

相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称

投资者为上述人员或机构的总称。

第一百五十八条 在遵守信息披露规则的前

提下，公司可与投资者沟通如下内容：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报

告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、

对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他信息。

第一百五十四条 在遵守信息披露规则

的前提下，公司可与投资者沟通如下内容：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大

诉讼或仲裁等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他信息。

第一百五十九条 在遵守信息披露规则的前

提下，公司可以多渠道、多层次与投资者进行沟

通，沟通方式包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

第一百五十五条 在遵守信息披露规则

的前提下，公司可以多渠道、多层次与投资者

进行沟通，沟通方式包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

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（八）广告和其他宣传材料。

（八）广告和其他宣传材料。

第一百六十条 投资者与公司之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，任何一方有权将纠纷提交公司所在地人民法

院诉讼解决。

第一百五十七条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过公

司所在地人民法院诉讼解决。

第一百六十一条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十八条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十二条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百六十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因

此无效。

第一百六十四条 公司应按照相关事项的主

管部门的要求指定一家或多家媒体刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百六十四条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

第一百六十五条 公司可以依法进行合并或

者分立。

公司合并可以采取吸收合并、新设合并。一

个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司

第一百六十五条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

公告编号：2025-032

解散。2 个以上公司合并设立一个新的公司为新

设合并，合并各方解散。

第一百六十六条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十六条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条 公司合并后，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第一百六十七条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百六十八条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十八条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百六十九条 公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除

外。

第一百六十九条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百七十条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低

限额。

第一百七十条 公司减少注册资本，应当

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的

自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

公告编号：2025-032

第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第一百七十三条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

公司合并或者分立，登记事项发生变更

的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第一百七十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百七十四条 公司有本章程第一百七十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大

会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十五条 公司有本章程第一百

七十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

者经股东会决议而存续。

第一百七十五条 公司因本章程第一百七十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者

第一百七十六条 公司因本章程第一百

七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。

公告编号：2025-032

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第一百七十七条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十七条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十八条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百七十八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清

偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的

第一百七十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

公告编号：2025-032

股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，

不得分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百七十九条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破

产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十条 清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

第一百八十一条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记。

第一百八十一条 清算组人员应当忠于职

守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百八十三条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百八十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股本

总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

第一百八十八条 释义

（（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五

十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

公告编号：2025-032

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因同受国家控股而具有关联关系。

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百八十四条 本章程以中文书写，其他

任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百八十九条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在天津市滨海新区市场监督管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十五条 本章程所称“以上”、“以

内”

、

“以下”均含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”、

“多于”不含本数。

第一百九十条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多

于”不含本数。

第一百八十九条 本章程经股东大会批准后

生效，由公司董事会负责解释。

第一百九十一条 本章程由公司董事会

负责解释。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2021 年 9 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组

织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并公开

转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为 42,320,000.00，全部为普通股。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15

日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

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董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权

益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告

知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重

大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和

其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

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（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规

定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

董事的提名方式和程序为：

（一） 首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会

董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东会选

举产生；

（二） 董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一百五十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保

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护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实

际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股

东权益保护作出明确安排。

第一百五十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百六十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以书面或电子通讯方式进行。

第一百七十一条 公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵

触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

（三）删除条款内容

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法

拍卖、托管、设置信托或出现依法被限制表决权情况的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实

际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

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公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用或转移公司的资金、资产和其他资源，

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；公司不得以预付费、预

付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接的提供给控股股东及其关联方使用；公司不得以明

显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；公司不得向明显不具

有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；公司不得为明显不具有清

偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；公司不

得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有

关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所

持股份进行司法冻结。凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”

、

“以股抵债”或者“以资

抵债”等方式偿还侵占资产。

第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰

股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或

者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司

的股东大会。

第六十一条 董事会召集的股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的董事主持；指定董事不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，

由监事会主席指定的监事主持，监事会主席未指定监事时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会

有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

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导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东

大会，并及时通知各股东。

第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司年度预算方案、决算方案；

（三）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加

股东大会提供便利。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结

束后 2 个月内实施具体方案。

第九十二条 董事连续 2 次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行

职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息；董事的其他忠实义务的持续期间，应当根据公平的原则，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者

董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

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行评审，并报股东大会批准。

第一百零五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳动合同或聘用合同规定。

第一百四十五条 公司应实施积极的利润分配办法，公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司

可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。

（二）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市

场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

第一百四十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第一百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知该会计师

事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十二条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排，提供包括现金选择权在内的多种方式安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第一百九十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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第一百九十三条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股

东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新配套全国股转系统业

务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件的规定，为保持与新施

行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》

进行相应修订。

三、备查文件

《天津市裕丰碳素股份有限公第三届董事会第三次会议决议》

天津市裕丰碳素股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日