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公告编号：2025-096

1

证券代码：

874578 证券简称：华宇电子 主办券商：华创证券

池州华宇电子科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”

；

2、因取消监事会，所以删除了条款中的“监事”

、

“监事会”

，部分条款中的

“监事会”调整为“审计委员会”

；

3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）经依法核准后公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

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公告编号：2025-096

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（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自股份公司成立之日起 1 年内不得

转让。

第二十七条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

第三十一条 公司股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权等权利，具体如

下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

第三十一条 公司股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权等权利，具体如

下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、审

计委员会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

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公告编号：2025-096

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（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

第三十四条 审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求

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公告编号：2025-096

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监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

第三十九条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改本章程

（八）公司章程规定的其他职权。

（九）公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十）审议批准第二十六条规定的应由

股东会审议批准的收购本公司股份事

项；

（十一）审议批准第四十条规定的担保

事项；

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公告编号：2025-096

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（十二）审议批准第四十条规定的担保

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据。

（十四）审议达到下列标准的重大交易

事项（提供担保除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元

的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金

额或者根据设定条件确定金额的，以预

计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条款所

规定的同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额计算；除提供担

保等业务规则另有规定事项外，公司进

行的同一类别且与标的相关的交易时，

应当按照连续十二个月累计计算，但已

经履行相关义务的，不再纳入相关的累

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据。

（十三）审议达到下列标准的重大交易

事项（提供担保除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元

的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金

额或者根据设定条件确定金额的，以预

计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条款所

规定的同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额计算；除提供担

保等业务规则另有规定事项外，公司进

行的同一类别且与标的相关的交易时，

应当按照连续十二个月累计计算，但已

经履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

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公告编号：2025-096

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计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股

东大会审议程序。

（十五）审议属于下列情形之一的对外

提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

财务资助，是指公司及其控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为。公司资助对象为合并报表范围内的

控股子公司不适用本项关于财务资助

的规定。

（十六）审议批准与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股

东会审议程序。

（十四）审议属于下列情形之一的对外

提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。对外财务资

助款项逾期未收回的，公司不得对同一

对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

财务资助，是指公司及其控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为。公司资助对象为合并报表范围内的

控股子公司不适用本项关于财务资助

的规定。

（十五）审议批准与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易。

（十六）审议批准变更募集资金用途事

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公告编号：2025-096

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总资产 30%以上的交易。

（十七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的

形式由董事会或其他机构或个人代为

行使。

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十二条 临时股东大会不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十二条 临时股东会不定期召开，

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开年度股东大会

及股东大会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

第四十五条 董事会召集股东会会议，

应当以董事会决议的形式作出。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会。对

独立董事要求召开临时股东会的提议，

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公告编号：2025-096

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法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

公司独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由并公告或以其

他方式告知全体股东。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提议后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。董事会同意召开临时股东会

的，将在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告或

以其他方式告知全体股东。

第四十六条 审计委员会有权向董事会

提议召开临时股东会，应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或者不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提议后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

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公告编号：2025-096

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董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会

提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十八条 审计委员会或者股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会，同时向公司所在地中国证监会派出

机构和全国股转公司报告。

在股东会决议公告前，召集股东合计持

股比例不得低于 10%。

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公告编号：2025-096

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有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会

的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东合计

持股比例不得低于 10%。

第四十五条 对于监事会或股东依法自

行召集的股东大会，董事会、董事会秘

书应予配合，并及时履行信息披露义

务。

第四十六条 监事会或股东依法自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四十九条 对于审计委员会或股东依

法自行召集的股东会，董事会、董事会

秘书应予配合，并及时履行信息披露义

务。

第五十条 审计委员会或股东依法自行

召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告或以其他方式告知全体

股东临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

第五十二条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

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公告编号：2025-096

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程第五十四条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十四条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。股东委托代

理人出席股东大会，代理人应当向公司

提交股东授权委托书，并在授权范围内

行使表决权。

第五十八条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。股东委托代理

人出席股东会会议的，应当明确代理人

代理的事项、权限和期限；代理人应当

向公司提交股东授权委托书，并在授权

范围内行使表决权。

第五十六条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会会议议程的每一审议事项投同意、

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条 召集人应当依据证券登记结

算机构提供的股东名册对出席会议的

股东资格进行合法性验证，并登记股东

第六十四条 召集人和公司聘请的律师

（如有）应当依据证券登记结算机构提

供的股东名册对出席会议的股东资格

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姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。经统计的出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，由

会议主持人现场宣布。

进行合法性验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持。监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

监事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东可以自行召集和主持。股

东自行召集的股东大会，由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十六条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十八条 召集人应保证会议记录真

实、准确、完整。出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应

第七十二条 召集人应保证会议记录真

实、准确、完整。出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应

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当与现场出席股东的签名册及代理出

席的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存。

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存，保存期限为十年。

第六十九条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时公告。

第七十三条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。同时，召集人应向公司所在

地中国证监会派出机构及全国股转公

司报告。

第八十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。年度股东大会的，

律师需参与共同计票、监票，并当场公

布表决结果、记载表决结果。

通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与审计委员会委员代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。年度股东

会的，律师需参与共同计票、监票，并

当场公布表决结果、记载表决结果。

通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

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公告编号：2025-096

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非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

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公告编号：2025-096

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高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一○二条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一○二条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

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规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一○五条 董事会由 9 名董事组成，

其中 3 名为独立董事，公司设董事长 1

人，不设副董事长。

第一○五条 董事会由 9 名董事组成，

其中 3 名为独立董事，公司设董事长 1

人，不设副董事长。

董事会成员中设一名由公司职工代表

担任的董事。董事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股

东会审议。

第一一四条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一一四条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一一八条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，应当回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一一八条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报

告。有关联关系的董事不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一二三条 公司董事会设立战略与投

资、审计、提名、薪酬与考核四个专门

委员会。

专门委员会成员全部由董事组成。战略

第一二三条 公司董事会设置审计委员

会，行使《公司法》规定的监事会的职

权。

第一二四条 审计委员会成员为三名，

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公告编号：2025-096

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与投资委员会成员为 5 名，其余专门委

员会成员均为 3 名，

并各设一名召集人，

负责召集和主持该委员会会议。其中审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事应占多数并担任召集

人，审计委员会的召集人应为会计专业

人士。

第一二四条 战略与投资委员会的主要

职责是：

（1）对公司长期发展战略规划

进行研究并提出建议；

（2）对公司章程

规定须经董事会批准的重大投资融资

方案进行研究并提出建议；

（3）对公司

章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建

议；

（4）对其他影响公司发展的重大事

项进行研究并提出建议；

（5）对以上事

项的实施进行检查；

（6）负责法律法规、

公司章程和董事会授权的其他事宜。

第一二五条 审计委员会的主要职责

是：

（1）监督及评估外部审计工作，提

议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督

及评估内部审计工作，负责内部审计与

外部审计之间的协调；

（3）审阅公司的

财务报告并对其发表意见；

（4）监督及

评估公司的内部控制；

（5）协调管理层、

内部审计部门及相关部门与外部审计

机构的沟通；

（6）负责法律法规、公司

为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事两名，由独立董事中会计

专业人士担任召集人。

第一二五条 审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经

审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

第一二六条 审计委员会每季度至少召

开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时

会议。审计委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一

票。

审计委员会决议应当按规定制作会议

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公告编号：2025-096

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章程和董事会授予的其他事宜。

第一二六条 提名委员会的主要职责

是：

（1）根据公司经营活动情况、资产

规模和股权结构对董事会的规模和构

成向董事会提出建议；

（2）研究董事、

高级管理人员的选择标准和程序，并向

董事会提出建议；

（3）遴选合格的董事

和高级管理人员的人选；

（4）对董事候

选人和高级管理人员人选进行审核并

提出建议；

（5）负责法律法规、公司章

程和董事会授权的其他事宜。

第一二七条 薪酬与考核委员会的主要

职责是：

（1）研究董事、高级管理人员

考核的标准，进行考核并提出建议；

（2）

根据董事及高级管理人员管理岗位的

主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查

薪酬政策或方案；

（3）负责对公司薪酬

制度执行情况进行监督；

（4）负责法律

法规、公司章程和董事会授权的其他事

宜。

第一二八条 各专门委员会可以聘请中

介机构提供专业意见，有关费用由公司

承担。

第一二九条 各专门委员会对董事会负

记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制

定。

第一二七条 公司董事会设置提名委员

会、战略委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会（以下与审计委员会统

称“各专门委员会”

）

。依照本章程和董

事会授权履行职责，专门委员会的提案

应当提交董事会审议决定。专门委员会

工作规程由董事会负责制定。

第一二八条 提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董

事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载提名委员会的意见及未采纳的具体

理由，并进行披露。

第一二九条 战略委员会负责对公司战

略规划、重大投资、资本运作以及其他

影响公司发展的重大事项进行研究或

提出建议。

第一三○条 薪酬与考核委员会负责制

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公告编号：2025-096

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责，各专门委员会的提案应提交董事会

审查决定。

定董事、高级管理人员的考核标准并进

行考核，制定、审查董事、高级管理人

员的薪酬政策与方案，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所规则及《公

司章程》规定的其他事项。董事会对薪

酬与考核委员会的建议未采纳或未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪

酬与考核委员会的意见及未采纳的具

体理由，并进行披露。

第一六○条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

第一四七条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

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公告编号：2025-096

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配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一六一条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一四八条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

第一六四条 公司实行内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务收支和

经营活动进行内部审计监督。

第一五一条 公司实行内部审计制度，

明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运

用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实

施，并对外披露。

第一八三条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸或全国中小企业股份转让系统

指定信息披露平台上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

第一七一条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

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公告编号：2025-096

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书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定、有限责任公

司全体股东另有约定或者本章程另有

规定的除外。

第一八七条 公司因本章程第一百八十

五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一七八条 公司因本章程第一百七十

六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为清算义务人，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一九三条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一八三条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第一七二条 公司依照本章程第一百四十八条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

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股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百七十一条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一七三条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一七四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（三）删除条款内容

第七章 监事会

第一节 监事

第一三○条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任监事。

第一三一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一三二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一三三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的或职工代表监事辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一三四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一三五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

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公告编号：2025-096

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建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或

职工代表大会应予以撤换。

第一三六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一三七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一三八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 1

人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。公司股东、董事、高级管理人员应当为选举提供便利，不得干涉

职工监事的选举结果，不得影响选举程序的公正性。

第一三九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

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（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

监事会还应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，

说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会

的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

监事应当签署书面确认意见。

公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻挠。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一四○条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一四一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会

召集、召开、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规

则的拟定与修改，应由监事会提出，由股东大会批准。

第一四二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一四三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题，监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料；

（三）发出通知的日期。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》等规定及公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，由

董事会审计委员会履行监事会的职权。因此对《公司章程》及其他内部治理制度

进行相应修订,《监事会制度》相应废止。

三、备查文件

《池州华宇电子科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

《池州华宇电子科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

池州华宇电子科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 8 日