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上海市通力律师事务所

关于《重庆阿泰可科技股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

致：厦门肖克利能源技术有限公司

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”

）根据厦门肖克利能源技术有限公司（以

下简称“肖克利”或“收购人”

）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共

和国证券法》

《非上市公众公司收购管理办法（2025 修正）

》

《非上市公众公司信息披露

内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（2020 年修

订）

》等法律、法规以及规范性文件的规定，就收购人收购重庆阿泰可科技股份有限公司

（以下简称“阿泰可”

）而编制的《重庆阿泰可科技股份有限公司收购报告书》

（以下简

称“

《收购报告书》

”

）所涉相关事宜，出具本法律意见书。

本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证，即其已向本所提供了本所出具

本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供

或披露了本所出具本法律意见书所需的全部有关事实，其向本所提供的有关副本材料或

复印件与原件一致。

在进行上述调查过程中，本所假设：

1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本

提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

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2

2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实以及各方对本所所作的陈述都是真实、

准确、完整的；

3. 所有提交给本所的文件中的签署人均具有完全的民事行为能力，并且所有文件

的签署均已获得恰当、有效的授权；

4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、

完整的。

本所根据有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规

以及规范性文件出具本法律意见书。本所已得到收购人的保证，即收购人提供给本所的

所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文

件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署

人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对

于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、收购

人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）

》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

基于上文所述，本所出具本法律意见书如下：

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3

（正 文）

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语

具有该词语相应右栏所作表述的定义：

1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民

共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权

监管机构的有关规定等法律、法规以及规范

性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见

书所述的“法律、法规以及规范性文件”不

包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及

台湾地区的法律、法规以及规范性文件。

2. 《公司法》：

指《中华人民共和国公司法》

。

3. 《证券法》：

指《中华人民共和国证券法》

。

4. 《收购管理办法》：

指《非上市公众公司收购管理办法（2025 修

正）

》

。

5. 《第 5 号准则》：

指《非上市公众公司信息披露内容与格式准

则第 5 号——权益变动报告书、

收购报告书、

要约收购报告书（2020 年修订）

》

。

6. 中国证监会：

指中国证券监督管理委员会。

7. 股转公司：

指全国中小企业股份转让系统有限责任公

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4

司。

8. 全国股转系统：

指全国中小企业股份转让系统。

9. 收购人/肖克利：

指厦门肖克利能源技术有限公司。

10. 公众公司/阿泰可：

指重庆阿泰可科技股份有限公司。

11. 目标公司/阿迈可：

指重庆阿迈可科技有限公司。

12. 交易对方：

指许斌、周静。

13. 标的股权：

指交易对方合计持有的阿迈可 88%股权，对应

间接控制阿泰可 61.9147%的股份。

14. 本次收购：

指肖克利拟通过受让交易对方合计持有的阿

迈可 88%股权从而间接控制阿泰可 61.9147%

的股份。

15. 《收购报告书》：

指《重庆阿泰可科技股份有限公司收购报告

书》

。

16. 《股权转让协议》

指《关于重庆阿迈可科技有限公司之股权转

让协议》

。

17. 元：

如无特别指明，均指人民币元。

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5

一. 收购人的主体资格

(一) 收购人的基本信息

经本所律师核查，根据收购人提供的营业执照、公司章程、工商档案等文件

资料及其填写的调查表，并经本所律师于公开网络信息的查询，收购人系一

家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，收购人的基本情况

及主营业务如下：

企业名称

厦门肖克利能源技术有限公司

统一社会信用代码 91350211MA31Y74M3D

法定代表人

佟玉苍

住所

厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街 50 号 404 室

A252

注册资本

2,116.40 万元

成立日期

2018 年 7 月 31 日

营业期限

2018 年 7 月 31 日至 2068 年 7 月 30 日

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：技术推广服务；实验分析仪器制造；环

境监测专用仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；工

程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发

展；试验机制造；通信设备制造；移动终端设备制

造；半导体分立器件制造；光电子器件制造；其他

电子器件制造；集成电路制造；集成电路设计；软

件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软

硬件及辅助设备零售；电气设备销售；机械设备销

售；电子产品销售；日用家电零售；信息技术咨询

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6

服务；数据处理服务；线下数据处理服务；货物进

出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

。

主营业务

从事可靠性试验技术研究和气候环境模拟设备及水

冷机研发、制造及销售业务，主要为下游锂电池客

户提供标准化的环境可靠性试验设备产品。

(二) 收购人的股权结构、控股股东及实际控制人

1. 收购人的股权结构

经本所律师核查，根据收购人提供的公司章程、工商档案等文件资料及

其填写的调查表，并经本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意

见书出具之日，收购人的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

持股比例

1

佟玉苍

2,000

94.5%

2

厦门市海梧聚能

科技有限公司

（以下简称“海

梧聚能”

）

116.40

5.5%

合计

2,116.40

100%

经本所律师核查，根据收购人及其股东佟玉苍、海梧聚能与厦门炬盈创

新一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门火炬新智壹号股权投

资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“火炬基金”

）于 2025 年 7 月

3 日签署的《厦门炬盈创新一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

、厦

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门火炬新智壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与厦门肖克利能源

技术有限公司及其股东佟玉苍、厦门市海梧聚能科技有限公司关于厦门

肖克利能源技术有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协

议》

”

）

，火炬基金通过增资扩股形式对肖克利进行投资，以 3,000 万元

认缴肖克利增资后的 30%的股权（以下简称“本次增资扩股”

）

；在肖克

利收到前述增资款且国有资产产权登记完成之日起十（10）个工作日内，

办理完毕本次增资扩股的工商变更登记手续并申领相应营业执照。据此，

待本次增资扩股办理完毕工商变更登记手续后，收购人的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

持股比例

1

佟玉苍

2,000

66.15%

2

海梧聚能

116.40

3.85%

3

厦门炬盈创新一

号创业投资基金

合伙企业（有限

合伙）

604.69

20%

4

厦门火炬新智壹

号股权投资基金

合伙企业（有限

合伙）

302.34

10%

合计

3,023.43

100%

经本所律师核查，根据收购人及其股东佟玉苍与海梧聚能于 2025 年 6

月 16 日签署的《厦门市海梧聚能科技有限公司与厦门肖克利能源技术

有限公司与佟玉苍关于厦门肖克利能源技术有限公司之投资协议》，收

购人及其控股股东、实际控制人与其股东海梧聚能存在优先认购权、优

先购买权、优先出售权、反稀释、回购权等约定，其中关于回购权的具

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体约定是：若肖克利未在 2030 年 12 月 31 日前实现 A 股上市或者其他

现有股东/未来新增股东要求回购时，则海梧聚能有权要求肖克利及佟

玉苍回购海梧聚能持有的肖克利全部或部分股权；回购价格为海梧聚能

的全部投资款及利息（利息以投资款为基数，按照年利率（单利）5%的

标准计算，自实际支付出资款之日计算至佟玉苍或肖克利实际支付回购

价款之日止）

；股权回购应以现金形式进行，全部股权回购款应在海梧

聚能发出回购要求之日起一个月内全额支付给海梧聚能，若肖克利或佟

玉苍逾期支付，则应按回购款的每日万分之八的标准向海梧聚能支付违

约金。

经本所律师核查，根据收购人及其股东佟玉苍、海梧聚能与火炬基金于

2025 年 7 月 3 日签署的《增资扩股协议》，收购人及其控股股东、实际

控制人与其股东火炬基金存在回购权约定，具体约定是：若肖克利未在

2030 年 12 月 31 日前完成《增资扩股协议》定义的合格上市，则火炬基

金有权要求肖克利及佟玉苍回购火炬基金持有的肖克利全部或部分股

权；回购价格为火炬基金实际投资额，再加上每年 8％的单利计算的收

益，扣除已经支付给火炬基金的现金分红；火炬基金前述回购权的行使

期限为回购触发事项发生后的 5 年内，且若火炬基金依据《增资扩股协

议》的约定启动回购的，肖克利及佟玉苍应按照火炬基金的要求在六十

（60）个工作日内按照《增资扩股协议》约定的回购价格向火炬基金支

付全部股权回购价款。

2. 收购人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，根据收购人提供的公司章程、工商档案等文件资料及

其填写的调查表，并经本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意

见书出具之日，

佟玉苍持有收购人 94.5%的股权，

系收购人的控股股东、

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实际控制人，且其持有收购人之股权不存在质押或被司法冻结的情况。

经本所律师核查，根据《增资扩股协议》，待本次增资扩股办理完毕工

商变更登记手续后，佟玉苍持有收购人 66.15%的股权，火炬基金合计持

有收购人 30%的股权，

因此佟玉苍仍系收购人的控股股东、

实际控制人。

(三) 收购人控制的核心企业及其核心业务情况

经本所律师核查，根据收购人提供的营业执照、公司章程等文件资料及其填

写的调查表，并经本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具

之日，收购人控制的核心企业为成都巴丁半导体有限公司，其基本情况及核

心业务如下：

企业名称

成都巴丁半导体有限公司

统一社会信用代码 91510100MA67C7A37R

法定代表人

佟玉苍

住所

成都高新区天全路 200 号 2 号楼 7 层 704 号

注册资本

500 万元

成立日期

2018 年 11 月 15 日

营业期限

2018 年 11 月 15 日至无固定期限

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

半导体、新能源、电子、仪器设备研发、销售；软硬

件研发、销售；半导体材料、电子产品测试服务；

实验室设备租赁；新材料的研发；实验耗材的销售；

仪器设备维修。

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可展开经营活动）

。

主营业务

未实际开展业务

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截至本法律意见书出具之日，成都巴丁半导体有限公司的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例

1

肖克利

500

100%

合计

500

100%

(四) 收购人控股股东、实际控制人控制的除收购人外的其他核心企业和核心业

务情况

经本所律师核查，根据收购人提供的营业执照、公司章程、工商档案、财务

报表等文件资料及其填写的调查表、出具的说明，并经本所律师对部分相关

人员的访谈以及于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，除收

购人及其控制的企业外，收购人控股股东、实际控制人控制的其他核心企业

及其核心业务情况如下：

序号

企业名称

主营业务

关联关系

备注

1

厦门同昌源电

子有限公司

实验分析

仪器销售

佟玉苍实际持股

100%

名义股东丁磊持

股 70%，名义股东

佟畅持股 30%

2

深圳同昌源科

技有限公司

实验分析

仪器销售

厦门同昌源电子

有限公司持股

100%

无

3

成都同昌源科

技有限公司

尚未实际

经营

厦门同昌源电子

有限公司持股

100%

无

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4

北京同昌源科

技有限公司

尚未实际

经营

厦门同昌源电子

有限公司持股

100%

无

5

厦门荣昌源科

技有限公司

实验分析

仪器销售

佟玉苍实际持股

100%

名义股东赵素芬

持股 85%，名义股

东佟畅持股 15%

6

厦门杰晟控股

集团有限公司

企业管理

服务

佟玉苍实际持股

92.5%

名义股东佟畅持

股 92.5%

7

厦门杰晟科技

有限公司

实验分析

仪器销售

厦门杰晟控股集

团有限公司持股

90%、佟玉苍实

际持股 10%

名义股东佟畅持

股 10%

8

福州同硕科技

有限公司

实验分析

仪器销售

厦门杰晟控股集

团有限公司持股

80%

无

9

厦门市抖播文

化传媒有限公

司

摄像及视

频制作服

务

厦门杰晟控股集

团有限公司持股

80%

无

10

旺源晟视（厦

门）文化传媒

有限公司

摄像及视

频制作服

务

厦门市抖播文化

传媒有限公司持

股 100%

无

11

厦门鑫凯焬科

技有限公司

冷热一体

机制造

佟玉苍实际持股

100%

名义股东张永俊

持股 75%，名义股

东佟畅持股 25%

12

厦门源测科技

有限公司

仪器仪表

销售

佟玉苍实际持股

100%

名义股东朱婧怡

持股 90%，名义股

东马春秋持股 10%

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12

注 1：厦门同昌源电子有限公司于 2025 年 7 月 23 日、2025 年 7 月 24 日分

别设立全资子公司成都同昌源科技有限公司、北京同昌源科技有限公司；截

至本法律意见书出具之日，成都同昌源科技有限公司、北京同昌源科技有限

公司尚未实际经营。

注 2：根据收购人控股股东、实际控制人的说明，佟玉苍计划后续将逐步对

上述企业进行调整，拟注销该等企业或将该等企业股权变更到其名下。

经本所律师核查，上述企业的基本情况如下：

1. 厦门同昌源电子有限公司

企业名称

厦门同昌源电子有限公司

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*22426R

法定代表人

佟畅

住所

厦门市湖里区悦华路 215 号 203 室

注册资本

1,000 万元

成立日期

2005 年 9 月 20 日

营业期限

2005 年 9 月 20 日至 2055 年 9 月 19 日

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：实验分析仪器销售；实验分析仪器制

造；电气设备销售；机械零件、零部件销售；五

金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；配

电开关控制设备销售；仪器仪表销售；计算机软

硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设

备零售；软件开发；机械设备研发；新材料技术

研发；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；

专业设计服务；电机及其控制系统研发；工程和

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技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息

系统集成服务；集成电路销售；机械电气设备销

售；轴承销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；

电池零配件销售；新能源汽车生产测试设备销

售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附

件销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；

新材料技术推广服务；人工智能理论与算法软

件开发；人工智能行业应用系统集成服务；计算

机系统服务；技术推广服务；科技推广和应用服

务；教学专用仪器销售；光学仪器销售；电子测

量仪器销售；绘图、计算及测量仪器制造；智能

仪器仪表销售；日用百货销售；食品进出口；货

物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 深圳同昌源科技有限公司

企业名称

深圳同昌源科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5F7GGG4Q

法定代表人

李涛

住所

深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道

59 号北科大厦 1406

注册资本

1,000 万元

成立日期

2018 年 7 月 9 日

营业期限

2018 年 7 月 9 日至无固定期限

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

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经营范围

经营电子商务；电子产品、机械设备的技术开

发、技术咨询；机电设备、仪器仪表及配件、一

类医疗器械的销售；国内贸易，货物及技术进出

口。

3. 成都同昌源科技有限公司

企业名称

成都同昌源科技有限公司

统一社会信用代码 91510100MAER2W4G1W

法定代表人

薛刚

住所

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大

道西段 399 号天府新谷 7 号楼 C 座 6 楼 7 号

注册资本

500 万元

成立日期

2025 年 7 月 23 日

营业期限

2025 年 7 月 23 日至无固定期限

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物

进出口；技术进出口；生物化工产品技术研发；

市场调查（不含涉外调查）

；社会经济咨询服务；

企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；劳

务服务（不含劳务派遣）

；翻译服务；仪器仪表

销售；仪器仪表修理；环境监测专用仪器仪表销

售；通讯设备销售；金属制品销售；机械设备研

发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售

（除销售需要许可的商品）

；工艺美术品及收藏

品批发（象牙及其制品除外）

；针纺织品销售；

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文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；

建筑材料销售；软件销售；电子元器件批发；电

子元器件零售；电子产品销售；计算机系统服

务；网络设备销售；工业自动控制系统装置销

售；工业控制计算机及系统销售；金属工具销

售；商务代理代办服务；国内贸易代理；第一类

医疗器械销售；机械设备销售；机械设备租赁；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可

审批的项目）

。

（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

4. 北京同昌源科技有限公司

企业名称

北京同昌源科技有限公司

统一社会信用代码 91110108MAER4TM08C

法定代表人

朱勇

住所

北京市海淀区魏公村民族大学北路 16 号 2 幢三

层 306

注册资本

500 万元

成立日期

2025 年 7 月 24 日

营业期限

2025 年 7 月 24 日至无固定期限

公司类型

有限责任公司（法人独资）

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技

术进出口；生物化工产品技术研发；市场调查

（不含涉外调查）

；社会经济咨询服务；企业形

象策划；会议及展览服务；礼仪服务；劳务服务

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（不含劳务派遣）

；翻译服务；软件开发；软件

销售；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备

销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；环境监测

专用仪器仪表销售；专用设备修理；通讯设备销

售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许

可审批的项目）

；金属制品销售；金属工具销售；

计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服

务；互联网销售（除销售需要许可的商品）

；工

艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）

；

针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；

服装服饰批发；建筑材料销售；电子元器件批

发；电子元器件零售；电子产品销售；网络设备

销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计

算机及系统销售；第一类医疗器械销售；商务代

理代办服务；国内贸易代理。

（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。

）

5. 厦门荣昌源科技有限公司

企业名称

厦门荣昌源科技有限公司

统一社会信用代码 91350206MA3477UF7L

法定代表人

赵素芬

住所

厦门市湖里区悦华路 215 号 202 室

注册资本

300 万元

成立日期

2016 年 4 月 6 日

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营业期限

2016 年 4 月 6 日至 2066 年 4 月 5 日

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工

智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件

开发；网络与信息安全软件开发；计量技术服

务；云计算装备技术服务；实验分析仪器制造；

仪器仪表制造；安防设备制造；其他专用仪器制

造；供应用仪器仪表制造；实验分析仪器销售；

仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；光学仪器销

售；绘图、计算及测量仪器销售；电子产品销售；

机械电气设备销售；教学专用仪器销售；机械设

备研发；物联网技术研发；人工智能行业应用系

统集成服务；五金产品研发；新材料技术研发；

新兴能源技术研发；电子专用材料研发；专业设

计服务；电机及其控制系统研发；仪器仪表修

理；专用设备修理；五金产品零售；五金产品批

发；电气设备销售；模具销售；办公设备销售；

光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件销

售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

6. 厦门杰晟控股集团有限公司

企业名称

厦门杰晟控股集团有限公司

统一社会信用代码 91350200MA33NU0M2D

法定代表人

佟畅

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18

住所

厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-569

注册资本

1,000 万元

成立日期

2020 年 3 月 27 日

营业期限

2020 年 3 月 27 日至无固定期限

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、

法规另有规定除外）

；企业总部管理；单位后勤

管理服务；其他未列明企业管理服务（不含须经

审批许可的项目）

；企业管理咨询；其他未列明

的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）

。

7. 厦门杰晟科技有限公司

企业名称

厦门杰晟科技有限公司

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*2769X9

法定代表人

谢瑞钦

住所

厦门市湖里区悦华路 215 号综合楼 2 楼 C1 单元

注册资本

300 万元

成立日期

2015 年 1 月 12 日

营业期限

2015 年 1 月 12 日至 2045 年 1 月 11 日

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；仪

器仪表修理；仪器仪表销售；专用设备修理；通

信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；

电气设备修理；电气设备销售；五金产品批发；

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日用品批发；日用品销售；实验分析仪器销售；

智能仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备

零售；货物进出口；第二类医疗器械销售；软件

开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询

服务；日用百货销售。

（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8. 福州同硕科技有限公司

企业名称

福州同硕科技有限公司

统一社会信用代码 91350102MA347F5J26

法定代表人

吴敏

住所

福建省福州市闽侯县上街镇创业路 6 号山亚科

技中心 18 层 1808 室

注册资本

1,000 万元

成立日期

2016 年 4 月 14 日

营业期限

2016 年 4 月 14 日至 2066 年 4 月 13 日

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技

术服务、技术转让；机电设备、仪器仪表、医疗

器械的批发及代购代销；自营和代理各类商品

和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止

进出口的商品和技术除外；其他未列明的智能

消费设备制造；航空、航天科学技术研究服务；

其他未列明的航空航天器制造；其他未列明的

机械设备租赁服务。

（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

9. 厦门市抖播文化传媒有限公司

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企业名称

厦门市抖播文化传媒有限公司

统一社会信用代码 91350203MA32037C56

法定代表人

马春秋

住所

厦门市湖里区悦华路 215 号 205 室

注册资本

100 万元

成立日期

2018 年 8 月 9 日

营业期限

2018 年 8 月 9 日至 2058 年 8 月 8 日

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：组织文化艺术交流活动；摄像及视频

制作服务；广告发布；电影摄制服务；个人互联

网直播服务；婚庆礼仪服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

企业形象策划；以自有资金从事投资活动；礼仪

服务；会议及展览服务；个人商务服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）

；市场调查

（不含涉外调查）

；市场营销策划；服装服饰批

发；服装服饰零售；广播影视设备销售；图文设

计制作；音响设备销售；数字文化创意技术装备

销售；文艺创作；广告设计、代理；专业设计服

务；影视美术道具置景服务；数字内容制作服务

（不含出版发行）

；互联网销售（除销售需要许

可的商品）

；日用百货销售；礼品花卉销售；珠

宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪

用品销售（象牙及其制品除外）

；厨具卫具及日

用杂品批发；包装服务；其他文化艺术经纪代

理；社会经济咨询服务；供应链管理服务；文化

场馆管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批

的教育培训活动）

；人力资源服务（不含职业中

介活动、劳务派遣服务）

；科技中介服务；信息

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系统集成服务；企业管理咨询；业务培训（不含

教育培训、职业技能培训等需取得许可的培

训）；薪酬管理服务。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：食品互联网销售；广播电视节目制作经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准）

。

10. 旺源晟视（厦门）文化传媒有限公司

企业名称

旺源晟视（厦门）文化传媒有限公司

统一社会信用代码 91350200MAEP9RNB4T

法定代表人

许浩

住所

厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路 3 号科

汇楼 402 室-A954

注册资本

50 万元

成立日期

2025 年 6 月 24 日

营业期限

2025 年 6 月 24 日至 2075 年 6 月 23 日

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

许可项目：广播电视节目制作经营；食品互联网

销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文

化艺术交流活动；摄像及视频制作服务；广告发

布；电影摄制服务；个人互联网直播服务；婚庆

礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；

以自有资金从事投资活动；礼仪服务；会议及展

览服务；个人商务服务；信息咨询服务（不含许

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25SH2020013/ZYZ/kw/cm/D1

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可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调

查）

；市场营销策划；服装服饰批发；服装服饰

零售；广播影视设备销售；图文设计制作；音响

设备销售；数字文化创意技术装备销售；文艺创

作；广告设计、代理；专业设计服务；影视美术

道具置景服务；数字内容制作服务（不含出版发

行）

；互联网销售（除销售需要许可的商品）

；日

用百货销售；礼品花卉销售；珠宝首饰零售；珠

宝首饰批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及

其制品除外）

；厨具卫具及日用杂品批发；包装

服务；其他文化艺术经纪代理；社会经济咨询服

务；供应链管理服务；文化场馆管理服务；教育

咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）

；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服

务）

；科技中介服务；信息系统集成服务；企业

管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能

培训等需取得许可的培训）

；薪酬管理服务。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

。

11. 厦门鑫凯焬科技有限公司

企业名称

厦门鑫凯焬科技有限公司

统一社会信用代码 91350200MA33HJU190

法定代表人

张永俊

住所

厦门火炬高新区（翔安）产业区春风西路 2 号 2

楼之一

注册资本

1,000 万元

成立日期

2020 年 1 月 7 日

营业期限

2020 年 1 月 7 日至 2070 年 1 月 6 日

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公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：工程和技术研究和试验发展；实验分

析仪器制造；电子（气）物理设备及其他电子设

备制造；环境监测专用仪器仪表制造；电子测量

仪器制造；其他通用仪器制造；电子元器件制

造；光电子器件制造；集成电路制造；半导体分

立器件制造；试验机制造；通信设备制造；移动

终端设备制造；机械电气设备制造；通用设备制

造（不含特种设备制造）

；光纤制造；光缆制造；

电工器材制造；发电机及发电机组制造；电力测

功电机制造；微特电机及组件制造；电机制造；

集成电路设计；软件开发；计算机软硬件及辅助

设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电气

设备销售；机械电气设备销售；电气设备修理；

通讯设备销售；机械设备研发；电子产品销售；

其他电子器件制造；办公用品销售；日用家电零

售；科技推广和应用服务；数字技术服务；技术

推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和

试验发展；机械设备租赁；信息咨询服务（不含

许可类信息咨询服务）

；信息系统集成服务；信

息技术咨询服务；电线、电缆经营。

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）

。

12. 厦门源测科技有限公司

企业名称

厦门源测科技有限公司

统一社会信用代码 91350212MA8W24YT64

法定代表人

朱靖怡

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住所

厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广

场南楼 304 室-118

注册资本

200 万元

成立日期

2022 年 9 月 1 日

营业期限

2022 年 9 月 1 日至无固定期限

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子

（气）物理设备及其他电子设备制造；实验分析

仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；电子测

量仪器制造；专用仪器制造；电子元器件制造；

光电子器件制造；其他电子器件制造；集成电路

制造；半导体分立器件制造；电子真空器件制

造；试验机制造；光通信设备制造；移动终端设

备制造；光缆制造；光纤制造；电工器材制造；

发电机及发电机组制造；电动机制造；微特电机

及组件制造；电力测功电机制造；集成电路设

计；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；电气设备销售；

软件销售；光通信设备销售；日用家电零售；自

然科学研究和试验发展；信息系统集成服务；信

息技术咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

电线、电缆制造。

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以相关部门批准文件或许可证件为准）

。

(五) 收购人的主体资格情况

1. 收购人合法有效存续

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经本所律师核查，根据收购人提供的营业执照、公司章程、工商档案等

文件资料，并经本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出

具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法

律、法规以及规范性文件或公司章程规定需要终止或解散的情形。

2. 收购人不适用《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的

相关规定

经本所律师核查，本次收购系收购人拟通过受让交易对方合计持有的阿

迈可 88%股权从而间接控制阿泰可 61.9147%的股份。收购人未直接持有

公众公司的股份，本次收购亦不会导致收购人直接持有公众公司的股份，

故收购人不适用《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

的相关规定。

3. 收购人及相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

的相关规定

经本所律师核查，根据收购人提供的企业信用报告/个人信用报告、机

构诚信信息报告（社会公众版）

、市场主体专项信用报告（有无违法记录

证明版）等文件资料及相关主体填写的调查表，并经本所律师于国家企

业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书

网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等公开网络信息的查询，

截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单或被执行失信联合

惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让

系统诚信监督管理指引》第十六条之规定。

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4. 收购人及其实际控制人符合《收购管理办法》的相关规定

经本所律师核查，根据收购人提供的企业信用报告/个人信用报告、机

构诚信信息报告（社会公众版）

、市场主体专项信用报告（有无违法记录

证明版）等文件资料及相关主体填写的调查表，并经本所律师于公开网

络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人具

有良好的诚信记录，且收购人具有健全的公司治理机制，不存在利用收

购公众公司损害公众公司及其股东合法权益的情形；截至本法律意见书

出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购

公众公司的情形：

(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2) 收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(3) 收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；

(4) 法律、法规以及规范性文件规定以及中国证监会认定的不得收购

公众公司的其他情形。

(六) 收购人及其董事、监事及高级管理人员的处罚、诉讼及仲裁情况

经本所律师核查，根据收购人提供的工商档案、自然人身份证明文件等文件

资料，并经本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，

佟玉苍担任收购人的董事兼经理，何平担任收购人的监事。

经本所律师核查，根据收购人提供的企业信用报告/个人信用报告、机构诚

信信息报告（社会公众版）

、市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）、

无犯罪记录证明等文件资料及相关主体填写的调查表，并经本所律师于公

开网络信息的查询，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近两年未

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受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七) 收购人与公众公司的关联关系

经本所律师核查，根据收购人提供的营业执照、公司章程、工商档案等文件

资料及其填写的调查表，并经本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律

意见书出具之日，收购人与公众公司之间不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法成立并有效

存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件

规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二. 本次收购的主要内容

(一) 本次收购方式

经本所律师核查，根据《收购报告书》及收购人与交易对方等相关主体签署

的《股权转让协议》

，阿迈可直接持有阿泰可 19,008,000 股股份，通过持有

重庆布尼斯企业管理中心（有限合伙）

（以下简称“重庆布尼斯”

）间接持有

阿 泰 可 519,600 股 股 份 ， 系 阿 泰 可 的 控 股 股 东 ； 交 易 对 方 将 以 合 计

82,605,599.6 元的价格（以下简称“股权转让款”

）向收购人转让其所持全

部阿迈可注册资本 880,000 元对应的阿迈可股权（以下简称“目标股权”

）

，

对应本次收购完成后阿迈可 88%的股权，其中：

1. 许斌将以 64,770,299.69 元的价格向收购人转让其持有的已实缴阿迈

可注册资本 690,000 元（对应本次收购完成后阿迈可 69%的股权）以及

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该等目标受让股权附带的各项权利和权益。

2. 周静将以 17,835,299.91 元的价格向收购人转让其持有的已实缴阿迈

可注册资本 190,000 元（对应本次收购完成后阿迈可 19%的股权）以及

该等目标受让股权附带的各项权利和权益。

本次收购完成后，收购人将持有阿迈可 88%的股权，对应本次收购完成后阿

迈可注册资本 880,000 元，

并通过阿迈可间接控制阿泰可 61.9147%的股份，

故阿迈可、阿泰可将成为收购人的控股子公司。

经本所律师核查，根据公众公司提供的《重庆阿泰可科技股份有限公司章程》

（以下简称“阿泰可章程”

）等文件资料及收购人与交易对方等相关主体签

署的《股权转让协议》，阿泰可章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，

本次收购不涉及触发要约收购的情形。

(二) 本次收购的主要协议

经本所律师核查，收购人与阿迈可、交易对方及重庆布尼斯于 2025 年 8 月

12 日签署了《股权转让协议》

，对本次收购安排、本次收购相关款项的支付

和工商变更登记、过渡期内承诺方义务、承诺方的陈述和保证、各方承诺、

违约责任等相关内容进行了明确约定。

经本所律师核查，根据《收购报告书》及收购人与交易对方等相关主体签署

的《股权转让协议》

，本次收购不涉及《全国中小企业股份转让系统并购重

组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》规定的业绩承诺及补偿

等特殊投资条款。

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综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等相关法律、法规

以及规范性文件的规定，《股权转让协议》系本次收购交易双方的真实意思表示，

内容合法、有效。

三. 本次收购的批准、授权以及所履行的法定程序

(一) 收购人已取得的批准与授权

经本所律师核查，2025 年 7 月 2 日，肖克利的股东佟玉苍、海梧聚能作出

股东会决议，同意本次收购方案，并同意肖克利及其授权人士与阿泰可、阿

迈可及相关方签署本次收购相关文件。

(二) 交易对方已取得的批准与授权

经本所律师核查，本次收购的交易对方许斌、周静均为具有完全民事权利能

力和民事行为能力的自然人，对于本次收购无需取得其他批准或授权。

(三) 目标公司已取得的批准和授权

经本所律师核查，2025 年 7 月 2 日，阿迈可的股东许斌、周静、重庆易之

越化工产品有限公司、周建、谢绍军作出股东会决定，同意：

（1）根据《股

权转让协议》

，由许斌将所持的阿迈可 69%股权（对应注册资本 69 万元）以

64,770,299.69 元的价格一次性转让给肖克利；周静将所持的公司 19%股权

（对应注册资本 19 万元）

以 17,835,299.91 元的价格一次性转让给肖克利；

其他股东在此承诺自愿放弃其根据适用法律、

《重庆阿迈可科技有限公司章

程》

（以下简称“阿迈可章程”

）或股东间协议享有的任何优先购买权或其他

类似权益；

（2）许斌、周静自愿退出阿迈可，吸收肖克利为阿迈可新股东；

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（3）阿迈可签署、交付与履行《股权转让协议》，以及为完成本次收购和《股

权转让协议》项下之其他安排所需签署的其他附属协议及其他文件；

（4）由

本次收购完成后的股东修改阿迈可章程；

（5）自《股权转让协议》定义的付

款日起免去阿迈可原董事、监事职务；

（6）授权阿迈可的法定代表人或其指

定的第三人代表阿迈可签署上述全部文件并办理与本次收购及上述全部文

件相关的一切必要事宜。全体股东进一步同意全力配合阿迈可办理与本次

收购相关的登记备案手续，包括但不限于签署用于工商变更登记之目的的

其他版本协议、股东会决议或其他适用文件，并配合完成工商登记主管部门

要求的线上/线下核验流程。如果本决定批准签署的文件或批准实施的行动

在本决定作出之前已经被签署或被完成，则本决定确认该等已签署的文件

和/或已实施的行动均系已获批准和认可且该等文件和/或已实施的行动均

系有效及有约束力。

(四) 尚需履行的批准、授权以及法定程序

经本所律师核查，本次收购尚需履行的批准、授权以及法定程序如下：

1. 阿泰可尚需向股转公司报送材料，并在指定信息披露平台进行披露；

2. 阿迈可及交易对方尚需向阿迈可注册地主管的市场监督管理部门等主

管机关办理本次收购所需要的变更登记手续。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经依其进行阶

段履行必要的批准与授权，本次收购的相关文件尚需在全国股转系统披露，且本次

收购尚需由阿迈可及交易对方办理相关变更登记手续。

四. 本次收购的资金来源及支付方式

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(一) 本次收购的资金来源

经本所律师核查，根据《收购报告书》、相关银行出具的资信证明书、收购

人与交易对方等相关主体签署的《股权转让协议》以及收购人及其股东佟玉

苍、海梧聚能与火炬基金签署的《增资扩股协议》，本次收购股权转让款的

支付方式为货币资金，收购人的收购资金来源于其自有资金及自筹资金，其

中自有资金中部分来源于火炬基金向收购人支付的增资款，自筹资金为银

行并购贷款，收购人将以现金方式一次性支付本次收购的股权转让款。根据

《增资扩股协议》

，本次增资扩股之增资款的具体安排如下：

1. 本次增资扩股的金额

火炬基金以增资扩股形式对肖克利进行投资，以 3,000 万元认缴肖克利

增资后 30%的股权。

2. 本次增资扩股的先决条件

(1) 先决条件

各方同意，在以下交易条件全部满足后，火炬基金支付增资款：1）

正式投资法律文件（包括但不限于《增资扩股协议》和肖克利公司

章程等）已经签署；2）肖克利股东已通过同意本次增资扩股的决

定；3）肖克利原股东同意本次增资扩股并不可撤销地放弃本次增

资扩股优先认缴权；4）火炬基金对肖克利及其子公司进行的财务

和法律的尽职调查已经完成；5）火炬基金满意前述尽职调查的结

果；6）截至《增资扩股协议》定义的交割日，肖克利和原股东在

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《增资扩股协议》中所做出的每一项陈述和保证均为真实、有效、

准确和完整的且不具误导性；7）截至《增资扩股协议》定义的交

割日，不存在未向火炬基金披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚及潜

在纠纷以及其他重大不利变化。

(2) 先决条件的宽限及豁免

如《增资扩股协议》项下先决条件未能于《增资扩股协议》签订后

的六十（60）个工作日内获得满足，则：1）火炬基金可以自行决

定以书面形式豁免未获得满足的先决条件，并继续对肖克利就本

次增资扩股进行交割；2）火炬基金可以给予肖克利不超过十五（15）

个工作日的宽限期，若宽限期满先决条件获得满足，则火炬基金应

当继续对肖克利就本次增资扩股进行交割。经《增资扩股协议》各

方协商一致，宽限期可以延长；3）因肖克利未能满足先决条件，

或火炬基金未能同意给予肖克利的上述豁免或宽限的，则火炬基

金有权单方终止《增资扩股协议》而无需承担任何违约责任。

3. 本次增资扩股的支付安排

各方同意，在《增资扩股协议》项下规定的先决条件满足后的三（3）个

工作日内，肖克利应向火炬基金发出书面通知并提供证明文件，火炬基

金应对上述先决条件是否满足分别做出书面确认；火炬基金在对先决条

件是否满足分别做出书面确认之日起十（10）个工作日内，火炬基金以

电汇方式向肖克利指定的银行账户中支付增资款，并向肖克利出具划款

通知书和/或汇款凭证，该等划款通知书和/或汇款凭证应为火炬基金完

成其支付《增资扩股协议》下增资款之义务以及肖克利公司章程规定的

出资义务之最终证据；自火炬基金完成出资之日起，火炬基金对《增资

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扩股协议》项下的投资在肖克利享有作为其股东的权利并承担相应义务。

基于上述核查，并根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就肖克利

2024 年 12 月 31 日的财务状况及 2024 年度的经营成果和现金流量出具的中

审亚太审字（2025）009058 号《审计报告》以及收购人出具的《关于收购资

金来源的承诺》

，若收购人未在《股权转让协议》约定的股权转让款支付时

限内取得火炬基金向收购人支付的本次增资扩股之增资款，收购人将另行

自筹资金用以支付本次收购的价款。据此，本所律师认为，收购人具有履行

相关付款义务的能力，资金来源合法合规。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已与金融机构确定相

关融资安排；除收购人计划使用部分银行并购货款而需要最终根据相关银

行要求协商确定是否质押本次收购取得的阿迈可股权外，收购人不存在利

用本次收购的标的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直

接或间接来源于公众公司及其关联方的情况，不存在通过与公众公司进行

资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在以证券支付收购价款的情

形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况，

不存在他人委托持股、代持股份的情形。

经本所律师核查，根据收购人填写的调查表、出具的《关于收购资金来源的

承诺》，收购人及其实际控制人承诺：本次收购的价款支付均为现金支付，

本次收购所需资金来源于收购人自有资金（其中部分自有资金来源于火炬

基金的增资款）及自筹资金，且若收购人未在本次收购的价款支付时限内取

得火炬基金向收购人支付的本次增资扩股之增资款，收购人将另行自筹资

金用以支付本次收购的价款，因此收购人具有履行相关付款义务的能力，资

金来源合法合规；除收购人计划使用部分银行并购货款而需要最终根据相

关银行要求协商确定是否质押本次收购取得的阿迈可股权外，收购人不存

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在利用本次收购的股权/股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存

在直接或间接来源于公众公司及其关联方的情况，不存在通过与公众公司

进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在以证券支付本次收购

款项的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资

助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。

(二) 本次收购的支付方式

经本所律师核查，根据《收购报告书》及收购人与交易对方等相关主体签署

的《股权转让协议》

，本次收购的股权转让款由收购人以现金方式一次性向

交易对方支付，具体安排如下：

1. 《股权转让协议》签署后，各方应本着诚实信用的原则互相配合尽快办

理完成根据适用法律就本次收购于全国股转系统所需完成的披露、备案

/报备等流程并在此过程中保持充分、及时的信息沟通及同步。在如下

条件全部满足或被肖克利放弃后的五（5）个工作日内，肖克利应向各交

易对方支付或指示其并购贷款银行向各交易对方受托支付全部股权转

让款：

(1) 不存在限制或禁止本次收购的适用法律，也不存在任何对本次收

购产生重大不利影响的潜在争议、裁决、或禁令，且交易对方及重

庆布尼斯（以下合称“承诺方”

）

、阿泰可及其子公司已经获得所有

签署并履行交易文件及本次收购所需的第三方许可、同意或放弃

或已履行适当通知义务（包括但不限于交易对方、阿泰可及其子公

司依据其与贷款银行就举借的银行贷款及授信所签署的贷款及授

信相关协议所应取得的批准及同意）

；

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(2) 各方已根据适用法律就本次收购于全国股转系统完成其各自应完

成的相应披露，且阿泰可（证券代码：837078）已于全国股转系统

披露实际控制人变更的公告且全国股转系统在前述公告披露后对

本次收购及上述变更已予以认可（无论是书面、口头方式）而未提

出异议或不同意；

(3) 自《股权转让协议》签署日（包括签署日）至股权转让款付款日，

承诺方在《股权转让协议》第四条所作的陈述、保证持续保持是完

全真实、完整、准确的，并且已适当履行了交易文件约定的义务，

没有违反交易文件约定的行为；

(4) 自《股权转让协议》签署日（包括签署日）起至股权转让款付款日，

不存在或没有发生对（i）阿迈可、阿泰可及其子公司主营业务、

阿迈可、阿泰可及其子公司的资产、财务、技术或其他状况、正常

经营和盈利前景，

（ii）交易文件的有效性或可执行性，或（iii）

任何承诺方履行其在交易文件项下或与本次收购有关之义务的能

力已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条

件、变化或其他情况。

为《股权转让协议》之目的，上述“适用法律”指对于任何人士而言，

适用于该人士或对该人士或其财产有约束力的公开、有效并且适用的条

约、法律、行政法规、地方性法规、规章、规定、政策性文件、地方政

府或地方政府部门的规定、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决和其他规

范性文件；

“工作日”指除周六、周日、法定节假日及中国证券市场非交

易日之外在中国的银行对外营业的日期。

各方特此确认，肖克利不得在全国股转系统对本次收购无异议后新增提

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出承诺方在《股权转让协议》所作的陈述、保证或承诺有违反情形而以

此主张付款条件没有满足。

2. 各方确认并同意，自付款日起，肖克利即开始成为持有目标股权的阿迈

可股东，享有交易文件约定的相应股东权利。于付款日当日，阿迈可应

向肖克利提供与股权转让款对应的阿迈可目标股权的出资证明书和股

东名册的扫描件，对应原件应在付款日后一（1）个工作日提供。

出资证明书和股东名册均应由阿迈可法定代表人签名并加盖阿迈可公

章，其内容和形式应符合《公司法》的要求。

3. 阿迈可及交易对方应根据适用法律的要求，尽快完成本次收购相关的税

务申报手续并缴纳相关个人所得税，以确保在付款日后尽快向阿迈可注

册地主管的市场监督管理部门等主管机关办理本次收购所需要的变更

登记备案等手续，阿迈可及交易对方应在付款日后三（3）个工作日内完

成税务申报及缴纳和全部目标股权及阿迈可法定代表人、董事、监事及

高级管理人员变更登记手续（以下合称“变更登记手续”

）所需的文件签

署，并在付款日后二十（20）个工作日内（如因政府部门办理时限、需

要交易对方本人现场验证原因导致的延迟各方应及时信息沟通及同步，

前述时限可相应顺延）变更登记手续，变更登记手续完成之日称为“变

更登记日”

。

综上所述，本所律师认为，本次收购的资金来源及支付方式符合相关法律、法规以

及规范性文件的规定。

五. 本次收购的目的及后续计划

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经本所律师核查，收购人已在《收购报告书》中披露了本次收购的目的及后续安排，

具体如下：

(一) 本次收购的目的

收购人主要从事可靠性试验技术研究和气候环境模拟设备及水冷机的研发、

制造及销售，主要为下游锂电池客户提供标准化的环境可靠性试验设备产

品。

阿泰可主要从事环境可靠性试验技术研究和气候类环境可靠性试验设备的

研发、制造及销售。产品广泛应用于国家级重点实验室和大型第三方检测实

验室，涉及航空、航天、兵器、船舶、汽车、智能制造、新能源、计量、电

子、铁路、电力、医疗及科研院校等诸多国民经济的重点领域。阿泰可长期

聚焦军事工业、汽车制造、电子信息制造及第三方实验室等领域，主要为不

同行业设计和生产定制化环境可靠性试验设备产品。

本次收购完成后，收购人将根据市场需求，结合自身优势与阿泰可现有业务

板块，增强阿泰可的持续经营能力、长期发展潜力及综合竞争力，优化阿泰

可资本结构，提升阿泰可股份价值和股东回报，提高阿泰可抵御风险的能力。

(二) 本次收购的后续计划

1. 对公众公司主要业务的调整计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无改变阿泰可主营业务的计划，

也没有对阿泰可主营业务进行重大调整的计划。若根据阿泰可实际情况

需要进行业务调整，收购人将按照相关法律法规之要求，履行相应的法

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定程序和义务。

2. 对公众公司管理层的调整计划

根据《股权转让协议》约定，自付款日起，阿迈可及交易对方应启动并

尽快完成阿迈可、重庆布尼斯及阿泰可经营管理的各项交接工作，其中

阿迈可及重庆布尼斯应向肖克利交接，阿泰可应向肖克利指定人士交接，

该等交接工作包括确保阿迈可及阿泰可总经理、财务、采购、销售、行

政、人事等负责人由肖克利认可的人士担任；在变更登记日当日，承诺

方应当确保阿泰可相关董事、监事及高级管理人员提交辞呈，并在变更

登记日后根据肖克利的要求配合肖克利根据适用法律共同提请阿泰可

董事会及股东会重新选举阿泰可相关董事、监事及高级管理人员，并在

该等董事会、股东会关于董事、监事及高级管理人员的选举表决时投赞

成票，阿泰可新一届董事会的董事候选人中肖克利推荐四（4）名董事候

选人、许斌推荐一（1）名董事候选人。

除上述情况外，收购人将根据阿泰可的业务发展需求，适时调整阿泰可

管理层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关

法律法规及阿泰可章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并

严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

3. 对公众公司组织结构的调整计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对阿泰可现有组织结构进行调

整的计划。若根据阿泰可实际情况需要对现有组织结构进行调整，收购

人将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

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4. 对公众公司章程进行修改的计划

根据《股权转让协议》约定，承诺方应当在变更登记日后根据肖克利的

要求配合肖克利根据适用法律共同提请对阿泰可章程等公司治理文件

中关于独立董事的规定进行修改，并在该等董事会、股东会关于阿泰可

章程等治理文件的修改表决时投赞成票。

除上述情况外，收购人将根据其自身和阿泰可实际情况需要，适时对阿

泰可章程提出调整计划。收购人将依据《公司法》

《证券法》

《非上市公

众公司监督管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，对阿

泰可章程进行相应修改，并严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

5. 对公众公司资产进行处置的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对阿泰可的现有资产进行处置

的计划。若根据收购人自身和阿泰可实际情况需要对阿泰可的现有资产

进行处置，收购人将按照相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必

要的法律程序和信息披露义务。

6. 对公众公司员工聘用作出调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对阿泰可的现有员工聘用作出

重大调整的计划。若根据收购人自身和阿泰可实际情况需要进行员工聘

用或解聘的，收购人将按照相关法律、法规以及规范性文件的要求履行

必要的法律程序和信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，本次收购的目的及后续计划不存在违反相关法律、法规

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以及规范性文件的强制性规定的情形。

六. 本次收购对公众公司的影响

经本所律师核查，收购人已在《收购报告书》中披露了本次收购对公众公司的影响，

具体如下：

(一) 本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购完成前，收购人未直接或间接持有阿泰可的股份；阿迈可直接持有

阿泰可 57.1077%的股份，并通过持有重庆布尼斯 32.475%的财产份额且担

任执行事务合伙人进而间接控制阿泰可 4.807%的股份，即阿迈可合计控制

阿泰可 61.9147%的股份，故阿迈可为阿泰可的控股股东；许斌直接持有阿

泰可 5.3358%的股份，并与其配偶周静通过持有阿迈可合计 88%的股权进而

间接控制阿泰可 61.9147%的股份，即许斌、周静合计控制阿泰可 67.2505%

的股份，故许斌、周静为阿泰可的实际控制人。

本次收购完成后，阿迈可持有阿泰可的股份不变，收购人将通过持有阿迈可

88%的股权进而间接控制阿泰可 61.9147%的股份，故阿泰可的控股股东不变，

实际控制人将变更为佟玉苍。

本次收购完成后，公众公司实际控制人将发生变动，并且将会改选董事会及

更换高级管理人员，公众公司管理层将会发生较大变动，公众公司将处于组

织架构调整期。虽然公众公司的业务经营范围和经营模式未发生重大改变，

但上述变动仍然有可能给公众公司的经营稳定性造成一定不良影响。

(二) 本次收购对公众公司的公司治理及其他股东权益的影响

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本次收购完成前，阿泰可已经按照《公司法》

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，建立了由股

东会、董事会、监事会及管理层组成的法人治理结构，运作规范。

本次收购完成后，阿泰可将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经营

效率，提高盈利能力。收购人及其实际控制人将严格遵守法律、法规以及规

范性文件和阿泰可章程的有关规定，不损害其他股东利益。

(三) 本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成前，阿泰可已按照相关法律、法规以及规范性文件的要求，建

立了较为完善的法人治理结构且运作规范，具备独立开展经营活动所需的

资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

本次收购完成后，阿泰可的实际控制人发生变化。收购人及其实际控制人将

继续履行股东或实际控制人职责，促进阿泰可独立经营，在人员、资产、财

务、机构、业务等方面保持独立。

(四) 本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

收购人及其实际控制人在取得阿泰可控制权后，将利用自身资源积极推进

阿泰可的业务发展，改善阿泰可的财务状况和盈利能力，提升阿泰可的竞争

力。

(五) 本次收购对公众公司同业竞争的影响

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1. 收购人与公众公司之间不存在同业竞争的情形

收购人与公众公司在历史沿革、资产、人员、商标、商号方面不存在重

合的情况；收购人与公众公司在产品、收入结构、主要客户和供应商等

方面的对比如下：

(1) 收购人与公众公司的主要产品及在功能、技术、工艺等方面的具体

情况存在差异

A. 产品基本情况区别

收购人是一家专业致力于可靠性试验技术研究和气候环境模

拟设备及水冷机研发、制造、销售于一体的创新型高新技术企

业，其主要为下游锂电池客户提供标准化的环境可靠性试验设

备产品。

公众公司是一家致力于环境可靠性试验技术研究和气候类环

境可靠性试验设备研发、制造、销售的创新型企业，其不仅研

发、设计、制造全系列的气候环境试验设备，且为各类环境模

拟试验工程提供解决方案，主要产品涵盖高低温（湿度）试验

箱、快速温度变化试验箱、大型温湿度环境舱、多因子试验箱、

特殊单因子试验箱、真空类试验箱等。

B. 主要功能应用区别

收购人的产品主要用于动力电池模组、电池包等温湿热交变试

验或恒定试验，模拟温湿度变化条件下对产品、零部件及材料

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进行质量及可靠性测试。

公众公司产品可以模拟温度、湿度、气压、淋雨、砂尘、光照、

盐雾等各种气候因子，以及定向提供整车气候环境模拟及检测

系统、多因素环境模拟系统以及各种非标试验系统等试验工程

类解决方案。产品广泛应用于国家级重点实验室和大型第三方

检测实验室，涉及航空、航天、兵器、船舶、汽车、智能制造、

新能源、计量、电子、铁路、电力、医疗及科研院校等领域。

C. 主要技术、工艺区别

由于收购人的产品主要应用于新能源电池相关的环境可靠性

测试，该下游应用领域对于技术的需求主要为泄压技术、防爆

技术及喷淋控制技术等；同时，该领域的客户对于价格的敏感

度较高。因此，收购人的技术需求集中在对高温老化炉设计等

技术的应用。

公众公司下游应用领域较为广泛，聚焦定制化环境可靠性试验

设备的研发和制造，聚焦于更可靠、更智能以及更精细化等方

面的技术研发。公众公司产品控制系统采用自主开发的 PID 控

制加模糊逻辑控制系统，具备高精度温度范围控制能力；专有

集成锅炉加湿系统技术具有可靠性高、低湿控制性能好的优势，

同时具备系统超宽的湿度控制范围；公众公司制冷系统采用逆

卡若循环设计，大幅度地提高制冷系统的可靠性以及制冷效率。

公众公司的核心技术还有冲击试验箱设计技术、燃料电池高原

气候控制技术、燃料电池控制技术、制冷压缩机保护系统技术

等。

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综上，收购人与公众公司的主要产品及在功能、技术、工艺等方面

的具体情况有着比较明显的差异。

(2) 公众公司与收购人在收入结构、下游应用领域和定制化程度上存

在差异

公众公司与收购人的主要产品及在功能、技术、工艺等方面的具体

情况的不同，主要是由于公众公司与收购人产品的下游应用领域

不同。公众公司长期聚焦军事工业、汽车制造、电子信息制造及第

三方实验室等领域，主要为不同行业设计和生产定制化环境可靠

性试验设备产品；收购人产品主要应用于新能源电池检测。具体表

现在：

A. 主营业务收入结构区别

公众公司主营业务收入主要为销售各类环境可靠性试验设备

和提供环境与可靠性试验服务所取得的收入，其中，提供环境

与可靠性试验服务收入比例最近两年平均为 15%左右。而收购

人的营业收入都来源于设备的销售收入，没有自建实验室，也

不存在对外提供可靠性试验服务的服务收入。

B. 产品下游应用领域区别

公众公司的产品和收购人的产品在下游应用领域有着明显的

差异。公众公司的环境可靠性试验设备销售按照下游应用领域

可分为军事工业检测、第三方检测、汽车制造检测、电子制造

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及其他。而收购人的产品下游基本不涉及军工检测领域，后续

也较难介入军工检测领域；收购人的产品存在向第三方检测公

司销售的情况，但终端亦系用于动力电池检测；收购人的产品

下游大部分应用于动力电池检测领域，另外小部分用于面板检

测领域。

C. 定制化程度区别

收购人生产的大部分产品为标准化程度较高的恒温恒湿试验

箱及三综合试验箱、步入式试验箱等环境测试类产品，其中恒

温恒湿试验箱的单价在 3 万元至 16 万元，销售占比较高；步

入式试验箱单价在 11 万元至 54 万元，销售占比较低。公众公

司的产品结构较为多样，其中定制化程度较高的产品占比较高，

标准低气压箱类设备销售单价在 21 万元至 62 万元，销售占比

约为 2024 年设备销售收入 25%，大型温湿度试验箱、多因子

试验箱等类型的试验设备根据定制化程度不同，销售单价在几

万元至上千万元不等，销售占比约为 2024 年设备销售收入一

半以上。

由于公众公司大部分产品的定制化程度较高，其主要产品在设

备类型、设备尺寸以及设计生产难度上存在一定差异，不同类

型设备在生产主要环节的平均耗时也存在一定差异，小型设备

的整体生产周期约为 5-8 周，大型设备则为 28 到 50 周左右。

收购人产品大部分为标准化产品，生产周期在 5-6 周。

综上，公众公司产品主要为定制化产品，因此定价、毛利率较高，

工期也较长；而收购人产品系针对下游新能源细分领域的标准化

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产品，其定价、毛利率较低，工期也较短。

(3) 主要客户和供应商及其分布区域、采购销售渠道等方面存在差异

公众公司与收购人受自身销售网络限制和下游客户所在地影响，

收购人的产品销售区域集中于福建省及广东省，而公众公司的产

品销售区域集中于华东地区、华北地区和西南地区。最近两年，公

众公司与收购人的主要客户不存在重叠的情况。

在主要供应商方面，公众公司与收购人均存在向六安市联东环境

试验设备有限公司进行采购的情况：2024 年度，收购人向六安市

联东环境试验设备有限公司的采购金额为 1,059.04 万元，而公众

公司向六安市联东环境试验设备有限公司的采购金额为 365.25 万

元。公众公司与收购人向六安市联东环境试验设备有限公司采购

的物品均为库板，其系产品外壳基础材料，非核心零部件。

综上所述，收购人与公众公司各自独立开展业务，不存在非公平竞争、

利益输送、商业机会让渡等方面的情形；收购人与公众公司的主要产品

及在功能、技术、工艺、定制化程度等方面有着比较明显的差异；公众

公司产品与收购人产品的销售区域及渠道不存在重叠，主要供应商虽然

存在重叠，但是采购产品非核心零部件，存在可替代性。据此，收购人

与公众公司之间不存在竞争性和替代性。

此外，收购人控制的企业成都巴丁半导体有限公司未实际开展业务，与

公众公司之间不存在同业竞争。

基于上述核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控制的其他企

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业与公众公司之间业务不具有竞争性和替代性，双方业务不存在利益冲

突，本次收购不存在对公众公司业务经营构成重大不利影响的同业竞争

的情形。

2. 收购人控股股东、实际控制人控制的除收购人外的其他核心企业与公众

公司之间不存在同业竞争的情形

(1) 厦门同昌源电子有限公司（以下简称“厦门同昌源”）

厦门同昌源主营业务为贸易类业务，除代理肖克利产品外，还是美

国是德科技公司的福建省总代理，以及日置、爱科赛博、NGI、兹

韦克、同惠电子、日本横河、致茂电子、瑞士万通、新帕泰克、安

捷伦等国内外品牌授权代理商，代理的主要产品有高精示波器、红

外热像仪、多通道模块化测控平台等电子测试测量设备和材料分

析设备，与公众公司产品不同。

(2) 深圳同昌源科技有限公司

深圳同昌源科技有限公司为厦门同昌源子公司，代理产品与厦门

同昌源相似，为该类品牌产品在深圳地区的代理。

(3) 成都同昌源科技有限公司与北京同昌源科技有限公司

成都同昌源科技有限公司与北京同昌源科技有限公司系厦门同昌

源分别于 2025 年 7 月 23 日、2025 年 7 月 24 日设立的全资子公

司。截至本法律意见书出具之日，成都同昌源科技有限公司与北京

同昌源科技有限公司尚未实际经营，今后拟作为厦门同昌源代理

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品牌产品在成都地区、北京地区的代理。

(4) 厦门荣昌源科技有限公司

厦门荣昌源科技有限公司主营业务为贸易类业务，主要代理的电

子仪器类品牌有美国是德科技、日本横河、美国福禄克、台湾固纬、

北京中科泛华测控、北京大恒光电等；主要代理的材料测试类品牌

有法国塞塔拉姆、美国塞默飞、德国帕纳科、美国麦克等。

(5) 厦门杰晟控股集团有限公司

厦门杰晟控股集团有限公司为持股平台，其 2024 年无营业收入。

(6) 厦门杰晟科技有限公司

厦门杰晟科技有限公司主营业务为贸易类业务，主要代理法国塞

塔拉姆、德国耐驰科学仪器、美国康塔等品牌，代理产品包括各类

色谱分析、材料表征类及精密电子显微镜相关产品。

(7) 福州同硕科技有限公司

福州同硕科技有限公司主营业务为贸易类业务，代理品牌与厦门

荣昌源科技有限公司相似，是福州地区的代理商，代理产品为是德

万用表、是德频率计、是德示波器、横河功率计等。

(8) 厦门市抖播文化传媒有限公司、旺源晟视（厦门）文化传媒有限公

司

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厦门市抖播文化传媒有限公司与旺源晟视（厦门）文化传媒有限公

司主营业务所属行业为文化传播类，与公众公司不同。

(9) 厦门鑫凯焬科技有限公司

厦门鑫凯焬科技有限公司主要从事电子测量仪器制造与销售，主

要产品为冷热一体机，与公众公司产品不同。

(10) 厦门源测科技有限公司

厦门源测科技有限公司主营业务为贸易类业务，代理校准检定类

产品，主要代理产品为数据采集系统、半高压数字多用表、多功能

校准器等。

综上所述，收购人控股股东、实际控制人控制的除收购人外的其他核心

企业经营的产品与公众公司存在较大差异。上述企业中，2024 年营业收

入规模在 5,000 万元至 1 亿元之间的企业仅厦门同昌源一家，2024 年

营业收入规模在 1,000 万元至 2,000 万元的企业包括福州同硕科技有限

公司、

厦门鑫凯焬科技有限公司，

其余企业的营业收入规模均低于 1,000

万元。据此，除收购人及厦门同昌源外，其余企业规模较小，该等企业

亦不存在对公众公司业务经营构成重大不利影响的同业竞争的情形。

3. 避免同业竞争的措施

本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收

购人及其实际控制人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问

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题，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如

下：

(1) 本次收购完成前，收购人及其实际控制人、收购人及其实际控制人

控制的其他企业未从事与公众公司的主营业务构成实质性竞争关

系的业务或活动。

(2) 本次收购完成后，收购人及其实际控制人、收购人及其实际控制人

控制的其他企业将在可控资源范围内优先支持公众公司的业务发

展，对公众公司及其下属公司与收购人及其实际控制人、收购人及

其实际控制人控制的其他企业的主要产品及对应细分市场进行严

格划分，收购人及其实际控制人、收购人及其实际控制人控制的其

他企业的主要产品仅限于现有的细分市场领域（即新能源电池检

测相关领域）

，避免从事可能与公众公司主营业务构成实质性竞争

关系的业务或活动。

(3) 本次收购完成后，收购人及其实际控制人、收购人及其实际控制人

控制的其他企业将不进行与公众公司及其下属公司生产经营构成

实质性竞争关系的投资，不会新设或收购与公众公司及其下属公

司构成实质性竞争关系的经营性机构，不在中国境内或境外成立、

经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公众公司及其下属公司

业务直接或可能构成实质性竞争关系的业务、企业、项目或其他任

何活动。

(4) 若公众公司进一步拓展业务范围，收购人及其实际控制人承诺自

身及控制的企业将不与公众公司拓展后的业务相竞争。

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(5) 若收购人及其实际控制人、收购人及其实际控制人控制的其他企

业获得的商业机会与公众公司主营业务构成实质性竞争关系的，

收购人及其实际控制人将立即通知公众公司，并尽力将该商业机

会给予公众公司（但公众公司根据经营发展需要自愿不承接该等

商业机会的除外）

，以避免与公众公司构成实质性竞争关系。

(6) 上述承诺在收购人及其实际控制人作为公众公司控制主体/实际

控制人期间持续有效。

(六) 本次收购对公众公司关联交易的影响

1. 公众公司与收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员前

二十四个月内未发生业务往来

根据《收购报告书》以及收购人及其实际控制人、董事、监事、高级管

理人员填写的调查表，截至本法律意见书出具之日，收购人与公众公司

之间不存在任何关联关系；公众公司与收购人及其关联方以及各自的董

事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具之日前二十四个月内未发

生业务往来情况。

2. 规范关联交易的措施

为规范与公众公司之间的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关

于规范关联交易的承诺》

，承诺如下：

(1) 在收购人及其实际控制人实现对公众公司的控制后，收购人及其

实际控制人、收购人及其实际控制人控制的其他企业将尽量避免

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或减少与公众公司及其下属子公司发生关联交易。

(2) 对于无法避免或有合理理由存在的必要关联交易，将按照“等价有

偿、平等互利”的市场原则，依法与公众公司及其下属子公司签订

关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，

严格按照阿泰可章程及相关法律法规履行批准关联交易的法定程

序和信息披露义务，关联董事、关联股东履行回避表决等义务。

(3) 收购人及其实际控制人、收购人及其实际控制人控制的其他企业

不通过关联交易损害公众公司及其下属子公司及公众公司其他股

东的合法权益。

(4) 收购人及其实际控制人、收购人及其实际控制人控制的其他企业

不通过违规向公众公司及其下属子公司借款或由公众公司及其下

属子公司违规提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占公众

公司的资金。

(5) 收购人及其实际控制人不利用股东/实际控制人地位谋求在与公

众公司在业务合作等方面给予收购人及其实际控制人、收购人及

其实际控制人控制的其他企业优于其他市场第三方的权利。

(6) 上述承诺在收购人及其实际控制人作为公众公司控制主体/实际

控制人期间持续有效。

七. 收购人及相关主体作出的公开承诺以及约束措施

根据《收购报告书》以及收购人及相关主体出具的承诺，收购人及相关主体就本次

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收购的公开承诺及约束措施如下：

(一) 收购人及相关主体关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

1. 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

就本次收购所提供的信息，收购人承诺如下：

(1) 所提供的所有相关文件、资料的复印件与原件完全一致；

(2) 所提供的所有相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；

(3) 所提供的所有相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的

机构或人士签发或签署的；

(4) 作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息

均是真实、准确及完整的，收购人承诺《收购报告书》不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

担个别和连带的法律责任。

就本次收购所提供的信息，收购人实际控制人承诺如下：

收购人实际控制人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2. 关于符合收购人资格的承诺

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就收购人资格事项，收购人承诺如下：

(1) 收购人及实际控制人均有良好的诚信记录，收购人不存在《公司

法》等规定不得担任股东的情形，具有健全的公司治理机制。

(2) 收购人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年未受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(3) 收购人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股转公司

《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购公

众公司的情形，未被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象，亦不

存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和

其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

(4) 收购人不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权

益的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公

司情形，也不存在法律法规禁止收购公众公司的其他情形，具备收

购公众公司的主体资格。

就收购人资格事项，收购人实际控制人承诺如下：

(1) 收购人实际控制人有良好的诚信记录，最近两年未受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）

、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁。

(2) 收购人实际控制人未被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象，

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亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违

法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

3. 关于保持公众公司独立性的承诺

就保持公众公司独立性事项，收购人及其实际控制人承诺如下：

收购人及其实际控制人将按照相关法律、法规以及规范性文件对公众公

司的要求，对阿泰可实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行

相应的义务，采取切实有效措施保持阿泰可在人员、资产、财务、机构

和业务方面的独立性，具体如下：

(1) 人员独立

保证阿泰可的高级管理人员均在公众公司专职工作并领取薪酬，

不在收购人、收购人及其实际控制人控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，不在收购人、收购人及其实际控制人控

制的其他企业中领薪；保证公众公司的财务人员独立，不在收购

人、收购人及其实际控制人控制的其他企业中兼职；保证阿泰可拥

有独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与收购人及其实际

控制人、收购人及其实际控制人控制的其他企业之间完全独立。

(2) 资产独立

保证阿泰可资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独

立拥有和运营。收购人及其实际控制人、收购人及其实际控制人控

制的其他企业不以任何形式违法违规占用阿泰可的资金、资产，不

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要求阿泰可以其资产违法违规为收购人及其实际控制人、收购人

及其实际控制人控制的其他企业的债务提供担保。

(3) 财务独立

保证阿泰可设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立独立

的财务核算体系，并制定规范、独立的财务会计制度和财务管理制

度；保证阿泰可在银行开设独立账户，不与收购人及其实际控制

人、收购人及其实际控制人控制的其他企业共用银行账户；保证阿

泰可依法独立进行纳税申报及履行纳税义务；保证阿泰可能够独

立进行财务决策，收购人及其实际控制人、收购人及其实际控制人

控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、

调度。

(4) 机构独立

保证阿泰可依法建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构；保证公众公司的股东会、董事会、监事会、高级管理人员

等依照法律法规和阿泰可章程独立行使职权；保证公众公司拥有

独立、完整的组织机构，与收购人、收购人及其实际控制人控制的

其他企业间不存在机构混同的情形。

(5) 业务独立

保证阿泰可的业务独立于收购人及其实际控制人、收购人及其实

际控制人控制的其他企业；保证阿泰可拥有独立开展经营活动的

资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能

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力。

4. 关于避免同业竞争的承诺

收购人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺详见本法律意见书“六、

本次收购对公众公司的影响”之“（五）本次收购对公众公司同业竞争

的影响”

。

5. 关于规范关联交易的承诺

收购人及其实际控制人关于规范关联交易的承诺详见本法律意见书“六、

本次收购对公众公司的影响”之“（六）本次收购对公众公司关联交易

的影响”

。

6. 关于股份锁定期的承诺

就本次收购相关股份锁定事项，收购人承诺如下：

(1) 收购人在本次收购完成后十二个月内不以任何形式转让收购人直

接或间接持有的公众公司股份，但在同一实际控制人控制的不同

主体之间进行转让的除外。

(2) 若中国证监会或者全国股转系统对股份限售出具新的规定的，收

购人亦将遵守该等规定。

7. 关于收购过渡期安排的承诺

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就自签署《股权转让协议》起至相关股权完成过户的期间（以下简称“过

渡期”

）安排事项，收购人及其实际控制人承诺如下：

(1) 在过渡期内，收购人及其实际控制人不得通过控股股东提议改选

公众公司董事会，确有充分理由改选的，来自收购人及其实际控制

人的提名的董事不超过董事会成员总数的三分之一。

(2) 公众公司不得为收购人及其实际控制人、收购人及其实际控制人

关联方提供担保。

(3) 公众公司不得发行股份募集资金。

(4) 在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东

会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整

公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、

权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议通过。

8. 关于收购资金来源的承诺

收购人及其实际控制人关于收购资金来源的承诺详见本法律意见书“四、

本次收购的资金来源及支付方式”之“

（一）本次收购的资金来源”

。

9. 关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务

相关资产置入公众公司的承诺

就不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务相

关资产置入公众公司事项，收购人及其实际控制人承诺如下：

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(1) 在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，收

购人及其实际控制人不会向公众公司注入任何如小额贷款公司、

融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具

有金融属性的企业，不会利用公众公司平台从事其他具有金融属

性的业务，也不会利用公众公司为其他具有金融属性的企业提供

任何形式的帮助。

(2) 在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，收

购人及其实际控制人不会向公众公司注入私募基金管理业务相关

资产或房地产开发及销售业务的相关资产，不会利用公众公司开

展私募基金管理业务或房地产开发及销售业务，不会通过任何形

式导致公众公司以开展私募基金管理业务或房地产开发及销售业

务为主营业务，也不会利用公众公司为其他私募基金管理业务或

房地产开发的企业提供任何形式的帮忙。

(二) 收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人针对本次收购事项，作出如下承诺：

1. 收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2. 如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在公众公司股东

会及全国股转系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）

上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投

资者道歉。

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3. 如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给公众公司或者其他

投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿

责任。

综上所述，本所律师认为，收购人及相关主体作出的上述承诺内容不违反法律、法

规以及规范性文件的强制性规定，合法、有效。

八. 参与本次收购的专业机构

(一) 财务顾问

收购人为本次收购聘请的财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

经本所律师核查，根据收购人及公众公司提供的文件资料以及确认，申万宏

源证券承销保荐有限责任公司与收购人、公众公司以及本次收购行为之间

不存在关联关系。

(二) 法律顾问

收购人为本次收购聘请的法律顾问为本所。本所与收购人、公众公司以及本

次收购行为之间不存在关联关系。

公众公司为本次收购聘请的法律顾问为北京德恒（重庆）律师事务所。经本

所律师核查，根据收购人及公众公司提供的文件资料以及确认，北京德恒

（重庆）律师事务所与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联

关系。

(三) 审计机构

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收购人为本次收购聘请的审计机构为中审亚太会计师事务所（特殊普通合

伙）。经本所律师核查，根据收购人及公众公司提供的文件资料以及确认，

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）与收购人、公众公司以及本次收购

行为之间不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本

次收购行为之间不存在关联关系。

九. 六个月内买卖公众公司股票的情况

经本所律师核查，根据收购人及其董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及确

认，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

均不存在通过全国股转系统买卖阿泰可股票的情形。

十. 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法成立并有效

存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件

规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购符合《公司

法》

《证券法》

《收购管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定；收购人

为本次收购而编制的《收购报告书》的内容和格式符合《收购管理办法》

《第 5 号

准则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定。

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