公告编号：2025-057

证券代码：870832 证券简称：好易信息 主办券商：西部证券

宁夏神州好易信息发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债

益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司

监督管理指引第 3 号章程必备条

款》、 《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》、《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则》及其他有关规定，制定本章

程。

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关

规定，制定本章程。

第二条 宁夏神州好易信息发展股

份有限公司系依照《公司法》

、

《证券法》

和其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称公司）

。

公告编号：2025-057

第二条 宁 夏 神 州 好 易 信 息 发

展股份有限公司（以下简称“公

司”）系依照《公司法》和其他法

律、法规和规范性文件的规定，由原

银川神州好易电子科技有限公司整

体变更设立的股份有限公司。经银

川高新技术产业开发区工商行政管

理局注册登记，取得企业法人营业

执照。

第三条 公司注册名称：宁夏神

州好易信息发展股份有限公司。

第四条 公司住所：银川市金凤

区亲宁巷京德大厦 1210 号。

第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民

币 1201.01 万元。

第六条 公 司 为 永 久 存 续 的 股

份有限公司。

第七条 总 经 理 为 公 司 的 法 定

代表人。

第八条 公 司 全 部 资 产 分 为 等

额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任。

第九条 本 公 司 章 程 自 生 效 之

日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文

公司于 2016 年 3 月 9 日以银川神州

好易电子科技有限公司整体变更为股份

有限公司的方式发起设立；在银川市高

新技术产业开发区工商行政管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*011736。

第三条 公司于 2017 年 2 月 16 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：中文名称：

宁夏神州好易信息发展股份有限公司，

英 文 名 称 ： Ningxia Shenzhou Haoyi

Information Development Co., Ltd.。

第五条 公司住所：安徽省六安市

霍山县经济开发区创新路与漫水河路交

叉口 1 号 3 层，邮政编码：237200。

第六条 公司注册资本为人民币

12,010,100 元。

第七条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

公告编号：2025-057

件。依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理

人员。

第十条 本 章 程 所 称 高 级 管 理

人员是指公司的总经理、副总经理、

财务负责人和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：通

过合理有效地利用股东投入到公司

的财产，实行先进的科学管理，适应

市场需要，使其创造出最佳经济效

益，为股东奉献投资效益。

第十二条 公司的经营范围：计

算机软件研发、销售及售后服务；信

息技术咨询、自动化控制设备研发、

销售及售后服务；电子商务；投资咨

询；系统集成；网络工程；网页设

计；计算机网络综合布线；环保设备

研发及销售；电子产品、计算机及耗

材、办公自动化设备、矿山设备、机

电产品、建筑材料销售；招标 代理；

餐饮经营及管理、会展服务、会务服

务、房屋租赁、场地租赁、住宿、企

业管理咨询及策划服务、办公用品、

办公设施、招标投标策划咨询及相

关服务（依法须经批准的项目，经有

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人

员。

第十三条 公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：通过合理

有效地利用股东投入到公司的财产，实

公告编号：2025-057

关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公 司 发 行 的 股 份 采

取股票的形式，所有股票均采取记

名方式。公司股票在中国证券登记

结算有限责任公司集中登记存管。

第十四条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种类

的每一股份应当具有同等权利。

第十五条 同 次 发 行 的 同 种 类

股票，每股条件和价格应当相同，任

何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以

人民币标明面值。

第十七条 公 司 发 起 人 认 购 股

份情况如下：

发起人姓

名（名

称）

认购股份

数（万

股）

持股比

例（%）

出资

方式

姚永宏

789.59

65.74

净资

产折

股

姚永福

311.42

25.93

净资

产折

股

银川神州

易经投资

合伙企业

（有限合

伙）

100

8.33

净资

产折

股

行先进的科学管理，适应市场需要，使

其创造出最佳经济效益，为股东奉献投

资效益。

第十五条 经依法登记，公司的经

营范围：计算机软件研发、销售及售后服

务；信息技术咨询、自动化控制设备研

发、销售及售后服务；电子商务；投资咨

询；系统集成；网络工程；网页设计；计

算机网络综合布线；环保设备研发及销

售；电子产品、计算机及耗材、办公自动

化设备、矿山设备、机电产品、建筑材料

销售；招标 代理；餐饮经营及管理、会

展服务、会务服务、房屋租赁、场地租赁、

住宿、企业管理咨询及策划服务、办公用

品、 办公设施、招标投标策划咨询及相

关服务（依法须经批准的项目，经有关部

门批准后方可开展经营活动）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的

形式。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

公告编号：2025-057

合计

1201.01

100

/

第十八条 公 司 股 份 总 数 为

1201.01 万股，全部为普通股。

第十九条 公 司 或 公 司 的 子 公

司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形

式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公 司 根 据 经 营 和 发

展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以采

用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份（需经证券

主管部门批准）

；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以资本公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其

他方式。

第二十一条 公 司 可 以 减 少 注

册资本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和本

章程规定的程序办理。

第二十二条 公 司 在 下 列 情 况

下，可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，收购本公司

的股份：

（一）减少公司注册资本；

第十九条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司于 2016 年 3 月 9 日

由银川神州好易电子科技有限公司整体

变更为股份有限公司。公司发起设立时

股份总数为 1201.01 万股，由全体发起

人以净资产折股认购。公司的发起人、认

购的股份数和持股比例如下：

股东姓名

出 资额（万元）

出资方式

股 份数（万股）

股 权比 例（%）

出资时间

姚永宏

789.59

净资产折股

789.59

65.74

*开通会员可解锁*

姚永福

311.42

净资产折股

311.42

25.93

*开通会员可解锁*

银川神州易经投资合伙企

100

净资产折股

100

8.33

*开通会员可解锁*

公告编号：2025-057

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职

工；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得收购本

公司股份。

第二十三条 公 司 因 本 章 程 第

二十二条第（一）项至第（三）项的

原因收购本公司股份的，应当经股

东大会决议。公司依照第二十二条

规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当自收购之日起

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项

规定收购的本公司股份，不得超过

本公司已发行股份总额的 5%；用于

收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当 1 年内

转让给职工。

第二十四条 公司购回股份，可

以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例

发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

业（有限合伙）

合 计

1201.01

1201.01

100.00

第二十一条 公司已发行的股份数

为 12,010,100 股，公司的股本结构为：

普通股 12,010,100 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以

公告编号：2025-057

（三）法律、行政法规规定和国

务 院 证 券 主 管 部 门 批准 的 其 他 情

形。

第三节 股份转让

第二十五条 公 司 的 股 份 可 以

依法转让。股东协议转让股份后，应

当及时告知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户手续。公司被收

购时，收购人不需要向公司全体股

东发出全面要约收购，但应按照法

律法规、规范性文件的规定履行相

关信息披露、备案、申报等义务，不

得损害公司和公司股东的利益。

第二十六条 公 司 不 接 受 本 公

司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发 起 人 持 有 的 本

公司股份，自公司成立之日起 1 年

内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高

级管理人员应当在其任职期间内，

定期向公司申报其所持有的本公司

股份及其变动情况；在其任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；且在离职后

半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公 司 建 立 股 东 名

及其他有关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程【第二十五条】第

一款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

公告编号：2025-057

册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

股东名册应登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名册）

、

住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股份的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册由董事会管理。

第二十九条 公 司 股 东 享 有 下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额 获 得 股 利 和 其 他 形式 的 利 益 分

配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总数的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过户

手续。

第二十九条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

公告编号：2025-057

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股 东 提 出 查 阅 前 条

所述有关信息或索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无

效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

公告编号：2025-057

诉讼；监事执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，上述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程

的规定，损害股东利益的，股东可以

向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公 司 股 东 承 担 下

列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本

章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得抽回出资；

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十三条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

公告编号：2025-057

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上

有表决权股份的股东，将其持公司

股份进行质押的，应当自该事实发

生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公 司 应 防 止 股 东

及关联方通过各种方式直接或间接

占用公司资金、资产及其他资源，公

司股东及关联方对公司产生资金、

资产占用行为，经公司董事会审议

批准后，公司可申请对股东所持公

司股份司法冻结，凡不能以现金清

偿的，可以依法通过“红利抵债”、

“以股抵债”或者“以资抵债”等

方式追偿侵占资金、资产。

公司董事、监事、高级管理人员

有义务维护公司资金、资产及其他

资 源 不 被 股 东 及 关 联方 占 用 或 转

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，符

合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

公告编号：2025-057

移。如出现公司董事、高级管理人员

协助、纵容股东及关联方占用或转

移公司资金、资产及其他资源的情

形，公司董事会应视情节轻重对直

接责任人给予处分或对负有严重责

任的董事予以罢免。

第三十七条 公司的控股股东、

实际控制人不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定的，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对

公司负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司利益。

第二节 股东大会的一般规定

第三十八条 股 东 大 会 是 公

司的最高权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的无效。股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司正

常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

公告编号：2025-057

务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；

（十三）交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，

且超过 1500 万的；

（十四）公司对外提供属于下

列情形之一的财务资助事项：1、对

外提供资助的资助对象最近一期的

资产负债率超过 70%；2、或单次财

务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

（十五）与关联方发生的成交

规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

公告编号：2025-057

金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十六）审议批准第三十九条

规定的担保事项；

（十七）审议或修订任何雇员

期权计划、高管股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

本条所称“交易”包括下列事

项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对

子公司投资等)；

(三)提供财务资助；

(四)租入或者租出资产；

(五)签订管理方面的合同(含

委托经营、受托经营等)；

(六)赠与或者受赠资产；

(七)债权或者债务重组；

(八)研究与开发项目的转移；

(九)签订许可协议；

(十)放弃权利；

(十一)中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包

括购买原材料、燃料和动力,以及出

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违

反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

公告编号：2025-057

售产品或者商品等与日常经营相关

的交易行为。

上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

第三十九条 公 司 提 供 担 保

的，应当提交公司董事会审议，符

合下列情形之一的，还应当提交

股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产10%的担

保；

（二）本公司及公司控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产50％以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过70％

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个

月累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及

其关联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担

保。

第四十条 股 东 大 会 分 为 年

度股东大会和临时股东大会。年

度股东大会每年召开 1 次，

应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

（五）公司任一股东所持公司 5%

以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权的，

应当及时通知公司并予以披露。

直接或间接持有公司 5%以上股份

的股东，所持股份占公司总股本的比例

每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规

定及时告知公司，并配合公司履行信息

披露义务。公司应当及时披露股东持股

情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有

权益的股份达到《非上市公众公司收购

管理办法》规定标准的，应当按照规定履

行权益变动或控制权变动的披露义务。

投资者及其一致行动人已披露权益变动

报告书的，公司可以简化披露持股变动

情况。

（六）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权

公告编号：2025-057

举行。

第四十一条 有 下 列 情 形 之

一的，

公司在事实发生之日起 2 个

月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司

法》规定最低人数或者本章程

所定人数的2/3时；（二）公

司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东

提出书面请求当日其所持的有表决

权的公司股份计算。

第四十二条 本 公 司 召 开 股

东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场

会议形式召开。公司还可提供通讯

或其他方式为股东参加股东大会提

供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

第四十三条 本 公 司 召 开 股

东大会时将聘请律师对以下问题

出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

公告编号：2025-057

否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召

集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结

果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有

关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十四条 股 东 大 会 会 议

由董事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一

名董事主持。

第四十五条 监 事 会 有 权 向

董事会提议召开临时股东大会，

并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提

出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提案后 10 日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或

者不履行召集股东大会会议职责，

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权

益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

公告编号：2025-057

监事会可以自行召集和主持。

第四十六条 单 独 或 者 合 计

持有公司 10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请

求后 10 日内提出同意或不同意召

开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意

见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到请求后 10 日内

未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大

会的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购，但应按照法

律法规、规范性文件的规定履行相关信

息披露、备案、申报等义务，不得损害公

司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

公告编号：2025-057

独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 监 事 会 或 股 东 决

定自行召集股东大会的，须书面通

知董事会。在股东大会决议公告前，

召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十八条 对 于 监 事 会 或 股

东自行召集的股东大会，董事会和

董事会秘书将予配合。董事会应当

提供股权登记日的股东名册，并及

时履行信息披露义务。

第四十九条 监 事 会 或 股 东 自

行召集的股东大会，会议所必需的

费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行

政法规和本章程的有关规定。

第五十一条 公 司 召 开 股 东 大

会，董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司 3%以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。

召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东大会补充通知，并将该

临时议案提交股东大会审议。

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用本

条第一项至第三项的规定。

公告编号：2025-057

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增

加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知

中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出

决议。

第五十二条 召 集 人 应 当 在 年

度股东大会召开 20 日前以公告方

式通知各股东，临时股东大会将于

会议召开 15 日前以公告方式通知

各股东；

公司计算前述“20 日”、“15

日”的起始期限时，不包括会议召

开当日，但包括通知发出当日。

第五十三条 股 东 大 会 的 通 知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东大会股东

的股权登记日；

第四十九条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。公司与其合并报

表范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有规

定或者损害股东合法权益的以外，免于

按照上述的规定履行股东会审议程序。

本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产；

公告编号：2025-057

（五）会务常设联系人姓名、电

话号码。

股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。

股东大会采用通讯或其他方式

的，应当在股东大会通知中明确载

明通讯或其他方式的表决时间及表

决程序。

股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更。

第五十四条 股 东 大 会 拟 讨 论

董事、监事选举事项的，股东大会通

知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼

职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股

东 及 实 际 控 制 人 是 否存 在 关 联 关

系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门

的处罚。

每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。

第五十五条 发 出 股 东 大 会 通

知后，无正当理由，股东大会不应延

2、对外投资（含委托理财、委托贷

款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、股东会、中国证监会、证券交

易所、股转系统公司认定的其他交易。

（三）公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议。

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%； 2、单次财务资助金额

或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%； 3、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

对外提供财务资助是指公司及控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。公司不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财务

资助。

公告编号：2025-057

期或取消，股东大会通知中列明的

提案不应取消。一旦出现延期或取

消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个交易日通知股东并说

明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十六条 本 公 司 董 事 会 和

其他召集人将采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第五十七条 股 权 登 记 日 登 记

在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会，并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，

也 可 以 委 托 代 理 人 代为 出 席 和 表

决。

第五十八条 个 人 股 东 亲 自 出

席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证

明、持股凭证；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者

法 定 代 表 人 委 托 的 代理 人 出 席 会

议。法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

对外提供财务资助事项,应当以发

生额作为成交金额， 按照连续十二个月

累计计算的原则， 适用本章程对“交易”

的审议标准。

第五十一条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会会议每

年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第五十三条本公司召开股东会的

方式为：现场形式或电子通信方式。电子

公告编号：2025-057

表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第五十九条 股 东 出 具 的 委 托

他人出席股东大会的授权委托书应

当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议

程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效

期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第六十条 委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人

是否可以按自己的意思表决。

第六十一条 代 理 投 票 授 权 委

托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件

应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代

表人或者董事会、其他决策机构决

通信方式召开的，应当在股东会通知公

告中明确股东身份验证、录音录像留存

方式等事项。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书

面答复股东。同意召开的，应当在作出决

定后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

第五十七条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于

公告编号：2025-057

议授权的人作为代表出席公司的股

东大会。

第六十二条 出 席 会 议 人 员 的

会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）

、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十三条 召 集 人 和 公 司 聘

请的律师将依据股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，

公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总经理和其他高级

管理人员应当列席会议。

第六十五条 股 东 大 会 由 董 事

长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半

数以上监事共同推举的一名监事主

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案

后两日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以

公告编号：2025-057

持。

股东自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人

违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表

决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第六十六条 公 司 制 定 股 东 大

会议事规则，详细规定股东大会的

召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大

会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

第六十七条 在 年 度 股 东 大 会

上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级

管理人员在股东大会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第六十九条 会 议 主 持 人 应 当

在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股

份总数，现场出席会议的股东和代

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个交易日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六节 股东会的召开

公告编号：2025-057

理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十条 股东大会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

第七十一条 股 东 大 会 会 议 记

录由董事会秘书负责。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册和代理出席的授权委托

书、网络及其他方式有效表决资料

第六十四条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东委

托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法出具的书

面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或者单位

名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的

公告编号：2025-057

一并保存，保存期限 10 年。

第七十二条 召 集 人 应 当 保 证

股东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东

大会或直接终止本次股东大会。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十三条 股 东 大 会 决 议 分

为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当

由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当

由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 2/3 以上通

过。

第七十四条 下 列 事 项 由 股 东

大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算

方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或

律师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十九条股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东

的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规

则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存。

公告编号：2025-057

者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第七十五条 下 列 事 项 由 股 东

大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的合并、分立、解散、

变更公司形式和清算；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第三十八条规定

的担保事项；

（五）公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（六）任何雇员期权计划、高管

股权激励计划；

（七）公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易。

（八）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代

理人）以其所持有的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。公司及控股子公司持

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第七十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

公告编号：2025-057

有的公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数；同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的

一种方式，如果同一表决权出现重

复投票表决的，以第一次投票表决

结果为准。董事会和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。

第七十七条 股 东 与 股 东 大 会

拟审议事项有关联关系的，应当回

避表决，其所持有表决权的股份不

计入出席股东大会有表决权的股份

总数。全体股东均为关联方的除外；

股东大会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

股东大会决议有关关联交易事

项时，关联股东应主动回避，不参与

投票表决；关联股东未主动回避，参

加会议的其他股东有权要求关联股

东回避，不参与投票表决。关联股东

回避后，由其他股东根据其所持表

决权进行表决。

除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况

外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

前款所称关联股东包括下列股

第七十八条 股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数，法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为

关联方的除外；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股

公告编号：2025-057

东 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 股

东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者

间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间

接控制的；

（四）与交易对方受同一法人

或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或

者间接控制人的关系密切的家庭成

员；

（六）在交易对方任职，或者在

能直接或间接控制该交易对方的法

人单位或者该交易对方直接或间接

控制的法人单位任职的(适用于股

东为自然人的)；

（七）因与交易对方或者其关

联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受

到限制或者影响的；

（八）有关公司主管部门认定

的可能造成公司对其利益倾斜的法

人或者自然人。

第七十八条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东大会表

决。

股东大会就选举董事、监事进

行表决时，可以实行累积投票制。除

东也有权要求关联方回避。董事会应根

据法律、法规和全国中小企业股份转让

系统有限责任公司的规定，对拟提交股

东会审议的有关事项是否构成关联交易

作出判断。

第八十条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。股东

会就选举董事、监事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

公告编号：2025-057

采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

董事会应当向股东通报候选董

事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序

如下：

（一）董事会、连续 180 天以上

单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东有权提名董事候选人。董事

会提名董事候选人应以董事会决议

作出；股东提名董事候选人可直接

向董事会提交董事候选人名单。董

事会经征求被提名人意见并对其任

职资格进行审查后，向股东大会提

出议案。

（二）监事会、连续 180 天以上

单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东有权提名监事候选人。监事

会提名监事候选人应以监事会决议

作出；股东提名监事候选人可直接

向监事会提交监事候选人名单。监

事会经征求被提名人意见并对其任

职资格进行审查后，向股东大会提

出议案。

第七十九条 累 积 投 票 制 是 指

股东大会选举董事或者监事时，每

一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决

第八十四条 同一表决权只能选择

现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式

投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东

代表和监事代表共同负责计票、监票，现

场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。关联股东应当

公告编号：2025-057

权可以集中使用。

实行累积投票制的具体办法如

下：

（一）股东在选举董事、非职工

代表监事投票时，可投票数等于该

股东所持有的股份数额乘以待选董

事人数、非职工代表监事人数，股东

可以将其总票数集中投给一个或几

个董事候选人、非职工代表监事候

选人。

（二）候选人得票超过出席股

东 大 会 股 东 所 持 有 效表 决 权 股 份

（以未累积的股份数为准）二分之

一的当选；实行差额选举的，按得票

多少依次决定董事、非职工代表监

事的当选。

第八十条 除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决。股

东在股东大会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条 股 东 大 会 审 议 提

案时，不会对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东大会上进行表

对相关议案回避表决。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票可以视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果计

为“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治

公告编号：2025-057

决。

第八十二条 股 东 大 会 采 取 记

名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，

应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过通讯或其他方式投票的公

司股东或其代理人，有权查验自己

的投票结果。

第八十三条 股东大会结束前，

会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

第八十四条 出 席 股 东 大 会 的

股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表

决结果应计为“弃权”。

第八十五条 会 议 主 持 人 如 果

对提交表决的决议结 果有任何怀

权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

公告编号：2025-057

疑，可以对所投票数组织点票；如果

会议主持人未进行点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

股东大会决议应当列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

第八十六条 提案未获通过，或

者本次股东大会变更前次股东大会

决议的，应当在股东大会决议中作

特别提示。

第八十七条 股 东 大 会 通 过 有

关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事立即就任。

第八十八条 股 东 大 会 通 过 有

关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司将在股东大会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十九条 公 司 董 事 为 自 然

人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任

除其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

根据本章程规定的对交易的审议权限，

向董事会或股东会报告并经董事会或股

东会决议通过，或者公司根据法律法规

公告编号：2025-057

董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任公

司董事的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形。

公司现任董事第二款规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起 1 个月内离职。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解

除其职务。

第九十条 董事由股东大会选

举或更换，任期 3 年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以

前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第九十一条 董 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有

或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，

并经董事会或股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

公告编号：2025-057

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产

为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或

者 为 他 人 经 营 与 本 公司 同 类 的 业

务；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收

入，应当归公司所有；给公司造成损

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第九十九条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-057

失的，应当承担赔偿责任。

第九十二条 董 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规

以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董 事 连 续 两 次 未

能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东大会予以撤

换。

第九十四条 董 事 可 以 在 任 期

届满以前提出辞职。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，不得通

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人，董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百零二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）董事会审议如下交易事项

（提供担保除外）：

公告编号：2025-057

过辞职等方式规避其应当承担的职

责。董事会将在 2 日内披露有关情

况。

如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事职务。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第九十五条 董 事 辞 职 生 效 或

者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然

解除，在章程规定的合理期限内仍

然有效。

董事提出辞职或者任期届满，

其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息；其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第九十六条 未 经 本 章 程 规 定

或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

上述交易包括下列事项：购买或者

出售资产；对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；提供财务资助；租入或者

租出资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组；研究与开发项目的

转移；签订许可协议；放弃权利；中国证

监会、全国股转公司认定的其他交易。上

述购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。公司交易事项未

达到本条所述标准的，由董事会授权经

理审批。

（十二）董事会对关联交易事项

（除提供担保外）的决策权限如下：

1、公司与关联自然人发生的交易

金额在 50 万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

公告编号：2025-057

会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十七条 董 事 执 行 公 司 职

务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第九十九条 董 事 会 由 五 名 董

事组成。

第一百条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购

公司应当对下列交易，按照连续十

二个月内累计计算的原则：1、与同一关

联方进行的交易；2、与不同关联方进行

交易标的类别相关的交易。前述同一关

联方，包括与该关联方受同一实际控制

人控制，或者存在股权控制关系，或者由

同一自然人担任董事或高级管理人员的

法人或其他组织。已经按照规定履行相

关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司为关联人提供担保的，不论数

额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东会审议。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

董事会应当对授权范围内的交易

事项建立严格的风险审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

董事会违反审批权限或审议程序

审议对外投资、购建资产、收购资产、出

售资产、资产抵押、对外提供借款、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项并

通过有关决议的，应立即停止执行有关

决议并报股东会审议，在股东会未作出

决定前，不得执行有关决议；由此给公司

造成损失的，对该项决议投赞成票的董

事承担连带损害赔偿责任。

（十三）公司对外担保事宜必须经

公告编号：2025-057

本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财

等事项；

（九）决定公司内部管理机构

的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；根据总经理的

提名，决定聘任或者解聘公司财务

负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理

制度；

（十二）制订本章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事

项；

（十四）向股东大会提请聘请

或 更 换 为 公 司 审 计 的会 计 师 事 务

所；

（十五）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（十六）董事会须对公司治理

机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估；

由董事会或股东会审议批准。

本章程第四十八条规定的对外担

保事宜必须经董事会审议后，提交股东

会审批。未达到股东会审批权的其他对

外担保事宜，由董事会决定。

（十四）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇六条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百零七条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召

公告编号：2025-057

（十七）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇一条 公 司 董 事 会 应

当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东大会作

出说明。

第一百〇二条 董 事 会 制 定 董

事会议事规则，以确保董事会落实

股东大会决议，提高工作效率，保证

科学决策。董事会议事规则作为本

章程的附件。

第一百〇三条 董 事 会 应 当 确

定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股

东大会批准。

以下标准的交易（除提供担保

外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交

易；

（二）与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的关联交易，

且超过 300 万

元；

（三）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，召

集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：电话、专人送

达、邮件或传真方式；通知时限为：董事

会召开前 3 天。每届董事会第一次会议

可于会议召开日当日通知全体董事。

经公司全体董事一致同意，可以缩

短或者豁免前述召开董事会会议的通知

时限。

第一百一十条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

公告编号：2025-057

为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以下；

（四）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以下，或

未超过 1500 万的。

超过上述标准的，由股东大会

审议。

第一百〇四条 董 事 会 设 董 事

长一人。董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百〇五条 董 事 会 授 权 董

事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）签署公司股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）签署董事会文件；

（五）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下,对公司事

务行使符合 法律规定和公司利益

的特别处置权,并在事后向公司董

事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议

和表决采用现场表决或电子通信方式。

第一百一十四条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

应当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百一十六条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

公告编号：2025-057

第一百〇六条 董 事 长 不 能 履

行职务或者不履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百〇七条 董 事 会 每 年 度

至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开 10 日前书面通知全体

董事和监事。

第一百〇八条 代表 1/10 以上

表决权的股东、

1/3 以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百〇九条 董 事 会 召 开 临

时董事会会议，应在会议召开五日

以前，以书面形式通知全体董事和

监事。董事会会议议题应当事先拟

定，并提供足够的决策材料。

情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十条 董 事 会 会 议 通

知包括以下内容：

（一）会议日期、地点、召开方

式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由

董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任

或者解聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第 一百 二十条 经理每 届任 期三

年。

第一百二十一条 经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由信息披露事务

负责人负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。信息披露事

务负责人应当列席公司的董事会和股东

会。

信息披露事务负责人空缺期间，公

司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三

公告编号：2025-057

第一百一十一条 董 事 会 会 议

应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事

的过半数通过。董事会在其权限范

围内对担保事项作出决议，除公司

全体董事过半数同意外，还必须经

出席会议的三分之二以上董事的同

意。

董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百一十二条 董 事 与 董 事

会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董

事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董

事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或

者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在

能直接或者间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接

个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行

信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律

法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

公司设董事会秘书作为信息披露

事务负责人。

第一百二十三条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本 章程关于 董事的 忠实 义务的 规

定，同时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连任。

公告编号：2025-057

或者间接控制的法人或其他组织任

职；

（四）为交易对方或者其直接

或间接控制人的关系密切的家庭成

员；

（五）为交易对方或者其直接

或间接控制人的董事、监事或高级

管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成

员；

（六）公司股票挂牌场所机构

（或有）基于其他理由认定的，其独

立商业判断可能受到影响的董事。

第一百一十三条 董 事 会 会 议

决议表决方式为：记名投票表决。

董事会会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用通讯表决

的方式进行并作出决议，由参会董

事签字。

第一百一十四条 董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故不能

出席，可以书面委托其他董事代为

出席，委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董 事 会 应 当

第一百二十七条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人，监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

公告编号：2025-057

对会议所议事项的决定做成会议记

录，董事会会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的董事、董事会

秘书和记录人应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案

保存，保存期限为 10 年。

第一百一十六条 董 事 会 会 议

记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受

他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方

式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人

员

第一百一十七条 公 司 设 总 经

理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务

负责人一名，设董事会秘书一人，由

董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书为公司高级管理

人员。

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和不低于监

事会人数三分之一的公司职工代表，监

事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

公告编号：2025-057

第一百一十八条 本 章 程 第 八

十九条关于不得担任董事的情形、

同时适用于高级管理人员。

现任高级管理人员被中国证监

会采取证券市场禁入措施或者认定

为不适当人选，期限尚未届满，应当

及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

本章程第九十一条关于董事的

忠实义务和第九十二条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

财 务 负 责 人 作 为 高 级 管 理 人

员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百一十九条 在 公 司 控 股

股东、实际控制人及其控制的其他

企业担任除董事、监事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十条 总 经 理 每 届 任

期 3 年，连聘可以连任。

第一百二十一条 总 经 理 对 董

事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百三十五条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。

第一百三十六条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十七条 监事会召开临时

监事会会议的通知方式为：电话、专人送

达、邮件或传真方式；通知时限为：监事

会召开前 3 天。每届监事会第一次会议

可于会议召开日当日通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

公告编号：2025-057

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解

聘公司财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的

其他职权。

第一百二十二条 总 经 理 列 席

董事会会议。

第一百二十三条 总 经 理 适 当

时候可以拟订总经理工作规则，报

董事会批准后实施。

第一百二十四条 总 经 理 工 作

细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、

程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十二条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

公告编号：2025-057

项。

第一百二十五条 公 司 高 级 管

理人员可以在任期届满以前提出辞

职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳动

（或劳务）合同规定。高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。除下列情形外高级管理人员

的辞职自辞职报告送达董事会时生

效：董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当

在董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞

职 董 事 会 秘 书 仍 应 当继 续 履 行 职

责。

第一百二十六条 公 司 设 董 事

会秘书，负责公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务

等事宜。董事会秘书由董事长提名，

由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条 董 事 会 秘 书

应遵守法律、行政法规、部门规章及

本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

公告编号：2025-057

章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十八条 本 章 程 第 八

十九条关于不得担任董事的情形，

同时适用于监事。

现任监事被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

第一百二十九条 董事、总经理

和其他高级管理人员不得兼任监

事。

第一百三十条 监 事 应 当 遵 守

法律、行政法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

第一百三十一条 监 事 的 任 期

每届为 3 年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百三十二条 监 事 辞 职 应

当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以电话、专人送达、

邮件或传真方式进行。

第一百五十一条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以电子邮件送出的，自

发送成功之日起为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日

或披露日为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时间

不得早于在规定信息披露平台披露的时

间。

公告编号：2025-057

员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当

在下任监事填补因其辞职产生的空

缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞

职监事仍应当继续履行职责。发生

上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

第一百三十三条 监 事 应 当 保

证公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百三十四条 监 事 可 以 列

席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。

挂牌公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百三十五条 监 事 不 得 利

用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百三十六条 监 事 执 行 公

司职务时违反法律、行政法规、部门

第十章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并

各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的

公告编号：2025-057

规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十七条 公 司 设 监 事

会。监事会由 3 名监事组成，监事

会设主席 1 人。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会由股东代表和公司职工

代表组成，其中职工代表的比例不

得低于三分之一。监事会中的职工

代 表 由 公 司 职 工 通 过职 工 代 表 大

会、职工大会或其他形式民主选举

产生。

第一百三十八条 监 事 会 行 使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的

除外。

第一百六十条 公司依照本章程

第一百四十三条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补

亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百五十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

公告编号：2025-057

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、

高 级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十九条 监 事 会 每 6

个月至少召开一次会议。于会议召

开 10 日前以书面通知全体监事。监

事可以提议召开临时监事会会议。

在监事会或者监事会主席收到监事

的书面提议后三日内,监事会应当

发出召开监事会临时会议的通知。

监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

监事会会议应当由二分之一以

上的监事出席方可举行；每一名监

事享有一票表决权,监事会决议应

当经半数以上监事通过。

第一百四十条 监 事 会 制 定 监

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司

公告编号：2025-057

事会议事规则作为本章程的附件，

明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

第一百四十一条 监 事 会 应 当

将所议事项的决定做成会议记录，

监事会会议记录应当真实、准确、完

整。出席会议的监事、记录人应当在

会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在

会 议 上 的 发 言 作 出 某种 说 明 性 记

载。监事会会议记录作为公司档案

保存 10 年。

第一百四十二条 监 事 会 会 议

通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一百四十三条 公 司 依 照 法

律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十四条 公 司 除 法 定

的会计账簿外，不另立会计账簿。公

司的资产，不以任何个人名义开立

账户存储。

第一百四十五条 公 司 分 配 当

百分之十以上表决权的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程

第一百六十三条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百六十五条 公司因本章程

第一百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起十五日内组成清

算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

公告编号：2025-057

年税后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东大会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百四十六条 公 司 的 公 积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金不用于弥补公司

的亏损。

法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百四十七条 公 司 股 东 大

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百六十七条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

公告编号：2025-057

会对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东大会召开后 2 个

月内完成股利（或股份）的派发事

项。

第一百四十八条 公 司 利 润 分

配政策为：股利分配将遵循“同股

同权、同股同利”的原则，按股东持

有的股份数额，以现金、股票或其他

合法的方式进行分配。

第九章 通知和公告

第一百四十九条 公 司 的 通 知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、信函或传真方式

送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十条 公 司 发 出 的 通

知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百五十一条 公 司 召 开 股

东大会的会议通知，以信函、传真或

公告方式进行。

第一百五十二条 公 司 召 开 董

事会的会议通知，以信函、传真或专

人送出方式进行。

第一百五十三条 公 司 召 开 监

事会的会议通知，以信函、传真或专

人送出方式进行。

财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事

公告编号：2025-057

第一百五十四条 公 司 通 知 以

专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章）

，被送达人签收

日期为送达日期；公司通知以信函

送出的，自交付邮局之日起第五个

工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百五十五条 因 意 外 遗 漏

未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通

知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。

第十章 信息披露

第一百五十六条 公 司 应 当 依

法披露定期报告及临时报告。

第一百五十七条 公 司 的 信 息

披露在董事会的领导下，由董事会

秘书具体办理。

第一百五十八条 公 司 除 按 照

强制性规定披露信息外，应主动、及

时地披露所有可能对股东及其他利

益相关者决策产生实质性影响的信

息，并保证所有股东有平等的机会

获得信息。

第一百五十九条 公 司 应 及 时

了解并披露公司股份变动的情况以

及其他可能引起股份变动的重要事

项。

项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者

保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协

商解决方案，对主动终止挂牌和强制终

止挂牌情形下的股东权益保护作出明确

安排。

第一百七十四条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

如选择仲裁方式的，应当指定明确

具体的仲裁机构进行仲裁。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之

一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事

公告编号：2025-057

第十一章 投资者关系管理

第一节 概述

第一百六十条 投 资 者 关 系 管

理是指公司通过各种方式加强与投

资者之间的沟通，增进投资者对公

司的了解和认同，提升公司治理水

平，实现公司和股东利益最大化的

战略管理行为。

第一百六十一条 投 资 者 关 系

管理应当遵循充分披露信息原则、

合规披露信息原则、投资者机会均

等原则、诚实守信原则、高效互动原

则。

第一百六十二条 公 司 董 事 长

为公司投资者关系管理工作第一责

任人。董事会秘书在公司董事会领

导下负责相关事务的统筹与安排，

为公司投资者关系管理工作直接责

任人，负责公司投资者关系管理的

日常工作。董事会秘书或董事会授

权的其他人是公司的对外发言人。

第一百六十三条 投 资 者 关 系

管理工作的主要职责包括制度建

设、信息披露、组织策划、分析研

究、沟通与联络、维护公共关系、维

护网络信息平台、其他有利于改善

投资者关系的工作。

第一百六十四条 从 事 投 资 者

关系管理工作的人员应当具备必要

项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）交易，是指：1.购买或者出

售资产；2.对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；3.提供担保；4.提供财务

资助；5.租入或者租出资产；6.签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

公告编号：2025-057

的素质和技能。

第一百六十五条 董 事 会 应 对

信息采集、投资者关系管理培训作

出安排。

第二节 投资者关系管理的内容和

方式

第一百六十六条 投 资 者 关 系

管理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争策略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，

包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经

营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对

外担保、重大合同、关联交易、重大

诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百六十七条 在 遵 守 信 息

披露规则前提下，公司可建立与投

资者的重大事项沟通机制，在制定

涉及股东权益的重大方案时，可通

7.赠与或者受赠资产；8.债权或者债务重

组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许

可协议；11.放弃权利；12.中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百八十条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在全国中小企业

股份转让系统信息披露平台最近一次披

露的章程为准。涉及公司登记生效事项

的，以六安市市场监督管理局最近一次

核准登记后的中文版章程事项为准。

第一百八十一条 本章程所称“以

上”“以内”都含本数；“过”“超过”

“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司

董事会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股

另有规定的，从其规定。

宁夏神州好易信息发展股份有限公司

公告编号：2025-057

过多种方式与投资者进行沟通与协

商。

投资者与公司之间的纠纷，可

以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁

机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

公司股票若终止挂牌，需充分

考虑股东的合法权益，并对异议股

东作出合理安排。

（一）若公司主动终止挂牌，控

股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；

（二）若公司被强制终止挂牌，

公司、控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投

资者损失进行合理的补偿。

第一百六十八条 公 司 与 投 资

者沟通方式应尽可能便捷、有效，便

于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期

报告和临时报告，以及非法定的自

愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

公告编号：2025-057

（五）现场参观和座谈及一对

一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第十二章 合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十九条 公 司 合 并 可

以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸

收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新

设合并，合并各方解散。

第一百七十条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当

自作出合并决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十一条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十二条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

公告编号：2025-057

表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十三条 公 司 分 立 前

的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就

债务清偿达成的书面协议另有约定

的除外。

第一百七十四条 公 司 需 要 减

少注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十五条 公 司 减 资 后

的注册资本将不低于法定的最低限

额。

第一百七十六条 公 司 合 并 或

者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登

记；公司解散的，应当依法办理公司

注销登记；设立新公司的，应当依法

办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理变更

公告编号：2025-057

登记。

第二节 解散和清算

第一百七十七条 公 司 因 下 列

原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需

要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权 10%以

上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

第一百七十八条 公 司 因 本 章

程第一百七十七条第（一）项、第

（三）项、第（四）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百七十九条 清 算 组 在 清

算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

公告编号：2025-057

（三）处理与清算有关的公司

未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的

剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

第一百八十条 清 算 组 应 当 自

成立之日起 10 日内通知债权人，并

于 60 日内在报纸上上公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百八十一条 清 算 组 在 清

理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报

股东大会或者人民法院确认。

公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费

用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

公告编号：2025-057

清算期间，公司存续，但不能开

展与清算无关的经营活动。公司财

产在未按前款规定清偿前，将不会

分配给股东。

第一百八十二条 清 算 组 在 清

理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿

债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第一百八十三条 公 司 清 算 结

束后，清算组应当制作清算报告，报

股东大会或者人民法院确认，并报

送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百八十四条 清 算 组 成 员

应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组成员因故意或者重大

过 失 给 公 司 或 者 债 权人 造 成 损 失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 公 司 被 依 法

宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

公告编号：2025-057

第一百八十六条 有 下 列 情 形

之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十七条 股 东 大 会 决

议通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；涉及

公司登记事项的，依法办理变更登

记。

董事会依照股东大会修改章程

的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第十四章 附则

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上的股

东；持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

公告编号：2025-057

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国

家控股而具有关联关系。

第一百八十九条 本 章 程 所 称

“以上”、“以内”、“以下”，都

含本数；“不满”、“以外”、“低

于”、“多于”、“过”不含本数。

第一百九十条 本 章 程 自 公 司

创立大会通过之日起生效，由公司

董事会负责解释。本章程未作规定

的，适用有关法律、行政法规及规范

性文件的规定。本章程与法律、行政

法规及规范性文件相抵触时，以法

律、行政法规及规范性文件为准。

第一百九十一条 本 章 程 附 件

包括股东大会议事规则、董事会议

事规则和监事会议事规则。

第一百九十二条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及

章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，任何一方均有

权向有管辖权人民法院提起诉讼。

宁夏神州好易信息发展股份有限公

司章程

公告编号：2025-057

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：宁夏回族自治区银川市金凤区亲宁巷京德大厦

1210 号

拟变更公司注册地址为：安徽省六安市霍山县经济开发区创新路与漫水河路

交叉楼 1 号 3 层

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工

作提示”

，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）

》

”对公

司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业

股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容

三、备查文件

宁夏神州好易信息发展股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

宁夏神州好易信息发展股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 19 日