公告编号：2025-027

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证券代码：834187 证券简称：储吉信息 主办券商：国投证券

芜湖储吉信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过

度安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如

下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第一条 为维护芜湖储吉信息技术股份有限

公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》(以下简 称“

《证券法》

”)和其他有关

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司。

第一章总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司

法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称公司）

。

公司以发起设立方式设立；在上海市工商行

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第三条 公司以发起设立方式设立；在上海

市工商行政管理局注册登记，取 得企业法人

营业执照。

第四条 公司注册名称：芜湖储吉信息技术股

份有限公司

第五条 公司住所：芜湖市三山经济开发区西

湖新城 S-07（1 号楼），邮政编码：241000。

第六条 公司注册资本为人民币 3000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程白生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与 股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，讨公司、股东、 董事、监事、总

经理和其他高级管理人员具有法律约束力的

文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他

高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人 员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之 间

涉及章程规定的纠纷，应当先 行协商解决；

协商不成的，依法通过诉讼方式解决。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监

和董事会任命的其他人员。

政登记管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码 9*开通会员可解锁*60476T。2018

年迁移至安徽省芜湖市，在芜湖市市场监督

管理局注册登记。

第三条 公司注册名称：芜湖储吉信息技术股

份有限公司。

第四条 公司住所：芜湖市三山经济开发区西

湖新城 S-07（1 号楼），邮政编码：241000。

第五条 公司注册资本为人民币 3000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文

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第二章 经营宗旨和经营范围

管理创新，实现企业与客户的共同发展；构

建和谐企业，实现员工自身成长与公 司事业

发展的和谐一致；实现公司效益最大化、企

业价值最大化、股东回报最大 化，在企业发

展的同时为促进社会的和谐发展作出最大的

贡献。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

从事信息技术(除互联网信息服 务)、计算

机、网络科技、通信科技领域内技术开发、

技术咨询、技术服务，从 事汽车技术领域内

技术开发、技术咨询，计算机软硬件开发，

商务信息咨询、企 业管理咨询(除经纪),市

场营销策划，市场信息咨询与调查(不得从事

社会调 查、社会调研、民意调查、民意测验),

电子商务(不得从事增值电信、金融业 务),

自有汽车租赁，商用车及九座以上乘用车，

汽摩配件销售，设计、制作、 代理、发布各

类广告，展览展示服务，会务服务，电脑图

文设计制作，企业形象 策划。【依法须经批

准的项用，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公

司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：适应知识经济时

代的要求，不断推进体制和管理创新，实现

企业与客户的共同发展；构建和谐企业，实

现员工自身成长与公司事业发展的和谐一

致；实现公司效益最大化、企业价值最大化、

股东回报最大化，在企业发展的同时为促进

社会的和谐发展作出最大的贡献。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：从

事信息技术（除互联网信息服务）

、计算机、

网络科技、通信科技领域内的技术开发、技

术咨询、技术服务，从事汽车技术领域内的

技术开发、技术咨询、计算机软硬件开发，

商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪）

，市

场营销策划，市场信息咨询咨询与调查（不

得从事社会调查、社会调研、民意调查、民

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价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明

面值。

第十七条 公司股票采用记名方式。公司公

开转让或公开发行股份的，公司

股票应当按照国家有关法律、法规的规定在

中国证券登记结算公司集中登记存管。

若公司股份未获准在依法设立的证券交易所

公开转 让，公司股东应当以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开方式向

社会公众转让股份，股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户。

第十八条 截至 2015 年 4 月 30 日，储吉(上

海)信息技术科技有限公司的 净资产总计为

人民币 6,072,321.46 元。各发起人-致同意

将其在储吉(上海) 信息技术科技有限公司

拥有的权益作为对公司的出资，以其在储吉

(上海)信息 技术科技有限公司所享有的截

至 2015 年 4 月 30 日的净资产以 1.012:1 比

例折股， 其中净资产人民币 6,000,000 元折

合为股份公司的股本，

72,321.46 元计入资本

公积。公司的发起人、认购的股份数、出资

方式和出资时间为：

意测验），电子商务（不得从事增值电信、金

融业务），自有汽车租赁，商用车及九座以上

乘用车，汽摩配件销售，设计、制作、代理、

发布各类广告，展览展示服务，会务服务，

电脑图文设计制作，企业形象策划。

【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

第三章 股份

第一节股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，每股

支付相同价额

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明

面值。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并

公开转让后，在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第十九条 截至 2015 年 4 月 30 日，储吉(上

海)信息技术科技有限公司的净资产总计为

人民币 6,072,321.46 元。各发起人一致同意

将其在储吉(上海)信息技术科技有限公司拥

有的权益作为对公司的出资，以其在储吉(上

海 ) 信 息技 术科 技 有限 公司 所 享有 的 截至

2015 年 4 月 30 日的净资产以 1.012:1 比例

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第十九条 公司的股份总数为 30000000 股，

均为普通股，每股面值 1 元。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿

或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条公可根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出

决议，可以采思下列方式增加资本：

( 一 )非公开发行股份，

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及有关主管部门

批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减

少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，

收购本公司的股份：

( 一 )减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

折股，其中净资产人民币 6,000,000 元折合

为股份公司的股本，72,321.46 元计入资本

公积。公司的发起人、认购的股份数、出资

方式和出资时间为：

公司设立时发行的股份总数为 6,000,000

股、面额股的每股金额为 1.00 元。

第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

30,000,000 股，均为人民币普通股，每股面

值 1.00 元。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减

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第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照

有关法律法规和有关主管部门 认可的方式

进行。

第 二 十五 条 公司 因 本章程 第 二十 三条 第

( 一 )项至第(三)项的原因收购 公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照第二十

三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项

情形的，应当自收购之日起 10 口内注销；属

于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本

公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额

的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给

职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公 司的股份及

其变动情况，在任职期问每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股 份总数的 25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节股东

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程【第二十五条】第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程【第二十五条】第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

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第三十条 公司建立股东名册，记载如下事

项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主

张行使股东权利。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

(四)依照法律、行政法规及本公司章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为

质权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百分之二

十五。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第三十条 法律法规、中国证监会和全国股转

公司对股东转让其所持本公司股份另有规定

的，从其规定。公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

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会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的 分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收 购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求

予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东右权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职

务的违反法律、行政法规或者 本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日

内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

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30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益：不得滥用公司法人 独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿 责 任 。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定

的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当向公司提供证明其持有公司股份

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不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害

公司的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联

方之问发生资金、商品、服务或 者其他资产

的交易，公司应严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东 大会审议程序，防

止公司控股股东、实际控制人及关联方占用

公司资产的情形发 生。

公司控股股东及关联方对公司产生资金占用

行为，经公司董事会审议批准后， 可中请对

控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金

清偿的，可以通过“红利抵

债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式

偿还侵占资产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的 报 酬 事 项 ；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

的种类以及持股数量的书面文件，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律法规的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

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(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

(八)对发行公司债券作出决议；;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事

项；

(十三)审议股权激励计划；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提

供的任何拒保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

(四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情

形的，公司连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有

前款规定情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一

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一期经审计总资产的 30%;

(五)中国证监会、全国股转公司或者公日章

程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会

会议的 2/3 以上董事审议同意。 股东大会审

议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和

临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的 2/3(即 4 人)时；

(二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的

1/3 时；

(三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的

股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为

公司住所地或会议通知列明的 其他地点。

百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回

其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当

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第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会

议形式召开。现场会议时间、 地点的选择应

当便于股东参加。挂牌公司应当保证股东大

会会议合法、有效，为 股东参加会议提供便

利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论

时间。

公司股东大会审议本章程第七十八条规定的

单独计票事项的，应当提供网 络投票方式。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会

提出。董事会不同意召开，或者在收到提议

后 10 日内未做出书面反 馈的，监事会应当

白行召集临时股东大会并主持。

第四十七条 董事会同意召开临时股东大会

的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和 主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向董事会请求 召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的

规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所

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意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更董事会不同

意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求 5 日 内发出召开股东大会的 通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以白行召集 和主持临时股东

大会。在股东大会决议公告之前，召集股东

人会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会。

第五十条 对于监事会或股东白行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大

会，会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会

职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发

出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】第一

款规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

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且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公 可 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东大会

审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规 定的提案进

行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开

20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大

会将于会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召

开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）决定公司的经营方针和投资计划；

（十三）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公

司另有规定外，上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或者其他机构和个人代

为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

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(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

上述股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日, 且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日 一旦确定，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东大会通知中将允 个披露董事、

监事候选人的送细资料，至少包括以下内容：

( 一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位

董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理

由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通

知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当 在原定召开口前至

少 2 个工作日 通知并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记吕在册的公司所有股

东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会

会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议

本条第一款第四项担保事项时，必须经出席

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利

益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第

三项的规定。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股

东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易；

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照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，包可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的 . 应

出示本人身份证或其他能够表明 其身份的

有效证件或证明、持股证明：委托代理他人

出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人 依法出具的书面授权委

托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)足否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条、委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人

（二）公司为关联方提供担保的。

公司下列关联交易（除提供担保外）行为，

须经董事会审议通过：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元。

第四十九条 公司发生的交易（除提供担保、

关联交易外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上，且超过 1500 万的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

公司发生的交易（除提供担保、关联交易外）

达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%

以上，且超过 500 万的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

30%以上，且超过 500 万的。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

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授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出

席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被

代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名(或名 称)及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理 人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时， 由半数以土

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的名监事主

持。

股东白行召集的股东大会，由召集人推举代

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之

一的，经董事会审议通过后还应当提交公司

股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

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表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则

使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举 人担任会议主 持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事

会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

大会议事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股 市东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。

第七十条 董事、监事、总经理和其他高级

管理人员在股东大会上就股东 的质询和建

议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

方提供资金等财务资助，法律法规、中国证

监会及全国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股

东会。年度股东会会议每年召开一次，应当

于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十二条 本公司召开股东会的方式为：设

置会场以现场形式召开。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按

时召集股东会。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事

长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

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事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股 份总数的比

例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书及

其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续

举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会

或直接终止本次股东大会。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

1/2 以上通过。

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当在

收到请求之日起十日内作出是否召开临时股

东会会议的决定，并书面答复股东。同意召

开的，应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十六条 对于监事会或者股东自行召集

的股东会，公司董事会和信息披露事务负责

人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职

权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东会补充

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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大

会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决

议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和

支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规或本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

( 一)公司增加或减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；

(五)对现金分红政策进行调整或者变更；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代

表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一

股份享有一票表决权。

如公司股东人数超过 200 人的，股东大会审

通知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会会议召

开二十日前以公告方式通知各股东，临时股

东会会议将于会议召开十五日前以公告方式

通知各股东。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优

先股股东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

公告编号：2025-027

22

议下列影响中小股东利益的重大 事项时，对

中小股东表决应当单独计票并披露：

( 一 )任免董事；

(二)制定、修改利润分配政策，或者进行利

润分配；

(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范

围内子公司提供担保)、对 外提供财务资助、

变更募集资金用途等；

(四)重大资产重组、股权激励：

(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交

易场所交易；

(六)法律法规、部门规章、业务规则及公可

章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表 决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决 权 ，且 该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

董事会、独立董事和符合相关条件的股东可

以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事

项时，股东与股东大会拟审议事项有关联关

系的，应当回避表决，其所持有表决权的表

决权的股份总数。法律法规、部门规章、业

务规则另有规定和全体股东均为关联方的除

候选人的详细资料。至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所惩戒。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十三条 股权登记日登记在册的所有已

发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代理人出席会议

公告编号：2025-027

23

外。股东大会决议应当充分披露非关联股东

的表决情况。

前款所述关联交易是指公司及其控股子公司

与关联人之间发生的转移资源 或义务的事

项。包括但不限于下列事项：

( 一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款，对子

公司、合营企业、联营企业投资，投资交易

性金融资产、可供出售金融资产、持有至到

期投资等);

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或接受劳务；

(十四)委托或受托销售；

(十五)关联双方共同投资；

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转

移的事项；

(十七)国家法律、法规反国务院证券监督管

理机构认为应当属于关联交易的 其他事项。

第八十条 公司应在保证股东大会台 法

有效的前提下，通过各种方式和途径，为股

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当明确代理的事项、权限

和期限。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或者单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依

据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条 公司制定股东会议事规则。

第七十条 在年度股东会会议上，董事会应当

就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十二条 会议主持人在表决前宣布出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会

秘书/信息披露事务负责人负责。

公告编号：2025-027

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东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要 业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。

第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或

者股东大会的决议，可以实行累积投票制，

其实施细则如下：

(一)累积投票制是指股东大会选举董事或者

监事 时 ，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况；

(二)董事或者监事候选人数可以多于股东大

会拟选人数，但每位股东所投 票的候选人数

不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，

所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投

票数，否则，该票作废；

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺

序来确定最后的当选人，但每

位当选人的最低得票数必须超过出席股东大

会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的

半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟

选董事或者监事人数，应就 缺额对所有不够

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书/

信息披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十五条 股东会决议分为普通决议和特

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

股东（包括委托代理人出席股东会会议的股

东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东（包括委托代理人出席股东会会议的股

东）所持表决权的三分之二以上通过。

公告编号：2025-027

25

票数的董事或者监事候选人进行再次投票，

仍不够者，由公司下 次股东大会补选。如 2

位以上董事或者监事候选人的得票相同，但

由于拟选名额 的限制只能有部分人士可当

选的，对该等得票相同的董事或者监事候选

人需单独 进行再次投票选举。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对

所有提案进行逐项表决，对同事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

股东在股东大会上不 得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股

东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变史 应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表

决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场或其

他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表

决。

第八十八条 股东人会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载人会议记

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司

形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）对现金分红政策进行调整或者变更；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括委托代理人出席股东

会会议的股东）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、

、持有百分之一以上已发行有表

公告编号：2025-027

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录。

第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提

案是否通过。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之 :同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人 决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大

会变更前次股东大会决议的，立当在股东大

会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间自股东

大会作出决议当口起计算。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大

会结束后 2 个月内实施具体方案。

决权股份的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

若公司股东人数超过 200 人，股东会审议下

列影响中小股东利益的重大事项时，对中小

股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议

权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报

表范围内子公司提供担保）

、对外提供财务资

助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及公司章程规定的其

他事项。

第七十八条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

前款所述关联交易是指公司及其控股子公司

与关联人之间发生的转移资源或义务的事

项。包括但不限于下列事项：

(一)购买或出售资产；

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第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

( 一 )无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年 ；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个

人责证的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚 未届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款，对子

公司、合营企业、联营企业投资，投资交易

性金融资产、可供出售金融资产、持有至到

期投资等);

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或接受劳务；

(十四)委托或受托销售；

(十五)关联双方共同投资；

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转

移的事项；

(十七)国家法律、法规及国务院证券监督管

理机构认为应当属于关联交易的其他事项。

第七十九条 公司召开年度股东会会议、审议

公开发行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会会议的召集、召开程序、出席会议人员的

资格、召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东会表决。

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第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任

期三年,董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东大会不得无故解除其职

务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满 未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼

任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计

不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

( 一 )不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存 储 ；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会

同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据

本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

者不能作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或者不予表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得对股东

会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络

或者其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，由两

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股

东有关联关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表与监

事共同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十六条 股东会现场结束时间不得早于

网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

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(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责

任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

( 一 )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百 O 一条董事可以在任期届满前提出辞

职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

第八十七条 在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃

权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会

议主持人未进行点票，出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变

更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间为自股东

会作出决议当日计算。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月

公告编号：2025-027

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职责。

董事辞职导致董事会成员低于法定最低人

数，在上述情形下，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露

后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当

继续履行职责。发生上述情形， 公司应当在

2 个月内完成董事补选。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

第一百 O 二条 董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然

有效。

第一百 O 三条 未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表

公司或者董事会行事。

第一百 O 四条 董事以其个人名义行事时，

在

第二方会合理地认为该董事在 代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份。

第一百 O 五 条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

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第二节董事会

第一百 O 六条 公司设董事会，

对股东大会负

责。

第一百 O 七条董事会由 5 名董事组成，设董

事长 1 人。

第一百 O 八条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案：

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项 ；

(十 一 )制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

第九十三条 董事由股东会选举或者更换，并

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期

内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第九十四条 公司董事、高级管理人员不得兼

任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司

监事。

第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告

并经股东会决议通过，或者公司根据法律法

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32

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

第 一 百 O 九条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标 准审计意

见向股东大会作出说明。

公司董事会应当审查和评估公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保 护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作

效率，保证科学决策。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事

项、委托理财关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大 投资项目 应当组织

有关专家、专业入员进行评审，并报股东大

会批准。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董

事长由董事会以全体董事的过 半数选举产

生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通

过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的

公告编号：2025-027

33

第一百一十五条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持 董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：直接送达或真、挂号邮

寄、电子邮件等形式；通知时限为：不少于

会议召开前 3 日。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下

内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题 ：

(四)发出通知的日期

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

其他勤勉义务。

第九十七条 董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公

司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两

个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董

事可以要求公司予以赔偿。

第九十九条 董事执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 董事会

第一百条 公司设董事会，董事会由 5 名董事

组成，设董事长一人。董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百〇一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

公告编号：2025-027

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第一百二十一条董事会做出决议采取举手或

书面表决方式。董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、

电话或视频会议等方式进行并作出决议，并

由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖草。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，董事 会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事和会

议记录人应当在会议记

录上签名。出席会议的董事应当在会议记录

上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期

限不少于 10 年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内

容：

(一)会议召开的口期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬

事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员及

其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则、本章程或者股东会

授予的其他职权。

第一百〇二条 董事会应当就注册会计师对

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结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理 1 名，由董事

会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘

书或董事会认定的其他人员为公司高级管理

人员。

第一百二十六条本章程第九十六条规定的不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第

九十九条(四)～(六)关于勤 勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上 专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百二十七条在控股股东、实际控制人单

位担任除董事以外的其他职务，不得拒任公

司的高级管理人员。

第一百二十八条总经理、副总经理每届任期

三年，连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使

下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方

案：

公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第一百〇三条 公司制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

第一百〇四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇五条 董事长召集和主持董事会会

议，检查董事会决议的实施情况。由过半数

的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇六条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

面通知全体董事和监事。

第一百〇七条 代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇八条 董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：专人送达、邮寄、信函、传

真、电子邮件、电话方式或者微信等即时通

讯软件送达方式；通知时限为：不少于会议

召开前 3 日。

第一百〇九条 董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；

(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者

解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经

理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理工作细，

报董事会批准后实施。

第一百三十一条高级管理人员辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。除下列情形外，高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

(一)董事会秘书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露；

(二)高级理人员与公司之问的劳务合同规定

的义务未履行完毕。

在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交或其他高级管理人员义务履行

完毕且相关公告披露后方能生效。辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董 事会秘书等其他高

级管理人员仍应当继续履行职责。

第一百三十二条 副总经理协助总经理工

作，总经理因故不能履行职责时， 应报董事

会批准，指定一名副总经理代理。

第一百三十三条 董事会秘书负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十二条 董事会召开会议和表决采

用举手或书面表决方式。董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真、传签、电话或视频会议等方式进行并作

出决议，并由参会董事签字

第一百一十三条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书应当载明授权范

围。

第一百一十四条 董事会应当对会议所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期

限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会会议记录包括以下

公告编号：2025-027

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公司股东资料管理，办理信息披露事务等事

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占 公司的财产。

第一百三十七条监事每届任期 3 年。监事任

期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。除下列情形外，监事的辞职白辞职

报告送达监事会时生效 ：

(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低

人数 ：

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填

补因其辞职产生的空缺且相关

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十六条 公司设经理，由董事会决定

聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十七条 本章程【第九十三条】关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

第一百一十八条 公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

本章程关于董事的勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百一十九条 经理每届任期三年。连选

可以连任。

第一百二十条 经理对董事会负责，根据公

司章程的规定或者董事会的授权行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

公告编号：2025-027

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公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之

前或监事任期届满未及时改选，原监事仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。 第一百三十九

条 监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整。

第一 百四十条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或 者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名 监事召集和主持监事会会

议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，

其中职工代表的比例 不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产

生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经

理、财务总监、董事会秘书；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或

者解聘意外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十一条 总经理应制定总经理工作

细则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条 高级管理人员辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，高级管

理人员的辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露；

（二）高级管理人员与公司之间的劳动合同

规定的义务未履行完毕。

在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交或其他高级管理人员义务履行

完毕且相关公告披露后方能生效。辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事会秘书等其他高

级管理人员仍应当继续履行职责。

第一百二十三条 公司由董事会秘书/信息

披露事务负责人负责信息披露事务、股东会

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并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务，

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠

正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职

责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉 讼 ；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和 决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，监事会会 议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事和会议

记录人应当在会议记录上 签 名 。

和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书/

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书/信息披露事务负责人空缺期间，

公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事务负

责人职责。

董事会秘书/信息披露事务负责人应遵守法

律法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百二十四条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七章监事和监事会

第一节监事

第一百二十五条 本章程【第九十三条】关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百二十六条 监事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

公告编号：2025-027

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为

公司档案保存期限至少 10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以

下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定本公司的财务会

计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之

日起 4 个月内编制年度财务会计 报告。上

述财务会计报告按照有关法律 行政法规及

部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再 提 取 。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适

用于监事。

本章程关于董事的勤勉义务的规定，同时适

用于监事。

第一百二十七条 监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百二十八条 监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百二十九条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百三十条 监事可以列席董事会会议，并

对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十一条 监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十二条 监事执行公司职务时违反

法律法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十三条 公司设监事会。监事会由 3

名监事组成，职工代表监事一人；监事会设

主席一人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务

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公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥

补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政策为：

(一)利润分配原则：公司实行连续、稳定的

利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发

展；如公司根据生产经 营情况、投资规划和

长期发展的需要确需调整利润分配政策的，

需经公司董事会 审议后提交公司股东大会

批准。

(二)利润分配方式：公司可以采取现金、股

票或者现金股票相结合的方式 分配股利，但

利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司可根据当期经营利 润和现金流情况进

的，由过半数监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工

代表，监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。职工代表在监事会中的比例不低

于三分之一。

第一百三十四条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审

核并提出书面审核意见；

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行

为进行监督，对违反法律法规、公司章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会

不履行本法规定的召集和主持股东会会议职

责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事

务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担；

（八）公司章程规定的其他职权。

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行中期现金分红，具体方案需经公司董事会

审议后提交公司股 东大会批准。

(三)未分配利润使用原则：公司留存的未分

配利润主要用于对外投资、收 购资产、购买

设条、研发投入等重大投资及日常运营所需

的流动资金。

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十六条公司聘用取得“从事证券相

关业务资格”的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十七条公司聘用会计师事务所必须

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

第一百五十八条公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计

资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条会计师事务所的审计费

第一百六十条公司解聘或不再续聘会计师事

务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，

公司股东人会就解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会

说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一百六十一条 公司的通知以下列方式

发出：

(一)以专人送出；

第一百三十五条 监事会每六个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十六条 公司制定监事会议事规则，

明确监事会的议事方式和表决程序。

第一百三十七条 监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

会议记录上签名，并妥善保存。监事会会议

记录作为公司档案保存期限至少 10 年。

第一百三十八条 监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十九条 公司依照法律法规和国家

有关部门和全国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十条 公司在每一会计年度结束之

日起四个月内披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，

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(二)以邮件方式送出；

(三)以电子邮件、传真方式送出；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十二条 公司召开股东大会的会

议通知，以专人、邮件、电子邮 件、传真或

其他方式送出。

第一百六十三条 公司召开董事会、以专

人、邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。

第一百六十四条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被

送达人签收日期为送达日期。

第一百六十五条 公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第 5 日为送达日期。

第一百六十六条 公司通知以电子邮件送出

的，与邮件接收人电话确认收 到文件的日期

为送达日期。

第一百六十七条 公司通知以传真方式送

出的，以该传真进入被送达人指 定接收系统

的日期为送达日期。

第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者 该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并

不因此无效。

第十章信息披露

第一百六十九条 公司成为非上市公众公

司后， 将 根据法律、法规和证券监管部门、

全国中小企业股份转让系统有限责任公司及

本章程的规定依法披露定期报告和临时报

告。

不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十三条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，须在两个月内完成股利（或

者股份）的派发事项。

根据有关规定，权益分派事项需经有权部门

事前审批的除外。

第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

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44

第一百七十条 公司董事会秘书为信息披露

事务负责人。

第一百七十一条 公司除按照强制性规定

披露信息外，应主动、及时地披 露所有可能

对股东和其他利益相关者决策产生实质性影

响的信息，并保证所有股 东有平等的机会获

得信息。

第一百七十二条 公司应及时了解并披露

公司股份变动的情况以及其他可能引起股份

变动的重要事项。

第十一章投资者关系管理

第一百七十三条 公司成为非上市公众公

司后，将通过信息披露与交流， 加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对

公司的了解和认同，提升 公司治理水平，以

实现公司整体利益最大化和保护投资者合法

权益。

第一百七十四条 投资者关系管理工作的

对象包括：公司股东、投资机构、 证券分析

师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内

外相关人员或机构。如无特 别说明，本章程

所称投资者为上述人员或机构的总称。

第一百七十五条 投资者关系管理工作中公

司与投资者沟通的内容主要包 括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争战略和经营 方针等 ；

(二)法定信息执露及其说明，包括定期报告

和临时报告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百四十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定

的利润分配政策，公司的利润分配应重视对

投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

发展；如公司根据生产经营情况、投资规划

和长期发展的需要确需调整利润分配政策

的，需经公司董事会审议后提交公司股东会

批准。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、

股票或者现金股票相结合的方式分配股利，

但利润分配不得超过累计可分配利润的范

围。公司可根据当期经营利润和现金流情况

进行中期现金分红，具体方案需经公司董事

会审议后提交公司股东会批准。

（三）未分配利润使用原则：公司留存的未

分配利润主要用于对外投资、收购资产、购

买设备、研发投入等重大投资及日常运营所

需的流动资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十六条 公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十七条 公司聘用、解聘会计师事务

所，由股东会决定。董事会不得在股东会决

公告编号：2025-027

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括生产经营状况、财务状况等；

(四)公司依法可以披露的重人事项，包括公

司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼

并、对外担保、重大合词、关联交易、重大

诉讼或仲裁等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他信息。

第一百七十六条 公司可以多渠道、多层次

与投资者进行法通，沟通方式 包括但不限于

以下方式：

(一)公告，包括定期报告和临时报告；

(二)股东大会；

(三)公司网站；

(四)电话咨询；

(五)媒体采访和报道；

(六)邮寄资料；

(七)实地考察和现场参观；

(八)广告和其他宣传材料。

第一百七十七条 公司与投资者之问发生

的纠纷，可以白行协商解决、提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构中

请仲裁或者向人民法院提 诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该制定 合理的投资者保护措施，

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

定前委任会计师事务所。

第一百四十八条 公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十九条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十条 公司发出的通知，以公告方式

进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百五十一条 公司召开股东会的会议通

知，以公告进行。

第一百五十二条 公司召开董事会、监事会的

会议通知，以专人送达、邮寄、信函、传真、

电子邮件、电话方式或者微信等即时通讯软

件送达方式。

第一百五十三条 公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或者盖章）

，被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

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止挂牌的， 控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商合理解决方案。公司

已获 同意到境内证券交易所上市或者以获

得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除

外。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十八条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产

清单。公司应当白作出合并决议之日起 10 内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债

权大自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、

债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司

承继。

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日 起 10 内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十二条 公司分立前的债务由分

第一百五十四条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅

因此无效。

第二节 公告

第一百五十五条 公司在符合《证券法》规定

的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披

露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清

算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十六条 公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十七条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司自作出合并决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十八条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，应当由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百五十九条 公司分立，其财产作相应的

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立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书

面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到

通知书的自公告之日 起 4 5 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第一百八十四条 公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百六十条 公司分立前的债务由分立后

的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百六十一条 公司减少注册资本，应当编

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者

持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十二条 公司依照本章程【第一百四

十五条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注

册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程【第一百六十二条第二款】的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

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以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百八十六条 公司有本章程第一百八

十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章

程而存续。依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十四

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日

起 15 日内 成 立清算组，开始清算。清算

组由董事政者股东大会确定的人员组成。逾

期不成立 清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使

下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和

财产清羊：

(二)通知、公告债权人；

(-三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十三条 违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决

权的股东，可以请求人民法院解散公司。

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内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百九十条清在清理公司财产编制资产负

债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并

报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无

关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百六十六条 公司有本章程【第一百六十

六条第（一）项、第（二）项】情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第一百六十七条 公司因本章程【第一百六十

六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项】规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解散事由出现

之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

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非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十三章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应

当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事

项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报原审批的

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百九十八条章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附则

第一百九十九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽

然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十九条 清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制订清算方

案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十二条 公司清算结束后，清算组应

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51

权已足以对股东大会 的决议产生重大影响

的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够

实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

第二百条 董事会可依照章程的规定，制订

章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵

触。

第二百 O 一 条 本章程以中文书写，

其他任

何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义

时，以在公司登记机关最近一次登记的中文

版章程为准。

第二百 O 二 条 本章程所称“以上”、“以

内”

、

“以下”都含本数；

“不 满”

、

“以外”

“低

于”

、

“多于”不含本数。

第二百 O 三 条 本章程由公司董事会负责

解释。

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记

第一百七十三条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十四条 公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十五条 若公司申请股票在全国股

转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关于终

止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十六条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉

讼等方式解决。

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第十二章 修改章程

第一百七十七条 有下列情形之一的，公司将

修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的规定

相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十八条 股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百七十九条 董事会依照股东会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规

要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十一条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五

十，但其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

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自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第一百八十二条 本章程以中文书写，其他任

何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

第一百八十三条 本章程所称“以上”

“以内”

都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多

于”不含本数。

第一百八十四条 本章程由公司董事会负责

解释。

第一百八十五条 国家对优先股另有规定的，

从其规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

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统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过

度安排的通知》等有关规定，公司按照《公司法》及全国股转公司《挂牌公司章

程（提示模版）》对公司现有章程进行修订。章程结构存在一定调整，章程内容

遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见

以上修订内容。

三、备查文件

经表决通过的第四届董事会第八次会议决议

芜湖储吉信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 1 日