公告编号：2025-021

证券代码：

873202 证券简称：衡量科技 主办券商：中原证券

郑州衡量科技股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 13 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于

修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，议案表决结果：同意

5 票；

反对

0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为维护郑州衡量科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”) 和全体

股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，确保股东会依法规范召开，保证股东会依法行

使职权，提高股东会议事效率，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称“

《公司法》

”

)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公

司监督管理办法》

、

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规、规

范性文件及《郑州衡量科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

)的规定，制定本

规则。

第二条

公司应当严格按照法律法规、

《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保

证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，

确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

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第二章

股东会的一般规定

第四条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》

；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者《公司章

程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经《公司章

程》

、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当

遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代

为行使。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五

十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，

但是公司章程另有规定除外。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会

审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

公司提供对外担保，应严格按照法律法规及《公司章程》执行。相关人员违反法律规定

或《公司章程》规定的对外担保审批权限、审议程序，擅自对外担保的，公司有权视损失大

小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员的责任，造成损失的，还应要求其承担赔偿责任。

第六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第七条 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

的事项以及以下交易事项须经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一

个会计年度结束后的六个月之内举行。

第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或《公司章程》规定的其他情形。

第十条 公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地点。股东会应设

置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东会

提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三章 股东会的召集

第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第十二条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

第十四条 监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予

配合，并及时履行信息披露义务。

第四章 股东会的提案与通知

第十五条 股东会的提案内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规、

《公司章程》的有关规定。

第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

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股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第十七条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括

会议召开当日。

第十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。以及为

使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于通知公告的披露

时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原召开日前至

少二个交易日公告详细通知并说明原因。

第五章 股东会会议登记

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

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有关法律法规及《公司章程》规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明原件、股东身份证明、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（ 三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意

思表决。若不予注明，则视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决视为该股东的表决。

第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名等事项。

第二十八条 召集人和公司聘请的律师依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章 股东会的召开

第二十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

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理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第三十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员

应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明 。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时公告。根据有关部门规定如需履行相关报告、备案手续的，召集人应当履

行相应的报告、备案义务。

第三十五条 股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会主持人许可，并按提出发言

要求的先后顺序（同时提出的则按股东所持有或代理表决权的股份数额的多少顺序）先后发

言。

股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先

报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根

据具体情况确定。

第七章 股东会表决和决议

第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

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（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

第四十条 股东会对关联交易进行表决时，关联股东应当主动回避，其他股东及监事也

有权向会议主持人要求关联股东回避 。

股东会召集人应根据法律法规和《公司章程》规定，对拟提交股东会审议的有关事项是

否构成关联交易作出判断。如经股东会召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联

交易，则股东会召集人应以书面形式通知关联股东。

股东会召集人应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对涉

及拟审议议案的关联方情况进行披露。

第四十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

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第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、

监事进行表决的，董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十三条 董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）在《公司章程》规定的人数范围内由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会

决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会提出选任监

事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提出监事候选人提交股东会选

举；

（二）持有或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代

表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定。

第四十四条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得

对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。公司董事会和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他力式，会议主持人应当宣布每一

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提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议中作特别提示。

第五十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后

立即就任。

第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应当在股

东会结束后二个月内实施具体方案。

第五十五条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第五十六条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第五十七条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》

，或者决

议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第八章 股东会记录

第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明等内容；

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（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定或股东会认为应当载入会议记录的其他内容。

第五十九条 召集人应当保证会议记录内容其实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保

存期限不少于十年。

第九章附则

第六十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相

同。

第六十一条 本规则与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，执行法律法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六十二条 有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）

《公司法》或有关法律法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本规则有关条

款与之相抵触的；

（二）股东会决定修改本规则。

第六十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十五条 本规则自股东会审议通过之日起生效。

郑州衡量科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日