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公告编号：2025-030

证券代码：831313 证券简称：中超新材 主办券商：国联民生承销保荐

南京中超新材料股份有限公司

拟变更经营范围并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”

；

（3）所有法律、行政法规调整为“法律法规”；

（4）所有“半数以上”调整为“过半数”。

2、公司不再设立副董事长、副总经理、销售总监，删除与“副董事长”

、

“副

总经理”

、

“销售总监”相关的内容。

3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护南京中超新材料股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公

第一条 为维护南京中超新材料股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公

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公告编号：2025-030

司”）、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（2013 年修订）

（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》（以下简称《监

管办法》）、《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）

》

（以下简称《业务

规则》）、《非上市公众公司监管指引》

及其他相关法律、法规和规范性文件的

规定，制订本章程。

司”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原南京中超新材料有限公

司整体变更设立的股份有限公司，原有

限公司的股东现为本公司的发起人。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司由

原南京中超新材料有限公司整体变更

设立，在南京市工商行政管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*26668N。公司于 2014 年

11 月 7 日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第三条 公司注册名称：南京中超新材

料股份有限公司。

第三条 公司注册名称：南京中超新材

料股份有限公司。英文名称：Nanjing

Zhongchao New Materials Co., Ltd.

第四条 公司住所：南京市高淳区东坝

镇芜太路 31 号。

第四条 公司住所：南京市高淳区东坝

街道芜太路 31 号。邮政编码：211301。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。法定代表人以公司名义从

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公告编号：2025-030

事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法定

代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务总监、运营总监、销售总监、技术总

监。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、董事会秘书、财务总监、

运营总监、技术总监。

第十二条 公司的经营范围：电线电缆

新材料研发、制造、销售及技术服务；

高分子材料、输变电设备、电工器材、

化工产品、铜材、铝材、钢材、合金材

料销售；自营和代理各类商品及技术的

进出口业务；道路货物运输。（国家限

定业经营或禁止进出口的商品和技术

除外）

。

第十二条 公司的经营范围：电线电缆

新材料研发、制造、销售及技术服务；

塑料制品制造、销售；高分子材料、输

变电设备、电工器材、化工产品、铜材、

铝材、钢材、合金材料销售；自营和代

理各类商品及技术的进出口业务；道路

货物运输。（国家限定业经营或禁止进

出口的商品和技术除外）

。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

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公告编号：2025-030

奖励给本公司职工；（四）股东因对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。除上述情

形外，公司不得进行买卖本公司股份的

活动。

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；除上述情形外，

公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。公司依照第二十二条

第（三）项规定收购的本公司股份，不

得超过本公司已发行股份总额的 5%；用

于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当 1 年内转让

给职工。

第二十四条 公司因本章程【第二十二

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十二条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照本章程【第二十二条】第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

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公告编号：2025-030

数的 25%；上述人员离职后半年内不得

转让其所持有的本公司股份，离职三年

内，不得向转让日在册股东之外的其他

方转让其所持有的本公司股份。

数的 25%；上述人员离职后半年内不得

转让其所持有的本公司股份。公司控股

股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；（二）公司业绩预告、业绩

快报公告前 5 日内；（三）自可能对公

司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；（四）中国证监会、全

国股转公司认定的其他期间。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。公司董

事会不按照前款规定执行的，股东有权

要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司董事会不按照第

一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。前款所

称董事、监事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。公司董事会

不按照前款规定执行的，股东有权要求

董事会在 30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

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公告编号：2025-030

院提起诉讼。公司董事会不按照本条第

一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会第一节 股东

第四章 股东和股东会第一节 股东、控

股股东和实际控制人

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告；连续 180

日以上单独或合计持有公司 3%以上股

份的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法律

法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。人民法院对相关事项

作出判决或者裁定的，公司应当依照法

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公告编号：2025-030

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员有

本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。监事会、董事会收

到前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公

司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

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公告编号：2025-030

上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。公司的控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应当承担赔偿

责任。公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东及实际控制人不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。公司董事、监事和高

级管理人员具有维护公司资产安全的

义务，应当依法、积极地采取措施防止

控股股东或者实际控制人侵占公司资

产。公司的控股股东在行使表决权时，

不得作出有损于公司和其他股东合法

权益的决定。控股股东对公司董事、监

事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股

股东提名的董事、监事候选人应当具备

相关专业知识和决策、监督能力。控股

股东不得对股东大会有关人事选举决

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。公司控

股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；（二）严格履

行所作出的公开声明和各项承诺，不得

无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；（四）不得以任何方式占

用公司资金；（五）不得强令、指使或

者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的

合法权益；（八）保证公司资产完整、

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公告编号：2025-030

议和董事会有关人事聘任决议履行任

何批准手续；不得越过股东大会、董事

会任免公司的高级管理人员。控股股东

与公司应实行人员、资产、财务分开，

机构、业务独立，各自独立核算、独立

承担责任和风险。公司的高级管理人员

在控股股东单位不得担任除董事、监事

以外的其他职务。控股股东的高级管理

人员兼任公司董事的，应保证有足够的

时间和精力承担公司的工作。控股股东

应尊重公司财务的独立性，不得干预公

司的财务、会计活动。控股股东及其职

能部门与公司及其职能部门之间不应

有上下级关系。控股股东及其下属机构

不得向公司及其下属机构下达任何有

关公司经营的计划和指令，也不得以其

他任何形式影响公司经营管理的独立

性。控股股东及其下属其他单位不应从

事与公司相同或相近似的业务，并应采

取有效措施避免同业竞争。控股股东及

其他关联方与公司发生的经营性资金

往来中，应当严格限制占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司

为其垫支工资、福利、保险、广告等期

间费用，也不得互相代为承担成本和其

他支出。

人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得以任何方式影响公司的独立

性；（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。公司的控股股东、实际

控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义

务和勤勉义务的规定。控股股东、实际

控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生

产经营稳定。控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。公司被收购时，收购人无需

向全体股东发出全面要约收购。

第三十九条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：（一）决定

公司经营方针和投资计划；（二）选举

第三十九条 公司股东会由全体股

东组成，股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：（一）选举和更换非

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公告编号：2025-030

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会的报告；（五）审议批

准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（七）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；（八）对

公司发行债券作出决议；（九）对公司

合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十

一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；（十二）审议批准第四十一条

规定的担保事项；（十三）审议公司在

连续十二个月内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计净资产 10%的交

易事项，且绝对值超过 500 万元，该等

交易事项应当以资产总额和成交金额

中的较高者作为计算标准，并按交易事

项的类型在连续十二个月内累计计算；

低于上述比例或金额的由股东大会授

权董事会审议。（十四）审议与关联方

发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的关联交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的关联

交易；（十五）为最近一期资产负债率

超过 70%的企业提供财务资助或单次财

务资助金额或者连续十二个月内累计

由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项； （二）审

议批准董事会、监事会的报告；（三）

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（四）对公司增加或者减少

注册资本作出决议； （五）对公司发

行债券作出决议；（六）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公

司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十一条规定的担保

事项；（十）审议批准变更募集资金用

途事项（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；（十二）审议法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。股东会可以授权董

事会对发行公司债券作出决议。除第

（五）项外，上述股东会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

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公告编号：2025-030

提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%的交易行为；（十

六）决定公司对外投资（含委托理财、

委托贷款等）、收购资产、资产处置、

资产抵押、委托理财、融资、对外担保

及关联交易等事项；（十七）审议股权

激励计划；（十八）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。上述股东大会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。除此之外与

生产经营相关的日常活动由公司董事

会授权经理审批。公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于履行

股东大会审议程序。

第四十条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东大会审议：（一）交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司总资产

20%以上；

（二）交易资产净额或成交金

额占公司净资产 20%以上，且超过 500

万元的。 本条所指的“交易”包括下

列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）；（三）提供担保；（四）提供财务

资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）

签订管理方面的合同（含委托经营、受

第四十条 公司发生的重大交易达到下

列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司总资产 20%以上；

（二）交

易资产净额或成交金额占公司净资产

20%以上，且超过 500 万元的。 （三）

公司在连续十二个月内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计净资产

10%的交易事项，且绝对值超过 500 万

元，该等交易事项应当以资产总额和成

交金额中的较高者作为计算标准，并按

交易事项的类型在连续十二个月内累

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公告编号：2025-030

托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（九）研究

与开发项目的转移；（十）签订许可协

议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证

监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

计计算；低于上述比例或金额的由股东

会授权董事会审议。（四）与关联方发

生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的关联交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的关联交

易；（五）为最近一期资产负债率超过

70%的企业提供财务资助或单次财务资

助金额或者连续十二个月内累计提供

财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%的交易行为；

（六）决定

公司对外投资（含委托理财、委托贷款

等）

、收购资产、资产处置、资产抵押、

委托理财、融资、对外担保及关联交易

等事项；本条所指的“重大交易”包括

下列事项：1、购买或者出售资产（不

包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的

交易行为）

；2、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；3、提供担保；4、

提供财务资助；5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；9、研究与开发

项目的转移；10、签订许可协议；11、

放弃权利；12、中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。 上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。公司单方面

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获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等，可

免于履行股东会审议程序。

第四十一条 公司不得为公司母公司合

并报表范围外的其他企业提供担保。公

司为公司母公司合并报表范围内的其

他企业提供担保，需要由公司董事会或

者股东大会审议，并事先通知母公司董

事会秘书之后方可发出会议通知。公司

下列对外担保行为，须经股东大会审议

通过：（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产的 50%以后提供的

任何担保；（二）公司的对外担保总额

连续 12 个月累计超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

（三）为资产负

债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；（六）

中国证监会、全国股转公司或公司章程

规定的其他担保。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用上述（一）

（三）

（四）股东大

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：（一）公司及其

控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产的 50%以后提供

的任何担保；（二）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产 30%的担保；

（三）为资

产负债率超过 70%的担保对象提供的担

保；（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方

或者股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；（六）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；（七）中国证监

会、全国股转公司或公司章程规定的其

他担保。公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述（一）

（三）

（四）股东会审议的情

形。

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会审议的情形。

第四十六条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东大会的，将在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。董事会不同意召开临

时股东大会，或者在收到提案后 10 日

内未作出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东大会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

第四十六条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持的，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东可以按照本规则规定的程序

自行召集和主持。监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律

法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同

意。董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

第四十七条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续 90 日以上单独或者

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召开临时股东大会的，应当在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。董事会不同意召开

临时股东大会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。监事会同意召

开临时股东大会的，应在收到请求 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

合计持有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，应当书面通知董事会并

发出股东大会通知。股东决定自行召集

股东大会的，在股东大会决议作出前，

召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

第五十二条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。单独或者合计持有公司 3%以上股

第五十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。单独或者合计持有

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份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议，公告临时提案的内容。除

前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知公告后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。股

东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十五条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

公司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。除前款规

定的情形外，召集人在发出股东会通知

公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。股东会通知中

未列明或不符合本章程规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；（四）有权

出席股东大会股东的股权登记日，股权

登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十四条 股东会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；（四）有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十六条 发出股东大会通知后， 第五十六条 发出股东会通知后，无正

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无正当理由不得延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不得取消。确需延期

或者取消的，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个交易日通知各股东并说明原

因。

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并

说明原因。

第五十七条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

变更公司形式、解散和清算；（三）本

章程的修改；（四）公司在连续十二个

月内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计净资产 20%的交易事项；）

（五）审议批准第四十一条规定的担保

事项；

（六）股权激励计划；

（七）法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十五条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、变

更公司形式、解散和清算；（三）本章

程的修改；（四）申请股票终止挂牌或

者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；（八）

法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。公司及控股子公司

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

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持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。董事会、独立董事和符合

有关条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。

席股东会有表决权的股份。总数。同一

表决权只能选择现场、网络或者其他表

决方式中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准公司控

股子公司不得取得该公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。董事会、独立董事

和符合有关条件的股东可以向公司股

东征集其在股东会上的投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十一条 股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应当按提案的时间顺序进行表决，股东

在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十条 除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，应当按提案的时间顺序

进行表决，股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由律师或股东代表与监事代表共同负

第八十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

律师或股东代表与监事代表共同负责

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责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。通过网络

或者其他方式投票的公司股东或者其

代理人，可以查验自己的投票结果。

第五章 董事会第一节 董事

第五章 董事和董事会第一节 董事的

一般规定

第九十二条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满；（七）被全国股转公司或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满； (八)中国证监

会和全国股转公司规定的其他情形；

第九十一条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个

人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；（六）被

中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满； (八)

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（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十三条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。每届董事会任期为 3 年。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任。公司董事的选举应当

遵循公开、公平、公正、独立的原则。

第九十二条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

第九十三条 董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：（一）

不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）；不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，（三）不得将公司资产或

者资金以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；（四）不得利用职务

便利，为自己或者他人谋取属于公司的

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会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；（七）不得接

受与公司交易的佣金归为己有；（八）

不得擅自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）不

得利用内幕信息为自己或他人谋取利

益；（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有。

商业机会，但向董事会或股东会报告并

经董事会或股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；（五）未向股

东会或董事会报告，并经股东会或董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；（六）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；（七）不

得擅自披露公司秘密；（八）不得利用

其关联关系损害公司利益；（九）法律

法规、部门规章及本章程规定的其他忠

实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：„„

第九十四条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，执行职务应当为公司的

最 大 利 益 尽 到 管 理 者 应 有 的 勤 勉 义

务：„„

第九十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向公司提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将要 2 日内

披露有关情况。

第九十六条 董事可以在任期届满以前

提出辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在 2 个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章和、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

第九十八条 如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，在改选出

第九十七条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。无正当理

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的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。董事辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效，在未生效前，仍需履行职责，

公司应当 2 个月内完成董事补选。除前

款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

由，在任期届满前解任董事的，董事可

以要求公司予以赔偿。

第一百零一条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）拟订公

司重大收购、回购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购资产、资产处置、资

产抵押、委托理财、融资、对外担保及

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；（六）拟订公

司合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；（七）决定公司内部管理机构的

设置；（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）

制订公司的基本管理制度；（十）制订

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关联交易等事项；（九）决定公司内部

管理机构的设置；（十）聘任或者解聘

公司经理、董事会秘书；根据经理的提

名，聘任或者解聘公司副经理、财务总

监、及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司

的基本管理制度；（十二）作为公司信

息披露负责机构管理公司信息披露事

项，依法披露定期报告和临时报告；

（十

三）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；（十四）听取公

司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；（十六）法律、行政

法规、部门规章或本章程授予的其他职

权。前款第（十五）项职权规定的讨论

评估事项，董事会每年至少在一次会议

上进行。重大事项应当有董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。董事会行使职权超过

股东大会授权范围的事项，应当提交股

东大会审议。公司股东大会对于董事会

的授权应符合以下原则：（一）授权应

以股东大会决议的形式作出；（二）授

权事项、权限、内容应明确，并具有可

操作性；（三）不应授权董事会确定自

己的权限范围或幅度；（四）股东大会

本章程的修改方案；

（十一）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的其

他职权。公司股东会对于董事会的授权

应符合以下原则：（一）授权应以股东

会决议的形式作出；（二）授权事项、

权限、内容应明确，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限

范围或幅度；（四）股东会不得将其法

定职权授予董事会行使。

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不得将其法定职权授予董事会行使。

第一百一十三条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向呈会

书面报告并回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。董事会会议记录作

为公司档案，保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会

会议记录作为公司档案保存。

第一百二十条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。本章程关于董事的忠实义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条公司副总经理由总经

理提名，由董事会聘任或者解聘。副总

经理协助总经理的工作，在总经理不能

履行职权时，由总经理或董事会指定一

名高级管理人员代行职权。

第一百二十五条总经理不能履行职权

时，由总经理或董事会指定一名高级管

理人员代行职权。

第一百二十七条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、信

第一百二十六条 公司设董事会秘书，

负责信息披露、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股

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息披露、投资者关系管理等事宜。董事

会秘书具体负责公司信息披露。董事会

秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

及本章程的有关规定。董事会秘书应当

具有必备的专业知识和经验。本章程第

九十一条关于不得担任董事的情形适

用于董事会秘书。

东资料管理等事宜工作。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。董事会

秘书空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。董事会秘书应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百二十八条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律法规或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 监事任期届满未及时

改选，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。„„

第一百三十一条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。„„

第一百三十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司的财务；（三）对董事、高级

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董

事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本

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管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；（四）当董事、高级

管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大

会职责时召集和主持股东大会；（六）

向股东大会提出提案；（七）依照《公

司法》第一百五十二条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（八）发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

章程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；（三）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；（五）

向股东会会议提出提案；

（六）依照《公

司法》第一百八十九条，对董事、高级

管理人员提起诉讼；（七）公司章程规

定的其他职权。

第一百四十条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事应当

在会议记录上签名。监事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作为公司档

案，至少保存 10 年。

第一百三十九条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事应当在会议记录

上签名。监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案保存。

第一百四十三条 公司在每一会计年度

结束后编制财务会计报告。上述财务会

计报告按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制。

第一百四十二条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。上述年度报告、中

期报告按照有关法律法规、中国证监会

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及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十五条„„„„„„股东大

会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

第一百四十四条„„„„„„股东会

违反《公司法》向股东分配利润的，股

东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第一百四十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十九条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百四十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十条 公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。公

司股东会、董事会或者监事会就解聘会

计师事务所进行表决时，应当允许会计

师事务所陈述意见。

第一百六十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

第一百六十三条 公司减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

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之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减少注

册资本，应当按照股东出资或者持有股

份的比例相应减少出资额或者股份，法

律或者章程另有规定的除外。

第一百六十四条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（三）因公

司合并或者分立需要解散；（四）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失。

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百六十七条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司

合并或者分立需要解散；（四）依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。公司出现前款规定的解散事

由，应当在 10 日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十五条 公司有本章程第一

百六十五条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。依照前款规定修

改本章程，须经出席股东大会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十八条 公司有本章程第一百

六十七条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，，可以通过

修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

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第一百六十六条 公司因本章程第一

百六十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百六十九条 公司因本章程第一

百六十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组进行

清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。清算义务

人未及时履行清算义务，给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百七十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。人民法院

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百八十六条 释义„„（二）实际

控制人，是指虽不是公司的股东，但通

过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。„„„

第一百九十一条 释义„„（二）实

际控制人，是指通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；„„

第一百九十一条 本章程自公司股东

大会审议通过后生效，其中有关公告通

第一百九十六条 本章程经公司股东

会审议通过后生效。自本章程生效之日

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知、股票登记存管、信息披露、投资者

关系管理的条款自公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌转让之日起

实施。

起，公司原章程自动失效。

（二）新增条款内容

第七十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百五十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以电子邮件或专人送达进行。

第一百五十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第二节 公告

第一百五十六条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百五十八条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司

不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价

格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十四条 公司依照本章程【第一百四十六条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十三条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百六十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百九十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（三）删除条款内容

第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式

和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第一百五十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

第一百八十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公

司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》以及全国股转公司关于发布《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规则的公告等相关法律法规及规

范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司《章程》。

三、备查文件

《南京中超新材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

《南京中超新材料股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》

。

南京中超新材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 1 日