证券代码:873330 证券简称:正华钢构 主办券商:开源证券

正华钢构(广东)股份有限公司

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(于 2025年 12月修订)

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第一章 总则………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二章 经营宗旨和范围 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股份 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股份发行 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 董事 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………31
第一节 监事

\mathcal{Z} \stackrel{\text{def}}{\longrightarrow} \mathbb{T} \stackrel{\text{def}}{\oplus} \stackrel{\text{def}}{\oplus} \mathcal{Z}, \stackrel{\text{\dots}}{\longrightarrow} \cdots, \stackrel{\text{\dots}}{\longrightarrow} \cdots, \stackrel{\dots}{\longrightarrow} \cdots, \stackrel{\dots}{\longrightarrow} \cdots

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...........................................................................................................................................................

第二节 利润分配 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….34

第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第九章 投资者关系管理 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………36
第十章 通知和通告
第一节 通知………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………37
第二节 公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………39

第十二章 修改章程

		第十三章 附则 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

and the control of the country of

第一章 总则

第一条 为维护正华钢构(广东)股份有限公司(以下简称"公司")、 股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办 法》、《非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条款》、全国中小企业 股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")相关规 定和其他有关法律、行政法规的规定,制定本章程(以下简称"章程")。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。公司以整体变更发起设立方式设立。

公司原有股东作为发起人认购公司全部股份。

统一社会信用代码:9*开通会员可解锁*182834。

第三条 公司于 2019年 7月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称:正华钢构(广东)股份有限公司

第五条 公司住所:广东梅州高新技术产业园区绿创大道正华钢构(广

东) 股份有限公司,邮政编码:514779。

第六条 公司注册资本为人民币 750万元。

第七条 公司的营业期限为长期,自公司营业执照签发之日起计。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十目内确定新的 法定代表人。

第九条 - 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承

发。 本章程或者服东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人

追偿。

人。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产 对公司的债务承担责任

第十一条 公司章程自生效之目起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董 事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应先行通过协商解决。 协商不成的,任何一方有权将争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的,应当充分考虑股东的合法权益,并对异议股东做出合理安排。公司终止
挂牌过程中应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中,公司主动
终止挂牌的,公司应当制定合理的投资者保护措施;公司被强制终止挂牌
的,控股股东、实际控制人应该与其他股东主动积极协商解决方案。
第十二条 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总
监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨:通过科学的经营管理,提高公司的市场竞争 力,为客户提供优质的产品和服务,为社会创造价值;保障全体股东合法权 益,实现公司资产的保值和增值,使公司全体股东获得投资回报。 第十五条 公司的经营范围:钢结构、网架及配套板材设计、制造、安

装;幕墙设计、施工;钢结构、网架工程技术开发、转让。建筑装修装饰工 程;建筑机电安装工程;电子与智能化工程;城市及道路照明工程;施工劳 务分包;电力设施承装(修、试)工程,集中式和分布式光伏发电系统工 程,金属材料、金属标准件、五金件销售;建筑钢结构 构件、配套产品销

售;建筑材料销售;再生资源回收、加工、销售;厂房、设备拆除服务(不 含营业性爆破);非居住房地产租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动。)

具体经营范围以工商行政管理部门核准的经营范围为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或

者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1 儿。

第十九条 公司的发起人为杨国刚、叶侨发、叶远才、林志强、谢庭辉和 谢长征。公司成立时,向全体发起人发行普通股 750万股。各发起人均以各 自持有的有限公司股权所对应的截至 2018年 6月 30日经审计的净资产折股 作为对公司的出资。

第二十条 公司发起人、出资方式、认购的股份数额及其占发起设立时公 司总股本的比例如下:

序号	发起人名称	出资方式	持股数 (万股)	股份占比 (%)
1	杨国刚	净资产折股	243.75	32.5
2	叶侨发	净资产折股	217.5	29
3	叶远才	净资产折股	150	20
4	林志强	净资产折股	116. 25	15. 5
5	谢庭辉	净资产折股	15	2
6	谢长征	净资产折股	7.5	-
	合计		750	100

第二十一条 部为普通股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助,符合法律法规、部门规章、规范 性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经

股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向特定对象发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关法律、行政法规的规定和章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除 外:

(一) 减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收

购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或

者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五 条第一款第(三)项、第(五)项规定的情形收购本公司服份的,可以依照 本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第

(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第

(五)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的服份

及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持

有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转 公司对股东转让其所持本公司股份

另 有规定的,从其规定。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管 理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在 下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的, 自原预约公告日前15日起算,直至公告日日终;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产 生较大影响的重大事件发生之目或者进入决策程序之日,至依法披露之日 内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准

前,不得采取公开方式对外转让;公司股票在获得在全国中小企业股份转让

系统公开转让批准后,可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转

让股份,同时在登记存管机构登记过户。公司股票登记存管机构为中国证券

登记结算有限责任公司。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东 按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或者服东会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议记录、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收

(八)法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照般东的要求予以提供。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之目起六十日内,请求人 民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人 民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责,确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部 门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充 分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,公司连续一百八十日

ਨ

以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可

以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律法规规定的情形外,不得抽回其股本;

〈四〉不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规 章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利 益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容

或者个履行承诺:

〈三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信 息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与 公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立,不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,

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适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定

第四十六条 - 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应 当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(二)审议批准董事会、监事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项;

(十)审议批准变更募集资金用途事项;

(十一)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十二)审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规 则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外,上述股东会

的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;

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(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产百分之五十以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产自分之三十的担保;

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为,须经股东会审议通过:

(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计 总资产 30%以上的交易;

(二)公司为关联方提供担保的。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开 临时股东会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求

(四)董事会认为必要时;

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或章程规定的其他

情形。

时:

第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指

明的地点。股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。如根据法律、法规 及全国股份转让系统公司等监管部门的要求,公司还应提供互联网络或其他 方式便利服东参加股东会的,公司届时将依法提供,且股东通过互联网或其 他方式参加股东会并投票的,视为出席。

第五十三条 公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意 览:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程,

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十四条 股东会由董事会依法召集。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召 开服东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集服东会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求之日起10日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时服东会的,应当在作出董事会决议后的5月内发出

召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈

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的,单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5日内发出召开股东会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股 东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的 股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书

应当予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供服权登记日的服东 名册。

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司 承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之一以上已发行有表决权服份的服东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东,可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后二日内发出版东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提 交般东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定,或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条 | 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会的股东股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日,且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分 拔露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。

第六十五条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消, 股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的,召集人应当在股 东会原定召开日前 2个交易日公告并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

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施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通服等服东 或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律法规、部门规章、规范性 文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 表决。两者具有同等的法律效力。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应

出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。

第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

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的人作为代表出席公司的股东会。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师(如有)将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十三条 股东会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议

第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

第七十五条 公司制定《股东会议事规则》,详细规定股东会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东会对董事会的授权原

则,授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件,由董事

会拟定,股东会批准。

第七十六条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师(如有)及计票人、监票人姓名;

(七)章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他 方式表决情况的有效表决资料一并保存,保存期限不少于10年。

第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所

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持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。

第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式;

(三)章程的修改;

(四)申请股票终止挂牌或撤回终 止挂牌;

(五) 股权激励计划;

(六)发行股票、债券或其他证券 及上市方案;

(七)表决权差异安排的变更;

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外

公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应 当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公 司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权服份的股东或者依照法律法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序为:

(一)关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关

系,并自行申请回避。

(二)股东会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体 关联关系。

(三)服东会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表 决。该项关联交易由非关联股东进行表决,全体股东均为关联方的除外。 第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 会提供便利。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经服东会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、非职工监事(以下简称"监事")候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名:

(一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股

东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

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沉。

公司应在股东会召开前公告董事、监事候选人的简历及基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。

(三)董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺:同意接受 提名,确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职 责。在选举董事、监事的股东会召开前,董事会应当按照有关规定公布上达 内容。

股东会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

股东会审议董事、监事选举的提案时,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。

第九十条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合 法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式(如有)中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东会采取记名方式投票表决或全国股份转让系统公司允许

第九十四条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、

当票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师(如有)、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 求。

第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式(如有),会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 合通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式(如有)中 所涉及的挂牌公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负 有保密义务。

第九十六条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十七条 会议主持人对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的服东或者服东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的服系和 代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第九十九条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应 当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本

第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,

公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节 董事

第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 直事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾5年;被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选,期 限未满的;

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定

的 其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务。

第一百零三条 董事由服系会选举或更换,任期每届三年。董事任期届

满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事息数的1/2。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 思实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储;

(四)不得违反章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者 进行交易;

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

董事应与公司签订保密协议书,保证董事离职后其对公司的商业秘密包

括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,且不

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得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负有下列勤 勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过工商行政管理部门允许的业务范围:

(二)应公半对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监

事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交并面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将 在二个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程规定,履行董 事职务。临时股东会应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的思实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞

职生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。

第一百零九条 未经章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理 人员。

第二节 董事会

第一百一十二条公司设董事会,董事会由5 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生和罢免。对股东会负责。

第一百一十三条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项

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和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订章程的修改方案:

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的下列职权:

(一)执行股东会的决议;

(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

家;

(五)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案;

(六)管理公司信息披露事项;

重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。

第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股 东会决议,提高工作效率,保证科学决策。

《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,《董事会议事规 则》应列入章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 董事会在有关公司资产处置、对外担保、对外投资等方面的权限为: (一)有权处置在公司最近一期经审计的挣资产 30%的额度以内的公司

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资产,该处置行为是指购置、变卖、债权债务重组。

(二)有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内提 供为公司或公司的子公司提供担保事项。在经董事会全体董事 2/3以上同意 的情况下,董事会有权批准对外担保额在公司最近一期经审计的净资产 3%以 内(包括 3%)的对外担保事项。但上述担保行为及范围必须符合法律法规和 本草程的有关规定。

(三)有权在公司最近一期经审计的挣资产30%的额度以内进行对外投 资,该投资行为包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为。 董事会在审批公司关联交易方面的权限在关联交易管理办法中明确。 第一百一十七条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公

司股东提供合适的保护和平等的权利,以及公司治理结构是否合理、有效等

事宜,进行讨论、评估,并在公司年报中进行披露。

第一百一十八条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。

第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集

和主持董事会会议。

第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的24小

时之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董

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事和监事。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议目期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体童事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应 将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 功、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理1名,由董事会任命或免职。

公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其 应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形 下,辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 除上述情形外,高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报 告尚未生效之前,高级管理人员仍应当继续履行职责。

第一百三十一条 章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时运用 于高级管理人员。

财务总监除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资 格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)至(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 总经理每届任期由董事会确定。

第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事

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会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度:

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会任命或者免去公司财务负责人(财务总监);

(七)决定任命或免去除应由董事会决定任命或者免去以外的负责管理 人员;

(八)章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实

施。

第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职。辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

公司应当依据相关法律法规的规定,制定信息披露制度,披露定期报告

和临时报告,以及其他依法应披露的信息。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

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第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十条 章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

任。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。

监事有权了解公司经营情况。公司将采取措施保障监事的知情权,为监 事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连

第一百四十三条 监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式 规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 章程的规定,履行监事职务,应当在2个月内完成监事补选。除上述情形 外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

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第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产 生。

第一百四十九条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

儿;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东会职责时召集和主持股东会;

(六)向股东会提出提案;

〈七〉依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开的三日之前,以直接送

达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体监事。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行,每一名监事享有

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一票表决权,监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应 列入章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东会批准。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录 应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每个会计年度上半年结束后两个月内编制公司的 中期财务报告;在每个会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关 规定需要披露临时报告的情形时,应依法及时披露临时报告。

财务会计报告要按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的

资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

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第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以 个典提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。

第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条 公司关于利润分配的制度。

(一)公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公

司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)公司的利润分配形式和比例:公司可以采取现金、股票或二者相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分

配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。

公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价

格与公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时,可以在满足上述现金股利

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分配的基础上,提出并实施股票股利分配预案。

(三)公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途。

(四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配改策不得违反法律法规及监管部门的有关规 定,有关调整利润分配政策的议案需要事先征求监事会意见,并经公司董事 会审议后提交公司股东会批准。

(五)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第三节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 可以续聘。 年,

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事

先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第九章 投资者关系管理

第一百六十八条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活 动,加强与投资者和潜在投资者(以下统称"投资者")之间的沟通和交 流,增进投资者对公司的了解,以实现公司、股东及其他相关利益者合法权 益最大化的一项战略性管理行为。

第一百六十九条 投资者关系管理的工作内容:

(一)公司的发展战略、经营方针,包括公司的发展方向、发展规划、 竞争战略和经营方针等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;

(三)公司依法可以披露的经营管理信息及其说明,包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等; (四)公司依法可以披露的重大事项及其说明,包括公司的重大投资及 其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼 或仲裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息: (五)企业文化,包括公司核心价值观、公司使命、经营理念: (六)公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。 第一百七十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为: (一)公告,包括定期报告和临时报告; (二)股东会; (三)公司网站: (四)一对一沟通: (五)邮寄资料;

(六)其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

第一百七十一条 公司制定投资者关系管理制度,以规范公司投资者关系

管理工作,进一步保护投资者的合法权益,建立公司与投资者之间及时、互

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信的良好沟通关系,完善公司治理。

第十章 通知和通告

第一节 通知

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出:

(三)以公告方式进行;

(四)章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。

第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知,以公告、电话通知、书面

通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以电话通知、书面通知、 传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以电话通知、书面通知、 传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之目起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条 因意外遗漏末向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十九条 公司股份在全国股份转让系统挂牌期间,公司指定全国

中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告

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和其它需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于 30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示 系统公告。

第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份,法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向

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公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十七条 公司因下列原因解散:

(一)章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散:

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损

失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条 公司有章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通 过修改章程而存续。

依照前款规定修改章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十九条 公司因章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者服东会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。

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第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产:

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债 权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给服东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。

第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司

产。

第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。

第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的,须报主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十九条 董事会依照服东会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改章程。

第二百六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。

第十三章 附则

第二百零一条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 一管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则

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不得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条 章程以中文书就,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程 为准。

第二百条 章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不 满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百零一条 章程由公司董事会负责解释。

第二百零二条 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。

第二百零三条 章程应经股东会决议通过生效。