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天津铸金科技开发股份有限公司
章程
二〇二五年十二月
天津铸金科技开发股份有限公司
章程
目
录
第一章 总则 ........................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 2
第三章 股份 ........................................................ 2
第一节 股份发行 .................................................3
第二节 股份增减和回购 ...........................................3
第三节 股份转让 .................................................5
第四章 股东和股东会 ................................................ 5
第一节 股东 .....................................................6
第二节 股东会的一般规定 ........................................10
第三节 股东会的召集 ............................................12
第四节 股东会的提案与通知 ......................................13
第五节 股东会的召开 ............................................15
第六节 股东会的表决和决议 ......................................18
第五章 董事会 ..................................................... 21
第一节 董事 ....................................................21
第二节 董事会 ..................................................24
第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................... 28
第七章 监事会 ..................................................... 29
第一节 监事 ....................................................30
第二节 监事会 ..................................................31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 33
第一节 财务会计制度 ............................................33
第二节 会计师事务所的聘任 ......................................35
第九章 通知 ....................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................36
第二节 解散和清算 ..............................................38
第十一章 修改章程 ................................................. 40
第十二章 信息披露 ................................................. 42
第十三章 投资者关系管理 ........................................... 42
第十四章 附则 ..................................................... 42
天津铸金科技开发股份有限公司
章程
1
第一章 总则
第一条 为维护天津铸金科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司
监管指引第 3 号—章程必备条款》等有关法律法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定，由天津市铸金表面工程材
料科技开发有限公司（以下称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。公
司在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，具有独立的法人
资格。统一社会信用代码：9112*开通会员可解锁*XK。
第三条 公司于 2016 年 1 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：天津铸金科技开发股份有限公司；TianJin ZhuJin
Technology Development Corporation Ltd。
第五条 公司住所：天津市河北区南口路 40 号，邮编：300232。
第六条 公司的注册资本为人民币 142,073,235 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、
董事、监事、和高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依
据本章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、
董事、监事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书、和技术总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，采用规范化的股份公司
运作模式，以义为贵，以诚为重，以市场为先导，以科技创新为动力，自主开展
各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，促进公司全部发展，
做行业领先、创一流科技企业。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：喷涂、喷焊工艺技术开
发、咨询、转让、服务；合金粉末、丝材、喷涂设备制造；货物及技术进出口业
务（法律及行政法规另有规定的除外）；金属材料销售及加工；3D打印材料研发
生产销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
第三章 股份
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第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司股份总数为142,073,235股，均为人民币普通股。
第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条 公司的股份全部由股东认购。公司发起人将其在天津市铸金表
面工程材料科技开发有限公司拥有的权益作为公司的出资，天津市铸金表面工程
材料科技开发有限公司以*开通会员可解锁*为基准日，经北京兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）[2015]京会兴审字第13010139号《审计报告》审计的账面净资产额
为58,285,673.73元。经中瑞国际资产评估（北京）有限公司中瑞评报字[2015]
080002228号《评估报告》评估的账面净资产额为59,376,580.37元。有限公司以
审计的账面净资产额为依据，整体量化折股2100万股，折股比例为2.7755：1，
每股面值壹元，作为股份公司的股本总额。净资产折合股份公司股本后余额
37,285,673.73元转入股份公司的资本公积金。发起人股东情况如下：
序号
股东名称
股份数量（股）
持股比例
出资方式
岀资时间
1
钱铸
19,899,600
94.76%
净资产折股
2015.8.8
2
郑素文
1,100,400
5.24%
净资产折股
2015.8.8
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
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第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全
国股转公司）认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
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的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求及公司的有关规定予以提供，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要
求公司提供查阅。
第三十七条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
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规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
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第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。上
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
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的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表
出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
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（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司下列重大交易（提供担保除外）行为，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的50%以上，且超过1500万的。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应于上一个会计年度完结后的6个月之内举行，临时股东会每年召开次数不
限。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会会议：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应聘请律师对以下方面进行见证并出具法律
意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董
事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，提
议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，公
司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。在股东会
决议依法做出前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规及本章程的有关规定。
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第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不
包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面
授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代
理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快
寄送到公司。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会做出报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议
做出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
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董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十五条 下列事项由股东会以2/3以上表决权的特别决议通过；
（一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（二）对公司合并、分立、解散和变更公司形式作出决议；
（三）修改本章程；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）审议股权激励计划；
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（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十六条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数，全体股东
均为关联方的除外。股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股
东回避和表决情况如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二）关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明；
（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。
第八十八条 如有特殊情况关联股东无法避免时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议做出说明。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
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第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。不得对股东会通知中未
列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由两名股东代表和一名监事共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及
的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第一百零二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间为股东会表决通过之日。
第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任挂牌公司董事、
监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百零五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
职务。
第一百零六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零七条 董事应当遵守法律法规和本章程，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
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（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内向披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当
根据公平的原则决定。
第一百一十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会对股东会负责。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
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（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、技术总监、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易（下述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算）进行审议：
（一）交易事项（提供担保除外）
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
（二）对外担保事项
公司董事会审议批准本章程第四十八条规定或法律法规规章及其他规范性
文件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保。
（三）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计总资产 0.5%以上的关联交易。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十八条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 所列董事会行使的职权，应当由董事会集体决策，董事会
不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
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第一百二十条 董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任，由全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职权或者不履行职务时，应当由过半数董事共同推举1名董
事履行职权。
第一百二十三条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开2日以前以专
人送达、邮寄、传真、电子邮件以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
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决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会会议表决方式为：现场表决、通讯表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮
件等进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。委托书可以以传真方
式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设
副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监为公司高级管理
人员。
第一百三十四条 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用高
级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期3年，总经理续聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
总经理可以制定工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十一条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形适
用于董事会秘书。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级
管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
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（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，
或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履
行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。
公司现任董事、监事和高级管理人员发生本章程第一百零四条规定情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于公
司监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十六条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东会选举和更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
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第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事
2人，职工代表监事1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会目常事务。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时
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召集和主持股东会会议；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）公司章程规定的其他职权。
第一百五十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前2日送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知。但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监
事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认
后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。监事会会议的表决方式为举手或投票表决，每个监事有1票表决权。以
记名和书面等方式进行监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意通过。
第一百五十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事
拒不出席或者免于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向监管部门报告。
第一百五十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者
相关中介机构业务人员到会接受质询。
第一百五十八条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
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和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，记录应当真
实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案妥善保存。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第一百六十条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的
实质性决议，由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月以内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
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规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百六十八条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺
序分配：
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（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子公司的资料和说
明。
第一百七十三条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
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（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知；
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件的方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件的方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百八十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司自股东会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十条 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
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第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
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第一百九十五条 公司有本章程一百九十四条第（一）项、第（二）项情形
，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程一百九十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十七条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
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定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的。应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内，依法向公
司登记机构办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 投资者关系管理
第二百零五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终
止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制
终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
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第二百零六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第二百零七条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百零八条 公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：年报、公告、股东
会、分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、现场
参观、电话咨询、路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广
泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二百零九条 若公司与投资者之间发生纠纷的，首先应自行协商解决。协
商不成的，任何一方均有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司
住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
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第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 信息披露
第二百一十四条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将依照《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《非上市公司公众监管指引第
1 号——信息披露》的要求，依法披露定期报告和临时报告。
第二百一十五条 公司信息披露的责任机构为董事会，披露责任人为董事长、
总经理和董事会秘书，董事会秘书具体负责公司对外信息披露事宜。
第二百一十六条 公司建立信息披露管理制度，具体规定公司信息披露的内
容、管理、流程、公开、说明等事项。
第十四章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
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第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十九条 公司股东会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，
其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第二百二十条 本章程所称，“以上”、“以内”、“以下”、“以外”、
“不超过”，都含有本数；“不满”、“不足”、“低于”、“多于”、“大于”
、
“小于”、不含本数。
第二百二十一条 本章程经股东会批准后生效，由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
2025 年 12 月 16 日
400-888-7022
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