公告编号：2025-021

证券代码：

871171 证券简称：铠盾股份 主办券商：浙商证券

宁波铠盾电子工业股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于修订公

司管理制度的议案》

，表决结果：同意票

6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本

议案尚需提交公司

2025 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

宁波铠盾电子工业股份有限公司

股东会议事规则

第一章

总则

第一条 为规范宁波铠盾电子工业股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构，保证股东会依法行使职权，维护公司、股东及债权人的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国

证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文

件和《宁波铠盾电子工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之

规定，制订本规则。

第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、

行政法规、公司章程及本规则的相关规定行使以下职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

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的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改公司章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准章程规定的担保事项；

（十三）审议批准章程规定的重大交易（除提供担保外）

、关联交易（除提

供担保外）和对外提供财务资助等事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定

召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、

按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使

职权。公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程及本规则

的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东及其授权代理人、

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董事、监事、高级管理人员和列席股东会的其他有关人员的具有约束力的文件。

第二章

股东会的一般规定

第六条 股东会依照法律、行政法规、

《公司章程》及本规则的相关规定行使

职权。

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。

第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会:

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）

项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第三章 股东会的召集

第九条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第十条 独立董事（如有）有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股

东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议召开前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用

于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规的有关规定。

第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，

召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提

案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行

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表决并作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会

应当于会议召开 15 日前通知各股东。会议召开当日不计算在内。

第十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托 代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）其他必要记载事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部

资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事（如有）发表意见的，发出股东会通知

或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 公司采用通讯或其他方式

为股东参加股东会提供便利的，应当在召开股东会通知中明确载明通讯或其他方

式的表决时间及表决程序。

第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当 充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除

采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日向股东发出通知并说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十二条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法

律、行政法规和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式

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其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，

也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容:

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人

为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

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第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条 召集人应当依据公司的股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第三十三条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行

的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告，每名独立董事（如有）也应作出述职报告。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解

释和说明。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股

份总数以会议登记为准。

第三十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以

下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七） 其他应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录

内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时采用公告或其他方式通知全体股东。

第六章 股东会的表决和决议

第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，

应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东

会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过:

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过:

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 股票公开发行上市；

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（七） 发行公司债券；

（八） 法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总

数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

第四十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东在股东会审

议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表

决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审

议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。关联股东有特殊

情况无法回避时，经出席会议的全体股东一致同意后，关联股东或其代表可以按

照正常程序参加表决，公司应当在股东会决议中对此作出详细说明。股东会对关

联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上

通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本制度规定的需由特别决议通过的事

项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方

为有效。

第四十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供视频、电话、传真或者电子邮件等通讯手段，为股东参加股东会提

供便利。

第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

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公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十六条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。 同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十九条 股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第五十二条 股东会决议应当应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

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在股东会决议公告或通知中作特别提示。

第五十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会表决通过当日。

第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公

司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第七章 附则

第五十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的

有关规定执行。本制度与有关法律、法规和《公司章程》的有关规定不一致的，

以有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。

第五十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。

宁波铠盾电子工业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日