- 1 -

连云港市苍梧物业服务股份有限公司

章程（修订）

- 2 -

目 录

第一章

总则

第二章

经营宗旨和范围

第三章

股份

第四章

股东和股东会

第五章

党组织

第六章

董事和董事会

第七章

高级管理人员

第八章

职工民主管理与劳动人事制度

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第十章

通知与公告

第十一章

信息披露和投资者关系管理

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第十三章

修改章程

第十四章

附则

- 3 -

第一章 总则

第一条 为规范连云港市苍梧物业服务股份有限公司

（以下简称公司）的组织和经营行为，坚持和加强党的全面

领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业

制度，维护公司、股东、债权人和职工的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业

国有资产法》

(以下简称《国资法》)《中国共产党章程》《中

国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

《非上市公众

公司监管指引第

3 号— —章程必备条款》等有关法律法规规

定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司。

公司由连云港市苍梧物业管理有限公司整体变更组织

形式、以发起方式设立；在连云港市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*122678。

第三条 公司于

2021 年 8 月 25 日在全国中小企业股份

转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：连云港市苍梧物业服务股份有

限公司。

中文全称：连云港市苍梧物业服务股份有限公司。

中文简称：苍梧物业。

- 4 -

第五条 公司住所：连云港市海州区河滨巷

39 号 4 至 5

楼。

第六条 公司注册资本为人民币

1150 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司的法定代表人由执行公司事务的董事担

任。董事长为执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去

法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗

善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员

具有法律约束力。

- 5 -

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其

他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司建立完善职工代表大会制度，实行民主

管理，保障职工的合法权益。公司员工按照《中华人民共和

国工会法》等国家有关法律组织工会，开展工会活动，维护

职工的合法权益，公司应支持工会工作。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨：精益求精、与时共进、持

续发展、低碳环保。

第十六条 经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

审批结果为准）；

一般项目：物业管理；家政服务；非居住房地产租赁；

日用品零售；农业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项

- 6 -

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以

下简称

“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登

记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十一条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和

出资时间如下表：

序号

发起人姓名

认购股

份数

（万股）

持股

比例

出资

方式

出资时间

1

连云港市城建

控股集团有限

公司

1127

98% 净资产 2020 年 4 月 16 日

- 7 -

2

连云港市港城

水务有限公司

23

2% 净资产 2020 年 4 月 16 日

合计

1150

100

%

公司设立时发行的股份总数为

1150 万股，面额股的每

股金额为

1 元。

第二十二条

公司已发行的股份数为

1150 万股，公司

的股本结构为：普通股

1150 万股，其他类别股 0 股。

第二十三条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、

法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关

- 8 -

规定和本章程规定的程序办理，公司现有股东不拥有优先认

购权。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资

本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的

程序办理。

第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列

情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司

债券。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十八条 公司回购本公司股票后，应按照《公司法》

等法律法规规定，向工商行政管理部门申请办理变更登记。

第二十九条 公司被收购时，收购人不需要向公司全体

股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件

的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公

- 9 -

司和公司股东的利益。

第三十条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第三十一条 公司的股份应当依法转让。

第三十二条

公司不得接受本公司的股份作为质权的

标的。

第三十三条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直

接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

- 10 -

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要

求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任

的董事依法承担连带责任。

第三十五条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟

年度报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告

- 11 -

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投

资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十六条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证

建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

- 12 -

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质

押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十九条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，且应当遵守《公司法》《证券法》等

法律法规的规定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

- 13 -

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，

应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事

和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 董事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

- 14 -

股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员有前款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二

款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（会）、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事（会）、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十四条 公司股东承担下列义务：

- 15 -

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联

关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无

故变更承诺内容或者不履行承诺；

- 16 -

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发

生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违

规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕

交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

- 17 -

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报

告。

第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其

就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约

收购。

第三节 股东会的一般规定

第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

务所作出决议；

- 18 -

（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第五十二条规定的关联交易事项；

（十一）审议批准本章程第五十三条规定的交易事项；

（十二）审议批准如下借款项目：单个借款项目借款（含

授信）金额超过最近一期审计净资产的

100%，连续十二个

月内累计借款（含授信）余额超过公司最近一期经审计总资

产的

100%；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董

事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资

助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其

他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，免于适用本款第（十五）项规定。

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

- 19 -

第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议

通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分

之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的

担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的

其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保

的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包

括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的

对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外

- 20 -

担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所持股权比例提供同等比例担

保，不损害公司利益的，属于本条第一款第（一）项至第（三）

项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第五十二条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议

通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）

占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应

当在董事会审议后提交股东会审议。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

本条

“关联交易”指公司或其控股子公司等主体与公司关

联方之间发生的转移资源或者义务的交易，包括第五十三条

所规定的

“交易”外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销

售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关

联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的

事项。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业等关联方提供资金等财务资助。公司

- 21 -

应当审慎向关联方提供委托理财。

公司与关联方发生的下述交易在达到上述需经股东会

审议的关联交易标准时，可以豁免按照上述规定提交股东会

审议：公司参与面向不特定对象的公开招标或公开拍卖的

（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；关联

交易定价为国家规定的；关联方向公司提供资金且利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非

关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服

务的。

第五十三条 股东会审议公司发生的下列交易事项（受

赠现金资产、单纯减免公司债务、接受担保和资助等公司单

方面纯获益的交易除外；提供担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元

的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程规定的

“交易”为“单笔或连续十二个月内，购买或

出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租

- 22 -

入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产、单纯减免公司

债务、接受担保和资助等公司单方面纯获利的交易除外）、

债权或债务重组、签订许可使用协议、研究与开发项目的转

移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

”

等交易。

上述交易活动中，不含购买与日常经营相关的原材料、

燃料和动力（不含资产置换中购买、出售此类资产），以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中

涉及购买、出售此类资产）

。

第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年

度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的三分之二时，即不足

5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

- 23 -

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则或者本章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的股份比例，以股东提出书面

请求之日持股比例计算。

第五十六条 本公司召开股东会的方式为：现场会议形

式为主、其他形式为辅。

公司召开股东会的地点为公司住所地、主要办公地。在

必要的情况下，经董事会决议，股东会可以在与审议事项相

关的其他地点召开。

股东会将设置会场，会议时间、地点的选择应当便于股

东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加

会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

在必要和可能的情况下，公司还将提供网络或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议

召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召

开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第四节 股东会的召集

第五十七条

董事会应当在规定的期限内按时召集股

东会。

- 24 -

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会会议。

第五十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员

会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十九条

单独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、审计委员会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开

临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，

公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

- 25 -

第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权

股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，

不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条

召集人将在年度股东会会议召开二十日

前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

第六十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

- 26 -

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交

易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

知中将充分披露董事候选人的详细资料。

第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十七条

股权登记日登记在册的所有已发行有表

决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

- 27 -

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

依法出具的书面授权委托书。

第六十九条

股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当明确代理的事项、权限和期限。

第七十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制

作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或者单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师（如需）将依据

证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决

权的股份数。

第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议

的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 公司制定股东会议事规则。

第七十四条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过

去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

- 28 -

第七十六条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

- 29 -

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述特别决议通过事项外，其他事项由股东会以普通

决议通过。

第八十一条

股东以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因

- 30 -

持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司制定的

有关关联交易的具体制度执行。

公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股

东投票前，提醒关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布

现场出席会议除关联股东之外的股东所持表决权的股份总

数。

关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有

关关联交易事项的表决归于无效。

第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行

并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应

- 31 -

当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员

的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十四条

董事候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不

予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中

未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，由两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

- 32 -

股东会对提案进行表决时，由律师（如有）、股东代表

与审计委员会代表共同负责计票、监票，当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，

可以查验自己的投票结果。

第九十条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其

他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可

以视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

- 33 -

第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董

事就任时间为股东会决议通过之日。董事会通过有关审计委

员会委员选举提案的，新任审计委员会委员就任时间为董事

会决议通过之日。

第五章 党组织

第九十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党

组织批准，设立中国共产党连云港市苍梧物业服务股份有限

公司支委会。

公司党组织设在公司综合部，同时设立工会、团组织等

群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机

构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中

列支。

公司党组织职权包括：发挥领导作用，围绕企业生产经

营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯

彻执行；支持股东会、董事会、审计委员会依法行使职权；

全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与

企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政

治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团、妇

女组织等群团组织。

第六章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

- 34 -

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司

董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘

- 35 -

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期

届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第九十九条

公司高级管理人员不得兼任审计委员会

委员，上述人员的配偶和直系亲属在公司高级管理人员任职

期间不得担任公司审计委员会委员。

第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对

公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者

- 36 -

公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇一条

董事应当遵守法律法规和本章程的规

定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

,保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

- 37 -

得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的

辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求

公司予以赔偿。

第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇五条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，

其中包括一名职工代表董事，设董事长一人。董事长由董事

- 38 -

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根

据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等

高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）审议公司发生的下列交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

- 39 -

（十二）审议公司发生的下列财务资助：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，不需董事会审议。

（十三）审议本章程第五十一条规定的对外担保事项和

相关法律、法规、规范性文件规定应由股东会批准的其他对

外担保事项；

（十四）审议公司发生的以下标准的关联交易（除提供

担保外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的

关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。交易金额按照连

续

12 个月累计计算。

公司获赠现金资产、提供财务资助和提供担保除外。

对于每年公司与关联方发生的日常性关联交易，可以按

类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适

- 40 -

用本章程规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

（十五）审议批准如下借款项目：单个借款项目借款（含

授信）金额不超过占最近一期经审计净资产的

50%，一个年

度内累计借款（含授信）余额不超过公司最近一期经审计总

资产的

30%；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百〇七条

董事会应当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条

公司制定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百〇九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署

的其他文件；

（四）由股东会、董事会审批权限范围内事项以外的交

易、财务资助、关联交易

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

- 41 -

第一百一十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董

事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会

会议。

第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议的通知可

以专人送达、信件、传真、电子邮件等方式，于会议召开

3

日以前书面通知全体董事；以传真或电子邮件形式发出的，

发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。但遇有紧

急事宜时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话

或者口头方式发出会议通知，并于董事会会议召开时以书面

方式确认。

第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十五条

董事会会议应有过半数的董事出席

- 42 -

方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关

系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十七条

董事会应该以现场会议或电子通信

的方式召开，其表决方式为记名投票表决；董事以电子通信

方式参加会议的，应对会议所议事项形成书面意见并邮寄到

公司，或会议后对董事会决议等文件进行签字。

第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书

应当载明授权范围。

第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作

成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董

- 43 -

事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载

明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节 独立董事

第一百二十一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真

履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十二条 独立董事应当具有独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直

系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者

挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的

股东单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其

直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企

业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各

- 44 -

自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事或者高级

管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任

董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的

人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公

司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法

律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他

履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则和本章程规定的其他条件。

- 45 -

第一百二十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事

认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘

请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直

接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得

采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，

应当取得全体独立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百二十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公

司法》规定的监事会的职权。

第一百二十六条 审计委员会委员为三名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事

中会计专业人士担任召集人。

第一百二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及

- 46 -

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告（如有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和公司章程规定的其他事项。

第一百二十八条 审计委员会每六个月至少召开一次会

议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以

召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席

方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数

通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的

审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第七章 高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会决定聘

- 47 -

任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公

司高级管理人员。

第一百三十条

本章程第一百零二条关于不得担任董

事的情形，同时适用于高级管理人员。且财务负责人还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十一条

公司高级管理人员应当忠实履行职

务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

,保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

得妨碍审计委员会行使职权；

- 48 -

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百三十二条 总经理每届任期

3 年，连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，根据公司章程

的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

决议，并向董事会报告工作；

（二）拟定公司年度经营计划和投资方案，提交董事会

审议，并组织实施；

（三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性

项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（四）拟订公司大额资金的资产处置方案、对外捐赠或

者赞助方案，经董事会授权批准公司大额资金以下的资产处

置方案、对外捐赠或者赞助；

（五）拟订公司重大投资、重大资产转让、资本运营及

融资方案，提交董事会审议；

（六）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损

弥补方案，提交董事会审议；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构

的设立或者撤销方案；

（八）拟订公司的基本管理制度；

- 49 -

（九）制定公司的具体规章；

（十）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展

规划，提交董事会审议；

（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人、董事会秘书等其他高级管理人员；

（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

解聘以外的负责管理人员；

（十三）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合

同等法律文件或者其他业务文件；

（十四）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经

理办公会议；

（十五）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企

业的生产经营和改革、管理工作；

（十六）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项

的建议；

（十七）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十五条

公司由董事会秘书负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级

管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定

- 50 -

信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统

业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 职工民主管理与劳动人事制度

第一百三十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表

大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，

保障职工知情权、参与权、表达权、监督权。

重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大

问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，或其它形式

听取职工意见。坚持和完善职工董事制度，保障职工代表有

序参与公司治理。

第一百三十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会

法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应

当为工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的

劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依

- 51 -

法与公司签订集体合同。

第一百三十九条

公司应当遵守国家有关劳动保护和

安全生产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合

法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规 和政策，

根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第一百四十条 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘

竞聘、末等调整和不胜任退出制度，建立具有市场竞争力的

关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激

励。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十一条

公司依照法律法规和国家有关部门

和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十二条

公司在每一会计年度结束之日起四

个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监

会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会

计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利

- 52 -

润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将

违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条

公司股东会对利润分配方案作出决

议后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、

扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

- 53 -

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计

师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股

东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提

供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告

进行。

第一百五十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人

送达、信件、传真、电子邮件等方式进行。

- 54 -

第一百五十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

3 个工

作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，

以到达之日为送达日期。

第一百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十六条 公司在符合《证券法》规定的信息披

露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十七条

公司合并可以采取吸收合并或者新

设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并

- 55 -

协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，

应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作

出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定

报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十一条

公司分立前的债务由分立后的公司

承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负

债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

- 56 -

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十三条

公司依照本章程【第一百五十一条第

二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百

六十七条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金

和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变

更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

- 57 -

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关

办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百

分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十七条 公司有本章程第一百七十一条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经

出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十八条 公司因本章程第一百七十一条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

- 58 -

应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十条

清算组应当自成立之日起十日内通知

债权人，并于六十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负

- 59 -

债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活

动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清

算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实

义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企

业破产的法律实施破产清算。

- 60 -

第十二章 投资者关系管理

第一百七十六条

投资者关系管理是指公司通过信息

披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公

司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。公司

与 投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司所在地仲裁机构申

请仲裁提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂

牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安

排，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当通过

提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方

式对投资者损失进行合理的补偿。

公司召开股东会审议终止挂牌事项，可以通过提供网络

投票等方式，为股东参与审议、表决提供便利，当股东人数

超过

200 人时，应当提供网络投票方式， 对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露。

- 61 -

第一百七十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，通过向人民法院诉讼的方式解决。

第十三章 修改章程

第一百七十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十九条

股东会决议通过的章程修改事项应

经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十条

董事会依照股东会修改章程的决议和

有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附则

第一百八十二条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股

- 62 -

本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或

者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在连云港市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十四条

本章程所称

“以上”“以内”都含本数；

“过”“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董

事会议事规则。

第一百八十七条 本章程自股东会审议通过后生效。