公告编号：2025-037

证券代码：873030 证券简称：中基国威 主办券商：广发证券

上海中基国威电子股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司董事会于

2025 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关

于利润分配管理制度的议案》

，表决结果：

5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议

案需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海中基国威电子股份有限公司

利润分配管理制度

第一章

总则

第一条 为规范上海中基国威电子股份有限公司(以下简称“公司”)的利

润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保

护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规

及《上海中基国威电子股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结

合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司

章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产

收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

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第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决

策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理

由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台

等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持

续、稳定的利润分配政策。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司税后利润

按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损；

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三章 利润分配政策

第六条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长

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远利益及可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当

充分考虑董事、监事和中小股东的意见；

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金；

（三）

在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下， 可以

进行中期分红；

（四）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润；

（六）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，

且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金

方式分配利润。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占

可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过；

（七）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提

下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可

以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准；

（八）公司实施利润分配的依据：应当以公开披露仍在有效期内（报告期

末日起 6 个月内）的定期报告期末日为基准日，以基准日可供分配利润为分配依据。

如公司在审议利润分配事项的股东会召开前已披露最新一期定期报告的，分配金

额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。

为避免出现超额分配情形，可供分配利润应按照合并财务报表和母公司财务报表

中可供分配利润孰低的原则确定。

第七条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并征求监事会意见，利润分配预案经董事会

审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

第八条 公司应当在董事会审议通过利润分配分派方案后，及时以临时公告

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形式披露方案的具体内容，并在利润分配所依据的已公开披露的定期报告有效期

内召开股东会审议利润分配方案。

第九条 利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生

较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更

的，应当征询监事会意见，经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

第四章 利润分配监督约束机制

第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事

会的监督。

第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司

档案妥善保存。

第五章 利润分配的执行及信息披露

第十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十三条 公司终止利润分配的，应召开董事会、股东会审议终止实施利润

分配的议案，并在董事会决议后及时以临时公告的形式披露终止原因和审议情

况。

第十四条 公司未能在规定期限内实施利润分配的，公司董事会应于期限届

满前披露关于未能按期实施利润分配的致歉公告，公告中应说明未按期实施的具

体原因及后续安排。继续实施利润分配的，原则上应以已披露的在有效期内的定

期报告财务数据作为利润分配依据，重新召开董事会、股东会进行审议，并于股

东会审议通过后 2 个月内实施完毕；取消利润分配的，还应在致歉公告中披露

取消的具体原因。

第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会

审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调

整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应

的决策程序，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

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第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利

润分配方案和现金分红政策执行情况。

第六章 附 则

第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的

规定为准。

第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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董事会

2025 年 12 月 9 日