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公告编号：2025-040
证券代码：832621 证券简称：三维钢构 主办券商：中泰证券
山东三维钢结构股份有限公司
章 程
二 O 二五年十二月
公告编号：2025-040
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 2 第三章 股份 ................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 4 第四章 股东和股东会 ................................................................................................ 6 第一节 股东的一般规定 ............................................................................................ 6 第二节 控股股东和实际控制人 ................................................................................ 8 第三节 股东会的一般规定 ...................................................................................... 10 第四节 股东会的召集 .............................................................................................. 12 第五节 股东会的提案与通知 .................................................................................. 12 第六节 股东会的召开 .............................................................................................. 14 第七节 股东会的表决和决议 .................................................................................. 16 第五章 董事会 .......................................................................................................... 19 第一节 董事 .............................................................................................................. 19 第二节 董事会 .......................................................................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 27 第七章 监事会 .......................................................................................................... 29 第一节 监事 .............................................................................................................. 29 第二节 监事会 .......................................................................................................... 31 第八章 公司重大事项管理 ...................................................................................... 32 第一节 重大交易 ...................................................................................................... 32 第二节 担保事项 ...................................................................................................... 34 第三节 财务资助 ...................................................................................................... 35 第四节 关联交易 ...................................................................................................... 35 第五节 融资事项 ...................................................................................................... 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 37 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 37 第二节 利润分配 ...................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 38 第十章 通知、公告和公示 ...................................................................................... 39 第一节 通知 .............................................................................................................. 39 第二节 公告 .............................................................................................................. 39 第三节 公示 .............................................................................................................. 40
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 40 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 41 第十二章 信息披露事务管理 .................................................................................. 43 第十三章 投资者关系管理 ...................................................................................... 43 第十四章 修改章程 .................................................................................................. 45 第十五章 附则 .......................................................................................................... 45
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山东三维钢结构股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护山东三维钢结构股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定成立的
股份有限公司。
第三条 公司以发起方式设立，由原有限责任公司整体变更设立，原有限责
任公司的股东即为公司发起人。
第四条 公司名称：山东三维钢结构股份有限公司 公司类型：股份有限公司
第五条 公司住所：滕州市善国南路益康大道北首 858 号。 第六条 公司注册资本为人民币 5,157.1428 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司，公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任
。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及公司章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，通过仲裁或诉讼等方式解决。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、高级管理人员。
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第十二条
公司可以向其他企业投资。
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其
规定。
第十三条
公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施
侵占公司资产、利益输送等损害公司利益的行为。
第十四条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条
公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、部门规
章、业务规则和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格遵守其披露的
承诺事项，不得损害公司利益。
第十六条
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获
得报酬的情况。
第十七条
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责
人（财务总监）、董事会秘书和其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条
公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政
策为指导，建立和完善公司制度，运用科学合理的经营观念和管理办法，使公司
获得良好的经济效益，使全体股东获得合理的收益回报。
第十九条
经依法登记，公司经营范围为：钢结构工程安装技术咨询服务；
建筑工程设计；钢结构工程制作安装；轻重钢结构材料、网架结构、矿山结构件、
彩钢压型板、复合板门窗、防腐保温、玻璃幕墙生产销售；建筑智能化系统安装
施工；数控机床及配件（不含国家限制、淘汰类产品）生产、销售；经营进出口
业务（不含出版物）。
（公司经营范围最终以公司登记机关核准的经营范围为准。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条
公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭
证。
公司股票应当在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第二十一条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
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股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票时，公司股东会审议通过该次股票发行事项时股权登记日的在
册股东不享有优先认购权。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票
面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第二十三条 公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会在规定
的融资总额范围内定向发行股票，该项授权有效期不得超过公司下一年度股东会
召开日。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以
上通过。
第二十四条 公司设立时的注册资本为人民币 4,000 万元。公司设立时的普
通股总数为 4,000 万股，每股 1 元，由原有限责任公司全体股东作为发起人全部
认购，占公司可发行的普通股总数的 100%，发起人的姓名、持股数、出资额、持
股比例、出资方式和出资时间如下：
序
号
发起人
姓名
持股数
（万股）
出资额
（万元）
持股比例
出资方式
出资时间
1
杨维生
2,434
2,434
60.85%
实物和货币 2015.1.26
2
杨维洪
1,566
1,566
39.15%
货币
2015.1.26
合计
4,000
4,000
100%
--
--
第二十五条 公司的股份总数为 5,157.1428 万股，每股面值 1 元，全部为普
通股。
第二十六条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
违反上述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规及证券监管部门规定的其他方式。
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第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购（回购）本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司因前款第一项、第二项规定的情形收购（回购）本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因前款第三项、第五项规定的情形收购（回购）本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本条第一款规定收购（回购）本公司股份后，属于本条第一款第一
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于本条第一款第二项、第四项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第三项、第五项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第三十条
公司的股份可以依法转让。
公司公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院
批准的其他全国性证券交易场所交易。
公司非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券
交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。
公司股票在证券交易所上市交易期间，或者公司挂牌期间，股东所持股份只
能通过相关证券交易场所指定的股份转让系统或平台进行转让、交易，且应当遵
循关于股票在相关证券交易场所转让、交易的相关法律、法规、规章和业务规则
规定。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出
其他限制性规定的，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守该限制性规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）证券监管部门认定的其他期间。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照
本条前款关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。
第三十四条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十五条 如果对本公司进行收购的，收购人不得以任何形式从公司获得
财务资助，损害公司利益。
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的本公司股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 12 个月的限制。
第三十六条 如果对本公司进行收购的，收购人不需要向公司全体股东发出
全面要约收购。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，并置备
于本公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权，具体如下： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会
议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）
符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会会议上的投票权，
但不得以有偿或者变相有偿的方式进行；
（九）法律、行政法规、部门规章、业务规则或公司章程规定的其他权利。
第四十条
股东提出查阅公司有关资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以办理。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有 关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
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股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司尚未对外披露前，股东
应当负有保密的义务。股东违反保密义务给公司或者其他股东造成损失时，股东
应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股
东的法定权利。
第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章、业务规则及公司章程规定应当承担的其
他义务。
第四十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第四十八条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
第四十九条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生后 1 个交易日内，
通知公司并详细说明相关情况。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条
公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，履行股东义务。 控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
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方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照
本条前三款关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其
报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照
本条前款关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。
第五十三条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）证券监管部门认定的其他形式的占用资金情形。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照
本条前款关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。
第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益；
公司的控股股东、实际控制人违反上述规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第五十五条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增
同业竞争。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照
本条前款关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
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该等控股股东、实际控制人应当对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第五十七条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十八条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信
息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露
的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得
要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第五十九条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有
保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵
市场或者其他欺诈活动。
公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信
息知情人登记管理工作。
第六十条
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息。通过接受委托或
者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及
时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。投资者不得通过委托他人持
股等方式规避投资者适当性管理要求。
第六十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应
当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当
在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第六十二条 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定，
给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 股东会的一般规定
第六十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对申请公司股票公开转让作出决议；
（十）对公开或非公开发行股票等证券作出决议；
（十一）对申请股票在其他证券交易场所交易作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议员工持股计划；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十六）审议批准应当由股东会审议的重大交易事项；
（十七）审议批准应当由股东会审议的担保事项；
（十八）审议批准应当由股东会审议的关联交易事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、业务规则或公司章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第六十四条 股东会分为年度股东会会议和临时股东会会议。 年度股东会会议每年召开 1 次，
应当在上一会计年度结束后的 6 个月内召开。
第六十五条 临时股东会会议不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时（股
东持股股数按照股东提出请求当日其所持有的公司股份数计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、业务规则或公司章程规定的其他情形。
第六十六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地，或者股东会召集人确
定的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明
原因。
公司股东会应当设置会场。
公司股东会召开会议和表决，可以采用现场会议方式，也可以采用电子通信
方式。会议时间、召开方式的选择应当便于股东参加。
- 12 -
公司应当保证股东会会议合法、有效。
第六十七条 公司应当为股东参加股东会会议提供便利。股东会应当给予每
个提案合理的讨论时间。
第六十八条 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，规定召集、通
知、召开和表决等程序。股东会议事规则作为公司章程附件，由董事会拟定，报
股东会审批。
第四节 股东会的召集
第七十条
股东会由董事会依法召集。董事会应当切实履行职责，在法律、
行政法规和公司章程规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确
保股东会会议正常召开和依法行使职权。
第七十一条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持。
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发
行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议作出并公告之前，召
集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求召开临
时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临
时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会或监事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出决定后及时发出召
开临时股东会会议的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会或股东依法自行召集股东会会议的，必须书面通知董事会。如果有关
部门规定需要履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。
第七十二条 对于监事会或者股东依法自行召集股东会会议的，公司董事会、
信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东会以外的其
他用途。
第七十三条 监事会或者股东依法自行召集股东会会议产生的必要费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十四条 股东会会议提案的内容应当符合法律、法规和公司章程的有关
规定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。提案应当以书面形式
- 13 -
提交或送达股东会召集人。
第七十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东可以在股东会会
议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会会议审
议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提
案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律、法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第七十六条 股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。
第七十七条 召集人应当于年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第七十八条 召开股东会会议，应当按照相关规定将会议召开的时间、地点
和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。
股东会通知中应当列明：
（一）会议届次；
（二）会议召集人；
（三）会议召开方式；
（四）会议召开日期和时间；
（五）股权登记日；
（六）出席对象；
（七）会议地点；
（八）会议审议事项；
（九）会议登记方法；
（十）会议联系方式等相关事项。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
证券监管部门对股东会通知、公告有相应模板或规定的，应当按照其模板、
规定执行。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第七十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知（或者董事
会决议、监事会决议）中应当披露董事、监事候选人的相关信息。
- 14 -
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十条
股东会通知发出后，无正当理由，股东会会议不得延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东
会会议原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以本人出席股东会会议和投票，也可以委托代理人代为出席和投票。
股东依法委托代理人股票的，公司不得拒绝。
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期
限。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第八十三条 自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能
够证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人有效身份证件或者其他能够证明其身份的有效证件
或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应当出示本人有效身份证件或者其他能够证明其身份的有效证件或证明、法
人股东依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者该合伙企业股东委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应当出示本人有效身份证件或者其他能够证
明其身份的有效证件或证明、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件或者其他能够证明其身
份的有效证件或证明、该合伙企业股东依法出具的书面授权委托书。
其他组织股东应当由负责人或者该其他组织股东委托的代理人出席会议。负
责人出席会议的，应当出示本人有效身份证件或者其他能够证明其身份的有效证
件或证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应当出示本人有效身份证件或者其他能够证明其身份的有效证件或证明、该其
他组织股东依法出具的书面授权委托书。
金融产品或资产股东可以由其管理人委派其法定代表人（执行事务合伙人或
负责人）或者其他授权代表出席会议，代理人应当出示本人有效身份证件或者其
他能够证明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人（执行事务合伙
人或负责人）资格的有效证明或者授权委托书。
- 15 -
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或名称，持有公司股份数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法人组织股东的，应当加
盖股东单位印章。
第八十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及
投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
委托人为其他非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或名称）、有效身份证件号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十七条 召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第八十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的临时股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举 1 名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第九十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
- 16 -
第九十一条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，由信息披露事务
负责人负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人姓名或名称；
（三）会议主持人；
（四）出席或列席会议人员情况；
（五）出席会议的股东及股东授权代表人数、所持有或代表表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（六）会议审议议案；
（七）会议表决结果；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记
录应当与现场出席会议股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式
的有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，
应当经出席股东会会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
股东会就变更公司名称、住所、法定代表人、经营范围、类型、董事、监事，
增加或减少注册资本等事项作出决议时，可以同时审议通过决议，授权董事会具
体办理公司相关变更登记/备案手续。
第九十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规、部门规章、业务规则规定或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第九十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程；
- 17 -
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）申请公司股票终止挂牌或撤回终止挂牌；
（五）发行上市或定向发行股份；
（六）表决权差异安排的变更；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、业务规则或公司章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一
表决权，法律法规另有规定的或类别股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十八条 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股
东会会议上的投票权。
征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第九十九条 股东与股东会会议拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈
述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决。
股东会审议有关关联交易事项时，应当由出席股东会的非关联股东（包括股
东代理人）所持表决权过半数通过，方能形成决议；股东会决议应当披露非关联
股东的表决情况。
公司全体股东与审议的关联交易事项均存在关联关系的，
全体股东不予回避，
所审议的事项应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通
过。
第一百条
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起人股
东提名。
公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的非职工代表监事
候选人由上届监事会提名。
遇董事在任期内辞任，或者发生法律、法规、规章、业务规则或公司章程规
定的不能履行董事职责情形需要更换、撤换或补选的，单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东、董事、监事会可以向董事会提名董事候选人，
- 18 -
经董事会审议通过后向股东会提名。
遇非职工代表监事在任期内辞任，或者发生法律、法规、规章、业务规则或
公司章程规定的不能履行监事职责情形需要更换、撤换或补选的，单独或者合计
持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东、董事、监事可以向监事会提名非
职工代表监事候选人，经监事会审议通过后向股东会提名。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东可以以临时提案
的方式向股东会提名董事和非职工代表监事候选人。
第一百零一条 股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。
第一百零二条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会会议上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第一百零三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零五条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百零六条 如果公司股东人数超过 200 人的，公司股东会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，应当提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则以及证券监管部门规定的其他事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
第一百零七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票（股东会仅有 1 名股东或股东代表参加的除外）。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百零八条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
- 19 -
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百一十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东会表决通过相关选举议案之日，任期至本届董事会、监事会届满。
第一百一十四条 股东会通过有关权益分派方案的，公司应当在股东会审议
通过后 2 个月内实施完毕，即实施权益分派的股权登记日在股东会审议通过权益
分派方案后的 2 个月内，根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除
外。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
- 20 -
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）被列为失信联合惩戒对象的；
（九）证券监管部门规定的其他情形；
（十）《公司法》等法律、法规、部门规章、业务规则或公司章程规定的不
得担任董事、监事和高级管理人员的其他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
公司董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
第一百一十六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第一百一十七条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如需）。
第一百一十八条 董事会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现候选
人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百一十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事每届任期为 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会表决通过相关选举议案之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
业务规则和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上
述人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十条 董事应当遵守法律、法规、部门规章、业务规则和公司章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
- 21 -
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条第二款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第四项
规定。
第一百二十一条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当
就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章
程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事会对本条第一款、第二款规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，
其表决权不计入表决权总数。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条第一款、第二款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事会对前款规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入
表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
董事违反本条第一款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与其本公司同类的业务。
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董事会对前款规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入
表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
董事违反本条第一款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规、部门规章、业务规则和公司章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围、经营范围；
（二）应当公平对待所有股东；
（三）应当及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他勤勉义
务。
第一百二十五条 董事连续 4 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十六条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任的，应当提交书面辞任报告。董事会收到辞任报告后应当及时披露
有关情况。
除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表董事辞任导致应当有职工代表董事的职工人数 300 人以上的
公司董事会成员中无公司职工代表。
在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
第一百二十七条 董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
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系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百三十条 董事执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百三十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十二条 董事会应当建立健全公司治理机制，确保公司治理结构合
理、有效。
董事会应当依法履行职责，执行相关决议，确保公司遵守法律、法规、部门
规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的合法权益。
第一百三十三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市
方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（八）在公司章程规定范围和/或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（财务总监）
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章、业务规则、公司章程规定或者股东会
授予的其他职权。
董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替
股东会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。超过股东会授权范围
的事项，应当提交股东会审议。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定
行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投
资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并按照相关规定进行审议或者报请
股东会批准。
第一百三十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集和主持董事会会议；
（三）督促董事会决议的执行；
（四）检查董事会决议的实施情况；
（五）签署董事会文件和其他应当由董事长签署的文件；
（六）提名公司经理和董事会秘书的候选人；
（八）董事会授予的其他职权；
（九）法律、行政法规、部门规章、业务规则或公司章程规定授予的其他职
权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会
决议的形式作出，并且应当有明确具体的授权事项、内容和权限。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
第一百三十八条 属于法律、行政法规和公司章程规定应当由董事会审议决
策的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
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第一百三十九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制
度。
第一百四十条 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何
形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息
披露义务。
第一百四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百四十二条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集和主持。
每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。
前款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第一百四十三条 公司董事会召开会议和表决，可以采用现场会议方式，也
可以采用电子通信方式。会议时间、召开方式的选择应当便于董事参加。
第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
前款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第一百四十五条 临时董事会会议通知应当于会议召开 1 日前以专人送达、
或邮寄、或电子通信等方式通知全体董事和监事。
前款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
每届董事会第一次会议可以于会议召开当日发出会议通知。
公司董事会召集召开公司股东会的，遇公司股东提出临时议案时，公司董事
会应当于收到临时议案起 2 日内，由公司董事长召集召开临时董事会会议。
紧急情况下，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并做好相应记录。
第一百四十六条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百四十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应当包括前款第一项、第二项的内容，以及情况紧
急需要尽快召开临时董事会会议的说明。
第一百四十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十九条 公司应当为董事参加董事会会议提供便利。董事会会议应
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当给予每个提案合理的讨论时间。
第一百五十条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响
以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议
事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜。
第一百五十一条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
第一百五十三条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、电子通信
或法律法规允许的其他方式。
第一百五十四条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。
董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十六条 董事会会议记录主要包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
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（二）会议主持人；
（三）会议出席情况；
（四）每一决议审议情况（表决结果应当载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百五十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百五十八条 公司制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事
会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。董事会议事规则作为公司章
程的附件，由董事会拟定，报股东会审批。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百五十九条 公司设经理 1 名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司设副经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等其他高级管理人员，
由董事会聘任或解聘。
第一百六十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理要求的规定，同
时适用于高级管理人员。
公司违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。
公司高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其
职务。
公司现任高级管理人员发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
财务负责人（财务总监）作为高级管理人员，除符合本条第一款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作 3 年以上。
第一百六十一条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示
相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案
的日期为截止日。
第一百六十二条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资
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格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如需）。
第一百六十三条 董事会应当对高级管理人员候选人的任职资格进行核查，
发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人
应当撤销。
第一百六十四条 经理每届任期 3 年，可以由董事会成员兼任，连聘可以连
任。
第一百六十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（财务总监）等高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百六十六条 公司可以制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十七条 公司根据自身情况设置副经理的，副经理协助经理工作，
并对经理负责。
第一百六十八条 高级管理人员可以在任期届满以前辞任。
高级管理人员辞任的，应当提交书面辞任报告。董事会收到辞任报告后应当
及时披露有关情况。
除董事会秘书外，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。
高级管理人员不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
第一百六十九条 董事会秘书提出辞任的，应当提交书面辞任报告；其辞任
报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百七十条 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公
司高级管理人员。
第一百七十一条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第一百七十二条 财务负责人（财务总监）应当积极督促公司制定、完善和
执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百七十三条 高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，高级管理
人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者公司
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理要求的规定，
同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
公司违反本条第一款规定选举、委派监事的，该选举、委派无效。
公司监事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
公司现任监事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
第一百七十六条 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟选任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司监事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议监事
候选人选任议案的日期为截止日。
第一百七十七条 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如需）。
第一百七十八条 监事会、职工代表大会应当对监事候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
第一百七十九条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
业务规则和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百八十条 股东代表监事任期从股东会表决通过相关选举议案之日起
计算，至本届监事会任期届满时为止。职工代表监事任期从职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举表决通过相关议案之日起计算，至本届监事会任期届
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满时为止。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百八十一条 监事可以在任期届满以前辞任。
监事辞任的，应当提交书面辞任报告。监事会应当及时披露有关情况。除下
列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数低于监事会成员的 1/3。
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
遇职工代表监事在任期内辞任，或者发生法律、法规、规章或公司章程规定
的不能履行监事职责情形需要更换、撤换或补选的，董事、监事、经理可以向公
司职工大会或职工代表大会提名职工代表监事候选人。
监事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
第一百八十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百八十三条 监事应当且有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百八十四条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司监事。
第一百八十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门
规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规
则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应
当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百八十七条 监事不得利用关联关系损害公司利益，监事违反上述规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 监事执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百八十九条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职工代表监
事 3 名。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。股东代表监事由股东会选举产生和更换；监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百九十条 监事会依法行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）法律、行政法规、部门规章、业务规则或公司章程规定的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理
人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百九十一条 监事会应当了解公司经营情况，维护公司及股东的合法权
益。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公
司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向
主办券商（如有）或者全国股转公司报告。
第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
定期监事会会议通知应当于会议召开 10 日前通知全体监事。
临时会议通知应当于会议召开 1 日前以专人送达、或邮寄、或电子通信等方
式通知全体监事。
前款所述通知期限不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
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每届监事会第一次会议可以于会议召开当日发出会议通知。
公司监事会召集召开公司股东会的，遇公司股东提出临时议案时，公司监事
会应当于收到临时议案起 2 日内，由公司监事会主席召集召开临时监事会会议
紧急情况下，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并做好相应记录。
第一百九十三条 公司监事会召开会议和表决，可以采用现场会议方式，也
可以采用电子通信方式。会议时间、召开方式的选择应当便于董事参加。
第一百九十四条 监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百九十五条 监事会会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
监事会口头会议通知至少应当包括前款第一项、第二项的内容，以及情况紧
急需要尽快召开临时监事会会议的说明。
第一百九十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百九十七条 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百九十八条 监事会决议的表决，应当一人一票。
第二百条 公司应当为监事参加监事会会议提供便利。监事会会议应当给予
每个提案合理的讨论时间。
第一百九十九条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第二百零条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召
集、召开、表决等程序，规范监事会运作机制。监事会议事规则作为公司章程的
附件，由监事会拟定，报股东会审批。
第八章 公司重大事项管理
第一节 重大交易
第二百零一条 本节所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
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（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）证券监管部门认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二百零二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司最近一个会计年
度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务
及费用等）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300
万元。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司最近一个会计年
度经审计总资产的 50%以上；
（三）交易涉及的资产净额或成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务
及费用等）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1,500 万元的。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产
重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
公司的交易事项未达到本条前几款规定标准的，公司董事会授权经理审批；
经理可以根据经营管理需要授权其他管理人员决定。
第二百零三条 公司与同一交易方同时发生本节第一条规定的同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本节第二条。
第二百零四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本节第二条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本节第二条。
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第二百零五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增
资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对
应公司相关财务指标作为计算基础，适用本节第二条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本节第二条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，
参照适用前两款规定。
第二百零六条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本节第一
条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用本节第二条。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零七条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续
12 个月累计计算的原则，适用本节第二条。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本
节第二条。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百零八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于按照本节第二条的规定履行股东会审议程序。
第二百零九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照
本节第二条的规定履行股东会审议程序。
第二节 担保事项
第二百一十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形
之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券监管部门或者公司章程规定的其他担保。
第二百一十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本节第一条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
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第三节 财务资助
第二百一十二条 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿
或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报
表范围内的控股子公司不适用本节第二条和第三条关于财务资助的规定。
第二百一十三条 公司对外提供财务资助事项，除了应当按照本章第一节的
规定进行审议外，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股
东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）
单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券监管部门或者公司章程规定的其他情形。
第二百一十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及
全国股转公司另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第四节 关联交易
第二百一十五条 本节所称“关联交易”不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二百一十六条 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围
内的子公司等其他主体与公司关联方发生前条规定的交易和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项。
第二百一十七条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当
按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二百一十八条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售
渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格
应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
第二百一十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
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公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第二百二十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易，或者公司为关联方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司的关联交易事项未达到本条前几款规定标准的，由公司董事长决定；根
据公司实际经营需要，公司董事长也可以授权公司经理进行决定。
第二百二十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类
别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用前条第一款或第二款
的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用前条第
一款或第二款的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
前款规定同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二百二十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参加该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表
决权的过半数通过。
第二百二十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
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价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）证券监管部门认定的其他交易。
第五节 融资事项
第二百二十四条 公司债权融资事项的决策权限为：董事会有权审议决定单
笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 100%的融资；董事长有权决定单
笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%的融资；一年内，公司累计
债权融资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 100%的，由公司股东会审议
决定。
公司除债权融资事项以外的其他融资事项的决策权限为：董事会有权审议决
定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 100%的融资；董事长有权决
定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%的融资；一年内，公司
累计其他融资事项金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 100%的，由公司股
东会审议决定。
计算融资累计金额时，债权融资和其他融资事项分别单独累计。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第二百二十六条 公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制公司年
度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照有关法律、行政法规、部门规章、业务规则和相关财
政部门的规定制作。
公司应当在召开年度股东会会议的 20 日前将公司的财务会计报告置备于本
公司，供股东查阅。
第二百二十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
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第二节 利润分配
第二百二十八条 公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条
件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。
第二百二十九条 公司的利润分配政策：公司可以采用现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
第二百三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东所持有的股份比
例分配利润，公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
第二百三十一条 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行
中期利润分配。
第二百三十三条 股东会作出权益分派决议的，权益分派方案应当在股东会
审议通过后 2 个月内实施完毕，即实施权益分派的股权登记日在股东会审议通过
权益分派方案后的 2 个月内，根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批
的除外。
第二百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度财
务报告和会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
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第二百三十六条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东
会决定。
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。
第二百三十七条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章 通知、公告和公示
第一节 通知
第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出：
（四）以电子通信方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）公司章程规定的其他形式。
第二百三十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百四十条 公司召开股东会，以公告方式向全体股东发出通知。
第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子通信或者其他方式进行。
第二百四十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子通信或者其他方式进行。
第二百四十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交
付邮局或者专业快递公司之日起第 5 个工作日，或者被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以传真的方式送出的，传真发送之日为送达日期；公司通知以电子
通信方式送出的，相关电子通信系统发出之日为送达日期，但公司应当以电话方
式告知收件人，并保留相关发送记录及回执（如有）直至相关决议签署；公司通
知以公告方式进行的，第一次披露公告日为送达日期。
第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百四十五条 公司将在证券交易场所的网站和符合证券监管部门规定
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条件的媒体发布需要披露的信息，依法披露定期报告和临时报告。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第二百四十六条 公司应当按照中国证监会、全国股转公司或者其他证券交
易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定披露：
（一）在每个会计年度结束之日起 4 个月内，编制并披露年度报告，其中的
年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；
（二）在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制并披露中期报告。
第三节 公示
第二百四十七条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示
下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）发起人的股权、股份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
第二百四十八条 公司应当于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日，通过国家企业信
用信息公示系统向市场监督管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其
股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但
是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百五十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
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的担保。
第二百五十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百五十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百五十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份。
第二百五十六条 公司依照本章程第二百三十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百五十七条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 解散和清算
第二百五十八条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百五十九条 公司有本节第一条第一款第一项、第二项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百六十条 公司因本节第一条第一款第一项、第二项、第四项、第五项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依
照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百六十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百六十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百六十七条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经
全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，
应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，
公告期限不少于 20 日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20 日内向公
司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，
股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，
应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百六十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 信息披露事务管理
第二百六十九条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披
露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管及股东资料管理、投资者关系管
理等工作。
董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做
好相关信息披露工作。
第二百七十条 信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会会议。
信息披露事务负责人应当遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则及公司
章程的有关规定。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定 1 名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第十三章 投资者关系管理
第二百七十一条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。
第二百七十二条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映
公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好
投资者咨询解释工作。
第二百七十三条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部
门规章、业务规则的要求。
公司开展投资者关系活动不能影响公司生产经营的正常进行和公司商业秘密
的保护，注意尚未公布信息及内部信息的保密，不得在投资者关系活动中以任何
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方式发布或者泄露未公开重大信息，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕
交易。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百七十四条 在不影响生产经营、且确保不泄漏商业机密和未公开信息
的前提下，公司其他高级管理人员、其他职能部门、公司各子公司、事业部及全
体员工有义务协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。
除非事先得到公司明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和
员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第二百七十五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括经营环境、战略规划、发展前景、经营宗旨和
经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、重大合同、重大关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层重大变动
以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）公司认为可以或者应该向投资者公开的其他相关信息。
第二百七十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公
司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第二百七十七条 如果公司申请终止挂牌，应当充分考虑股东的合法权益，
并对异议股东作出合理安排。
公司应当设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止
挂牌的，公司应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权（由公司控
股股东、实际控制人回购股份等）等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，公司及其控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商
解决方案。
第二百七十八条 公司与投资者的沟通方式主要包括：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）公示，企业信用信息公示系统公示；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）业绩说明会、分析师会议和路演：公司可以在定期报告结束后、实施
融资计划或者公司认为必要的时候举行业绩说明会、分析师会议等，但不得发布
尚未披露的公司重大信息；
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（六）一对一沟通：公司在认为必要时，可以就公司的经营情况、财务状况
及其他事项，与投资者、基金经理、分析师就公司的进行一对一的沟通，介绍公
司情况、回答有关问题并听取相关建议，但不得发布尚未披露的公司重大信息；
（七）邮寄资料；
（八）电子邮件、投资者咨询电话和传真；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观和座谈；
（十一）公司认为适当的其他方式。
第二百七十九条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
第十四章 修改章程
第二百八十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百八十一条 股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第十五章 附则
第二百八十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额 50%的股东；或者其
持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者非法人组织。
（三）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表
明其不能主导公司相关活动的除外）：
1.为公司持股超过 50%的控股股东；
2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；
4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影
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响；
5.证券监管部门认定的其他情形。
（四）控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即公司持有其超过
50%股份（或者出资额），或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协
议或其他安排能够实际控制的公司、企业等法人或者其他非法人组织。
（五）关联方，包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或非法人组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制公司的法人或非法人组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
非法人组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人或非法人组织；
4.直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或非法人组织；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或非法人组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任本公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（六）一致行动和一致行动人，参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（七）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（八）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，
不包括少数股东权益。
（九）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司
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章程中约定适用于公司的日常关联交易类型。
（十）证券监管部门，包括：中国证券监督管理委员会（公司章程中简称“中
国证监会”）及其派出机构、证券交易场所、全国股转公司以及其他法律、法规、
规章规定的证券监督管理部门；
（十一）全国股转公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；
（十二）全国股转系统，是指全国中小企业股份转让系统；
（十三）公司挂牌，是指公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌；
（十四）终止挂牌，是指公司股票在全国股转系统终止挂牌。
（十五）电子通信方式，包括电话、短信、彩信、微信、其他即时通信工具、
电子邮件方式等等。
（十六）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、
规范性文件、本规则和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公告信
息。
第二百八十四条 董事会可依照公司章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与公司章程的规定相抵触。
第二百八十五条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
公司章程有歧义时，以公司在国家有权机构指定的信息披露平台上最近一次公告
的中文版章程以及章程修正案为准。
第二百八十六条 除本章程另有规定的外，本章程所称“内”、“以内”、
“以上”、“以下”、“达到”、“不超过”、“不高于”、“不低于”，均含
本数；“过”、“超过”、“以外”、“不满”、“不足”、“高于”、“低于”、
“多于”、“少于”，均不含本数。
第二百八十七条 公司章程所称“一个会计年度”是指自公历 1 月 1 日起至
12 月 31 日止。
第二百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则。
第二百九十条 本章程自公司股东会通过之日起施行，修改时亦同。
山东三维钢结构股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 31 日
400-888-7022
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