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公告编号：2025-034

证券代码：

874647 证券简称：张恒春 主办券商：财通证券

安徽张恒春药业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条

为维护安徽张恒春药业股

份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证

券法》”）、《非上市公众公司监督管理

办法》

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》

《全

国中小企业股份转让系统股票挂牌审

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监管指引第 3 号--章

程必备条款》、《非上市公众公司监督

管理办法》、《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》的有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

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公告编号：2025-034

核业务规则适用指引第 1 号》和其他

有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和

其他有关规定由原芜湖张恒春药业有

限公司整体变更为股份有限公司，以

发起方式设立。

第三条

公司注册名称：安徽张恒

春药业股份有限公司

第四条

公司住所：中国（安徽）

自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路

10 号

第五条

公 司 注册 资本 ：人 民币

3,750.00 万元。

第六条

公司为长期存续的股份有

限公司。

第七条

董事长是公司的法定代表

人。

第八条

公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条

本 公 司章 程自 生效 之日

起，即成为规范公司的组织与行为，

规范公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总经理

其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称“公司”）。

公司由芜湖张恒春药业有限公司

以整体变更的方式发起设立，在芜湖市

市场监督管理局注册登记，领取了营业

执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*63211N。

第三条 公司于 2024 年 11 月 7 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：安徽张恒

春药业股份有限公司

第五条 公司住所：中国（安徽）

自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路

10 号

邮政编码：241000

第六条 公司注册资本为人民币

3,750.00 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第八条 董事长为代表公司执行公

司事务的董事，担任公司的法定代表

人，由董事会决定聘任。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从

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公告编号：2025-034

和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书及董事会聘任的其

他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：依据

有关法律、法规，自主开展生产经营，

不断提高企业的经营管理水平和核心

竞争力，实现股东权益和公司价值的

最大化，创造良好的经济和社会效益。

公司的经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、

水丸、浓缩丸、糊丸），片剂，硬胶囊

剂，颗粒剂，糖浆剂，露剂，合剂生产、

销售；预包装食品、医疗器械研发、生

产及销售；药品研发、技术咨询、培训、

服务；植物提取物、保健品、化妆品、

畜禽饲料添加剂的研发、技术咨询、培

训、服务；农副产品收购（不含国家专

控的），经营本企业和本企业成员企业

自产产品及相关技术的出口业务（国家

限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 除

外）

；经营本企业和企业成员企业生产、

科研所需的原辅材料、机械设备、仪器

仪表、零配件及相关技术的进口业务

（国家限定公司经营或禁止出口的商

事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第十一条 公司根据中国共产党章

程的规定，公司设立中国共产党的组

织，开展党的活动，为党组织的活动提

供必要条件。

第十二条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

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品除外），经营本企业的进料加工和“三

来一补”业务。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条

公司的股份采取股票的

形式，股票均为记名股票。

第十三条

公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的同次发行的同种类股份，

每股应当支付相同价额。

第十四条

公司公开发行或非公开

发行股票时，公司在册股东不享有优

先认购权。公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值 1 元。

第十五条

公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让后，

应当按照国家有关法律、法规的规定

在中国证券登记结算有限责任公司集

中登记存管。

第十六条

公司于成立时各发起人

的姓名或者名称及其认购的股份数、

持股比例和出资方式如下表：

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：依据

有关法律、法规，自主开展生产经营，

不断提高企业的经营管理水平和核心

竞争力，实现股东权益和公司价值的最

大化，创造良好的经济和社会效益。

第十五条 公司的经营范围：丸剂

（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸），

片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，糖浆剂，露

剂，合剂生产、销售；预包装食品、医

疗器械研发、生产及销售；药品研发、

技术咨询、培训、服务；植物提取物、

保健品、化妆品、畜禽饲料添加剂的研

发、技术咨询、培训、服务；农副产品

收购（不含国家专控的），经营本企业

和本企业成员企业自产产品及相关技

术的出口业务（国家限定公司经营或禁

止出口的商品除外）；经营本企业和企

业成员企业生产、科研所需的原辅材

料、机械设备、仪器仪表、零配件及相

关技术的进口业务（国家限定公司经营

或禁止出口的商品除外），经营本企业

的进料加工和“三来一补”业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的

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第十七条

公 司 股 份 总 数 为

3,750 万股，均为普通股。

第十八条

公 司 或 公 司 的 子 公 司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

购买或者拟购买公司股份的人提供任

何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国

形式。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股票，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司北京分公司

集中存管。

第二十条 公司发起人、认购的股

份数、出资方式和出资时间为：

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家相关主管部门批准的其他方式。

第二十条

公 司 可 以 减 少 注 册 资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不得进行收购

本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）法律、行政法规规定和中国

证监会批准的其他方式。

公司因第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

公司设立时发行的股份总数为

3,000.00 万股、面额股的每股金额为 1

元。

第二十一条 公司已发行的股份总

数为 3,750.00 万股，公司的股本结构为：

普通股 3,750.00 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定的

其他方式。

在公司发行新股时，批准发行新股之股

东会股权登记日登记在册的公司股东

并不享有优先购买权，除非该次股东会

明确作出优先认购的安排。

第二十四条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

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经股东大会决议；公司因第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照公司章

程的规定或者股东大会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十二条

公司的股份可以依法

转让。

公司股票在获得在全国中小企业

股份转让系统公开转让批准前，不得

采取公开方式对外转让。公司股东向

社会公众转让股份的，股东签署股权

转让协议及其他法律文件后，应当以

书面形式及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。公司股票在

获得在全国中小企业股份转让系统公

开转让批准后，可以依照相关法律规

定采取公开方式向社会公众转让股

份，同时在登记存管机构办理登记过

的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司

股份，但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股

份，通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十七条 公司因公司章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项

的原因收购本公司股份的，应当经股东

会决议。公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照公司章程第二十五条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

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户。

第二十三条

公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十四条

发起人持有的本公司

股份，自股份公司成立之日起一年内

不得转让。

公司 公开 发行 股票 前已 发行 的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%（因司法强制执行、继承、遗

赠、依法分割财产等导致股份变动的除

外）；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十五条

公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。但是，证券公司因包销购入售

后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖

出该股票不受 6 个月时间限制，以及

有中国证监会规定的其他情形的除

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

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外。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司 董事 会不 按照 前款 规定 执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十六条

公司依据《公司法》的

相关规定及证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第二十七条

公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大

会召集人确定股权登记日，股权登记

日登记在股东名册的股东为享有相关

权益的股东。

会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控

制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

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第二十八条

公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司控股股东和实际控制人应当具

有诚信义务，控股股东及实际控制人不

得利用各种方式损害公司和其他股东

的合法权益；控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规及章程规定，给公司

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时,由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

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及其他股东造成损失的，应承担赔偿责

任。

第二十九条

股东提出查阅本章程

第二十八条第（五）项所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。股东从

公司获得的相关信息或者索取的资

料，公司尚未对外披露时，股东应负

有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿

责任。

第三十条

公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十一条

董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的类别以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求根据本章程的规定予以

提供。

连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，除向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件外，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

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股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十二条

董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十三条

公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

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公告编号：2025-034

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十四条

持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

公司持有 5%以上表决权股份的股

东，其持有的股权被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或被依法限制表

决权的，应当及时通知公司并予以披

露。

第三十五条

公司的控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和股东的利益。

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员有本条第一款规定的情形的，

公司连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求审

计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

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公告编号：2025-034

公司控股股东、实际控制人及其高

级管理人员不得直接，或以投资控股、

参股、合资、联营或其它形式经营或为

他人经营任何与公司的主营业务相同、

相近或构成竞争的业务；其高级管理人

员不得担任经营与公司主营业务相同、

相近或构成竞争业务的公司或企业的

高级管理人员。

第二节 股东大会的一般规定

第三十六条

股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对公司发行股票、债券或其

他类型的证券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

员会成员有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

审计委员会或董事会收到本条第

二款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二款、第三款的规定向人民

法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违

反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

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（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十八

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方发

生的交易（公司提供担保、受赠现金资

产除外）金额在 3,000 万元以上且占公

司最近一期经审计总资产绝对值 5%以

上或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易的关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准本章程第三十七

条规定的交易事项；

（十八）审议批准本章程第三十九

条规定的财务资助事项；

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第三十七条

公司发生的交易（公司

提供担保，提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，应当提交股东大会

讼。

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

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审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 10%以上，且超过 300

万的；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

购买或者出售资产；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等，设立或增资全

资子公司除外）；提供财务资助（含委

托贷款）；提供担保（指公司为他人提

供的担保，含对控股子公司提供担保）；

租入或租出资产；签订管理方面的合同

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

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公告编号：2025-034

（如委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

出资权利等）以及中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括：

购买与日常经营相关的原材料、燃料和

动力（不含资产置换中涉及购买、出售

此类资产）；出售产品、商品等与日常

经营相关的资产（不含资产置换中涉及

购买、出售此类资产）以及虽进行前款

规定的交易事项但属于公司的主营业

务活动。

上述规定的成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。上述

指标计算中涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。交易安排涉及未来可能支

付或者收取对价的、未涉及具体金额或

者根据设定条件确定金额的，预计最高

金额为成交金额。

交易 标的 为股 权且 达到 上述 标准

时，公司应当提供交易标的最近一年一

期 财务报告的审计报告；交易标的为

股权以外的非现金资产的，应当提供评

估报告。 经审计的财务报告截止日距

离审计报告使用日不得超过六个月，评

估报告的评估 基准日距离评估报告使

用日不得超过一年。

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会是由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

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公告编号：2025-034

公司购买、出售资产交易，涉及资

产总额或者成交金额连续十二个月内

累计 计算超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项，应当比照本项规定提

供评估报告或审计报告，提交股东大会

审议。

前述审计报告和评估报告应当由符

合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，免于按照本条的规定

履行股东大会审议程序。

第三十八条

公司下列提供担保行

为，须经董事会审议后提交股东大会

审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）公司为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担

保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

公司经股东会决议，或者经本章

程、股东会授权由董事会决议，可以发

行股票、可转换为股票的公司债券，具

体执行应当遵守法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定。

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

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公告编号：2025-034

（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过 5,000 万元；

（六）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）法律、法规或者公司章程规

定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，除应当经

全体董事的过半数通过外，还应当经出

席董事会会议的三分之二以上董事同

意；股东大会审议前款第（六）项担保

时，应当经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

前款第（五）项担保，应当经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

前款第（四）项担保，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他 股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可豁免本

条款第 （一）项、第（二）项、第（三）

项和第（五）项的规定。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）为关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

董事会、股东会应当按照公司章程

等规定的审议批准权限和程序审批对

外担保事项，违反审批权限、审议程序

的，公司有权对相关责任人视损失、风

险、情节轻重进行追责；对相关责任人

的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、

扣发应得奖金、解聘职务等。公司董事

会或股东会不按照本条规定执行的，负

有责任的董事或股东依法承担连带责

任。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一款第（一）项至第（三）

项的规定。

第四十九条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

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公告编号：2025-034

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

第三十九条

公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东大

会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过 50%的控股子公司，

免于适用前两款规定。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司提供财务资助，应当与被资助

对象等有关方签署协议，约定被资助对

象应当遵守的条件、财务资助的金额、

期限、违约责任等内容。

第四十条

本章程所称提供财务资

助，是指公司及其控股子公司有偿或

无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司与关联方发生的没有金额限

制，或暂时无法确定金额的关联交易；

（三）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,000 万

的。

公司股东会及董事会对交易事项

的具体决策权限按照本章程第一百〇

五条的规定执行。

第五十一条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会会议每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会会议：

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公告编号：2025-034

公司以对外提供借款、贷款等融资业

务为主营业务，或者资助对象为合并

报表范围内的控股子公司不适用本章

程第三十九条关于财务资助的规定。

第四十一条

股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开 1 次，应当于上一会计年

度结束后的 6 个月内举行。

第四十二条

有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股数按股

东提出书面请求当日所持有的公司股

份计算。

公司召开股东大会的地点为：公司

住所地或其他办公地点，具体由公司在

每次股东大会通知中明确。

股东大会将设置会场，以现场会议

（一）董事人数不足 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第五十三条 本公司召开股东会

的地点为:公司住所地或者股东会通知

确定的地点。股东会将设置会场,以现场

会议形式召开，也可以同时采用电子通

讯或网络方式召开。以电子通讯方式召

开的，出席股东须在会议召开时以视频

或语音等方式明示出席股东身份并经

主持人验证，会议应尽量以录音或录像

方式留存，未能留存的，会议召开后，

出席股东仍应当补充签署会议文件。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

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形式召开。通过网络或其他方式参加股

东大会的，股东应在会后提供股东身份

证明、书面表决结果等文件。公司还可

以提供网络或其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

公司以公司建立的股东名册或中国

证券登记结算有限责任公司提供的凭

证确认股东身份。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。股东应

当以书面形式委托代理人，由委托人签

署或者由其以书面形式委托的代理人

签署；委托人为法人的，应当加盖法人

印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十三条

公司召开股东大会时

可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十四条

股东大会由董事会依

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责

的，审计委员会应当及时召集和主持；

审计委员会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

审计委员会应当在收到请求之日起 10

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十七条 对于审计委员会或股

东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司 1%以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

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公告编号：2025-034

法召集，由董事长主持。

独立董事有权向董事会提议召开临

时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应作出书面说明。

第四十五条

监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出书面

反馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第四十六条

单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十八条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会

会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股（含表决权恢复的优

先股股东）股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

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公告编号：2025-034

请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出书面

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。股东自行召集股东大会

的，在发出股东大会通知至股东大会结

束当日期间，召集股东大会的股东持股

比例不得低于 10%。

第四十七条

监事会或股东决定自

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并

说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 公司股权登记日登记

在册的所有已发行有表决权的普通股

股东等股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

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行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

在股东大会作出决议前，召集股东

持股比例不得低于 10%，召集股东在发

出股东大会通知前在上述期间不得转

让其持有的公司股份。

第四十八条

对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。召集人所获取的股东

名册不得用于除召开股东大会以外的

其他用途。

第四十九条

监事会或股东依法自

行召集的股东大会，会议所必需的费

用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十条

提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定。

第五十一条

公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、高

级管理人员列席会议的，董事、高级管

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人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知应当包括临时提案的

内容及提出临时提案的股东姓名或名

称和持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

召集人将在年度股东大会召开 20 日

前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件

或者公告等方式通知各股东，临时股东

大会将于会议召开 15 日前以专人送达、

邮寄、传真、电子邮件或者公告等方式

通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会

议召开当日，但包括通知发出日。

第五十二条

股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会的股权登

记日，股权登记日与会议时间的间隔不

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件。

第七十一条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事也应作

出述职报告。

第七十二条 董事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、高级管理人员姓名；

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得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的，发布股东大会通知或补充通知时

将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会采用网络投票方式的，应

当在股东大会通知中明确载明网络投

票的表决时间及表决程序。股东大会网

络方式投票的开始时间，不得早于现场

股东大会召开前一日下午 3:00，并不得

迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，

其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午 3:00。

。

第五十三条

股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

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（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）法律、法规、部门规章或其

他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十四条

发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个

工作日之前通知股东，说明延期或取

消的具体原因。延期召开股东大会的，

应当在通知中说明延期后的召开日

期。

第五节 股东大会的召开

第五十五条

本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为，将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

第五十六条

股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条 股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

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股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条

自然人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

不具有独立法人地位的股东应由负

责人（如为合伙企业，则为执行事务合

伙人或其委派代表，下同）或者负责人

委托的代理人出席会议。负责人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具

有负责人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份

证、股东单位的负责人依法出具的书面

授权委托书。

第五十八条

股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

公司董事会、独立董事、持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东应当自行回避；关联股东未自行回

避的，任何其他参加股东会的股东或股

东代理人有权请求关联股东回避。如其

他股东或股东代理人提出回避请求时，

被请求回避的股东认为自己不属于应

回避范围的，应向股东会说明理由。如

说明理由后仍不能说服提出请求的股

东或股东代理人的，由出席股东会的非

争议股东进行表决，以决定该股东是否

回避。

法律法规、部门规章、业务规则另

有规定和全体股东均为关联方的，全体

股东均不回避。

第八十条 公司召开年度股东会

会议、审议公开发行并在北交所上市事

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每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第五十九条

委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十条

代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人股东或不具有独立法

人地位的股东的，由其法定代表人、法

定负责人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东

大会。

第六十一条

出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名

称）

、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第六十二条

召集人将依据股东名

册共同对股东资格的合法性进行验

项等需要股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十一条 董事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。股东会就选

举董事进行表决时，根据股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事时，每一股份拥有与应选董事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。董事会应当向股东公告

候选董事的简历和基本情况。

第一届董事候选人由发起人提名，

换届选举时，上一届董事会提名下一届

董事会候选人（职工代表董事除外）

。

在需要补选或更换股东会选举的董事

时，由董事会提出人选。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东可以以临时提案的方

式直 接向股东会提出董事候选人名

单，但该等提案必须在股东会召开前至

少十日送达董事会，提案中董事候选人

人数不得超过依据本章程规定需选举

产生的董事人数，并应当同时提供所提

名候选人的简历和基本情况。

第八十二条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

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证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十三条

股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第六十四条

股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十五条

公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式

投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

2 名股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东会现场结束时间

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等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东

大会议事规则由董事会拟定，股东大

会批准。

第六十六条

在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董

事也应作出述职报告。

第六十七条

董事、监事、高级管理

人员应在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第六十八条

会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第六十九条

股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事

选举提案的，新任董事就任时间在股东

会有关选举提案通过之时。

第五章 董事和董事会

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言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十条

召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十一条

召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会，并及时通知各股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十二条

股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限未满；

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席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条

下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方

案；

（六）聘任和解聘会计师事务所；

（七）公司年度报告；

（八）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十四条

下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算以及变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、

出售资产所涉及的资产总额或者成交

金额累计达到公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）按照担保金额连续十二个月

内累计计算原则，超过公司最近一期经

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十四条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 1 年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事会设职工代

表董事 1 人，董事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股

东会审议。

第九十六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用

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审计总资产 30%的担保；

（六）股权激励计划；

（七）回购本公司股份用于减少注

册资本的；

（八）发行股票、可转换公司债券、

优先股以及中国证监会认可的其他证

券品种；

（九）公司股票在境内外证券交易

场所申请挂牌上市；

（十）分拆所属子公司上市；

（十一）重大资产重组；

（十二）公司股东大会决议主动撤

回其股票在深圳证券交易所上市交易、

并决定不再在交易所交易或者转而申

请在其他交易场所交易或转让；

（十三）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

前款第十项、第十二项所述提案，

除应当经出席股东大会的股东所持表

决权的三分之二以上通过外，还应当经

出席会议的除公司董事、监事、高级管

理人员和单独或者合计持有公司 5%以

上股份的股东以外的其他股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十五条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

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决权。

公司 持有 的本 公司 股份 没有 表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款

规定的，该超过规定比例部分的股份在

买入后的三十六个月内不得行使表决

权，且不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分

之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。除法定条件外，公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

公司 股东 公开 征集 股东 大会 召集

权、提案权、提名权、投票权的，应持

本人身份证明原件及被征集股东的有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞职应向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任 前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第九十九条 股东会可以决议解任

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效身份证明复印件及被征集人的授权

书参加股东大会。

第七十六条

股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东可以就该关

联交易事项作适当陈述，但不参与该

关联交易事项的投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决

总数，法律法规、部门规章、业务规

则另有规定和全体股东均为关联方的

除外。股东大会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，

公司应当依照国家的有关法律、法规确

定关联股东的范围。关联股东或其授权

代表可以出席股东大会，并可以依照大

会程序向到会股东阐明其观点，但在投

票表决时应当回避表决。股东大会决议

有关关联交易事项时，关联股东应主动

回避，不参与投票表决；关联股东未主

动回避表决，参加会议的其他股东有权

要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据

其所持表决权进行表决，并依据本章程

之规定通过相应的决议；关联股东的回

避和表决程序由股东大会主持人通知，

并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项做出的决

议必须经出席股东大会的非关联股东

所持表决权的过半数通过，方为有效。

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇一条 公司设董事会，董

事会由 7 名董事组成，其中职工董事 1

名，独立董事 3 名，公司设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百〇二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

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但是，该关联交易事项涉及本章程规定

的需要以特别决议通过的事项时，股东

大会决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的三分之二以上通

过，方为有效。

第七十七条

公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，包括提供网络形式的投票

平台等现代信息技术手段，为股东参

加股东大会提供便利。

第七十八条

除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其

它高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第七十九条

董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董

事会增补董事时，董事候选人由现任董

事会、单独或合并持有公司股份总额 3%

以上的股东提名。

（二）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，股东代表监事候选人

由现任监事会、单独或合并持有公司股

份总额 3%以上的股东提名。职工代表监

事候选人，由公司职工民主推荐产生。

（三）股东提名的董事或者监事候

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项；并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、董事会秘

书、财务负责人等高级管理人员及其报

酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或股东会授予的其他职权。

第一百〇三条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇四条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开

和表决程序。

第一百〇五条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外 担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会相关决策的权限如下：

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选人，由现任董事会、监事会进行资格

审查，通过后提交股东大会选举。

（四）公司现任董事会、监事会、

单独或者合并持有公司 1%以上股份的

股东可以提出独立董事候选人。

股东提名董事（含独立董事）或监

事时，应当在股东大会召开前，将提案、

提名候选人的详细资料、候选人的声明

和承诺提交董事会、监事会，董事（含

独立董事）、监事的最终候选人由董事

会、监事会确定，董事会及监事会负责

对候选人资格进行审查。股东大会不得

选举未经任职资格审查的候选人出任

董事、股东代表监事。

股东大会就选举两名以上董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东大会的决议，应当实行累积投票

制。股东大会以累积投票方式选举董事

的，独立董事和非独立董事的表决应当

分别执行。如公司的单一股东及其一致

行动人拥有权益的股份比例在 30%及以

上，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东说明候选董事、监事的简

历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事或监

（一）对外股权投资

1、金额在 1,000 万元以下的对外股

权投资（指公司投资设立或增资一级子

公司的对外股权投资行为）

。且此项权

力不得授权总经理行使。

公司对外投资时应当由经理办公

会审议签署意见后报董事会。董事会依

职权决策，需报股东会决策的应及时召

开股东会。

2、公司发生股权交易，导致公司合

并报表范围发生变更的，应当以该股权

所对应公司的相关财务指标作为计算

基础，适用本条第二款第（二）项的规

定；前述股权交易未导致合并报表范围

发生变更的，应当按照公司所持权益变

动比例计算相关财务指标，适用本条第

二款第（二）项的规定。

3、公司直接或者间接放弃控股子

公司股权的优先受让权或增资权，导致

子 公司不再纳入合并报表的，应当视

为出售股权资产，以该股权所对应公司

相关财 务指标作为计算基础，适用本

条第二款第（二）项的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参

股子公司股权的优先受让权或增资权，

未导致合并报表范围发生变更，但是公

司持股比例下降，应当按照公司所持权

益变动比例计算相关财务指标，适用本

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事时，每位股东有一张选票；该选票应

当列出该股东持有的股份数、拟选任的

董事或监事人数，以及所有候选人的名

单，并足以满足累积投票制的功能。股

东可以自由地在董事（或者监事）候选

人之间分配其表决权，既可以分散投于

多人，也可集中投于一人，对单个董事

（或者监事）候选人所投的票数可以高

于或低于其持有的有表决权的股份数，

并且不必是该股份数的整数倍，但其对

所有董事（或者监事）候选人所投的票

数累计不得超过其拥有的有效表决权

总数。投票结束后，根据全部董事（或

者监事）候选人各自得票的数量并以拟

选举的董事（或者监事）人数为限，在

获得选票的候选人中从高到低依次产

生当选的董事（或者监事）

。

除前款规定的情形以及法律法规、

证券监管机构另有明确要求的情形外，

董事或非由职工代表担任的监事的选

举采取直接投票制，即每个股东对每个

董事或监事候选人可以投的总票数等

于其持有的有表决权的股份数。

第八十条

除采取累积投票制选举

董事、监事外，股东大会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，

条第二款第（二）项的规定。

（二）收购、兼并、出售资产

公司拟收购、兼并、出售资产的项

目（公司提供担保及单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等情形除外）符合

以下任一情况的：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成 交金额占公司最近一期经审计总资

产的 20%以上、50%以下；

2、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产 绝对值的 20%以上、50%以下，且绝

对金额超过 300 万的；但相关指标在

50%以上且绝对金额超过 1,000 万元的

须报股东会批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

本条规定的成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易

安 排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金 额的，预计最高金额为成交金

额。

公司与同一交易方同时发生《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》第八十一条定义的同一类别且方

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股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十一条

股东大会审议提案时，

不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十二条

同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十三条

股东大会采取记名方

式投票表决。

第八十四条

股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第八十五条

股东大会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

向相反的交易时，应当按照其中单向金

额适用本条；发生同一类别且与标的相

关的交易时，应当按照连续十二个月累

计计算的原则，适用第本条，已经按照

本 章规定履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

（三）对外提供担保

除本章程第四十八条规定应提交股

东会审议外的其他对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，应当

取得出席董事会会议的三分之二以上

董事同意。

（四）对外提供财务资助

公司提供财务资助，应当以发生额

作为成交金额，并按照连续十二个月内

累计计算的原则，适用本条第二款第

（二）项的规定；已经按照本章程规定

履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债

率超过超过 70%。

2、单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司 最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者

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第八十六条

在正式公布表决结果

前，股东大会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条

出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第八十八条

会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持

人未进行点票，出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求点票，会议主持人应当立即组织

点票。

第八十九条

股东大会决议应当列

明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第九十条

提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议中作特别提示。

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

上述所称提供财务资助，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资 金、委托贷款等行为。但公司资助

对象为合并报表范围内的控股子公司

不适用本 条的规定。

（五）资产抵押

1、以公司资产、权益为公司自身

债务设定抵押、质押的，用于抵押、质

押 的资产、权益的价值在公司最近一

期经审计总资产的 50%（含）以下的；

2、以公司资产、权益为公司自身债

务设定抵押、质押的，用于抵押、质押

的资产、权益的价值若在公司最近一期

经审计净资产的 70%（含）以下的；

3、以公司资产、权益为他人（不

包括本公司的全资子公司）的债务设定

抵 押、质押的，适用对外担保的规定。

（六）委托理财

公司连续十二个月滚动发生委托理

财的，以该期间最高余额为成交额，适

用本条第二款第（二）项的规定。

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第九十一条

股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为股东大会决议中指明的

时间；若股东大会决议未指明就任时

间的，则就任时间为股东大会审议通

过且其签署声明确认书之时。

第九十二条

股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条

公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

已经按照本章程规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）关联交易（除公司提供担保

外）

1、公司发生符合以下标准的关联

交易，应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

2、公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3,000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易，

或者没有金额限制、暂时无法确定金额

的关联交易，经董事会审议后，应当提

交股东会审议。

3、对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以按类别合理预计日

常关联交易年度金额，根据预计金额分

别适用前款规定提交董事会或者股东

会审议；实际执行超出预计金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项履行相

应审议程序。

4、公司应当对下列交易，按照连续

十二个月内累计计算的原则，分别适用

前款规定提交董事会或者股东会审议：

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业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）最近三十六个月受到中国证

监会行政处罚；

（七）最近三十六个月内受到证券

交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）被中国证监会宣布为市场禁

入者且尚在禁入期；

（十）被证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（十一）无法确保在任职期间投入

足够的时间和精力于公司事务、切实履

行董事、监事、高级管理人员应履行的

各项职责；

（十二）被中国证监会在证券期货

市场违法失信信息公开查询平台公示

或者被人民法院纳入失信被执行人名

单；

（十三）法律、行政法规或部门规

章规定的其他事项。

以上期间，按拟选任董事、监事、

高级管理人员的股东大会或者董事会

召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，

（1）与同一关联方进行的交易；

（2）与不同关联方进行交易标的类

别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事

或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义

务的，不再纳入累计计算范围。

5、公司与关联方进行下列交易，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公

开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一

方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（3）一方依据另一方股东会决议领

取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者

拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

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该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条

董事由股东大会选举

或更换，并可在任期届满前由股东大

会解除其职务。董事任期一年。董事

任期届满，可连选连任，但是独立董

事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理、副总经理或者

其他高级管理人员兼任，董事可以由职

工代表担任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事

总数的 1/2。

第九十五条

董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）保护公司资产的安全、完整，

不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（7）关联方向公司提供资金，利率

水平不高于中国人民银行规定的同期

贷 款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

（八）贷款

1、公司贷款余额不超过公司最近

一期经审计净资产价值 2 倍以内的贷

款；

2、公司控股子公司贷款余额超过

其最近一期经审计净资产价值 2 倍的贷

款。

除对外股权投资外，上述各项限额

以下的事项，由经理依公司规章制度规

定 的程序决定，但必要时董事会也可

以决定；限额以上的事项由股东会决

定。

第一百〇六条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

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（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十六条

董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

第一百〇七条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百〇八条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百〇九条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：信函、传真、

电子邮件、通讯等书面通知；通知时限

为：会议召开一日以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百一十一条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条 董事会会议应有

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条

董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东大会予以撤换。

第九十八条

董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。如因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最低人数

时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。公

司应当在 2 个月内完成董事补选。 除

前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十九条

董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，董事在任期结束后的合理期间内

应继续承担对公司和股东承担的忠实

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,应当及时向董事会书面报告并回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百一十四条 董事会决议表决

方式为记名投票表决，并由出席会议的

董事在书面决议上签字确认。

董事会会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯方式（传真、

电子邮件或专人送递）或者现场会议附

加通讯方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。采用通讯方式参加会议的董

事应当在表决票及决议文本上签字，并

及时将其邮寄、传真、电子邮件或专人

送递至公司。

第一百一十五条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可 以书面委托其他董事代为出席，委

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义务。其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息；其他忠实义务的持

续期间应当根据公平的原则，结合事

项的性质、对公司的重要程度、对公

司的影响时间以及与该董事的关系等

因素综合确定。

第一百条

未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先

声明其立场和身份。

第一百〇一条

董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇二条

公司可以聘请独立

董事，如聘请独立董事的，公司应当

建立独立董事制度。独立董事应按照

法律、行政法规、部门规章及本章程

的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百〇三条

公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百〇四条

董事会由 7 名董事

组成，设董事长 1 人。董事会可以根

据需要下设战略、审计、提名、薪酬

托书中应载明授权范围。

第一百一十六条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百一十七条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第三节 独立董事

第一百一十八条 独立董事应按照

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程的规定，

认真履行职责，维护公司整体利益，保

护中小股东合法权益。

第一百一十九条 独立董事应当具

有独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其控制的企业任

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与考核等专门委员会。

战略与发展委员会的主要职责权

限包括：

（一） 对公司长期发展战略规划

进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经

董事会批准的重大投资、融资方案进行

研究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经

董事会批准的重大资本运作、资产经营

项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重

大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检

查；

（六） 董事会授权的其他事项。

审计委员会的主要职责权限包括：

（一）监督及评估外部审计机构工

作；

（二） 指导内部审计工作；

（三）审阅公司财务报告并对其发

表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门

及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜

及相关法律法规中涉及的其他事项。

提名委员会的主要职责权限包括：

（一）研究董事、总经理及其他高

职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有公司百分之

一以上股份或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分

之五以上股份的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系

亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者

高级管理人员，或者在有重大业务往来

单位的控股股东单位担任董事、监事或

者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前

六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独

立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第

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级管理人员的选择标准和程序并提出

建议；

（二）广泛搜寻合格的董事、总经

理及其他高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人、总经理及其

他高级管理人员候选人进行审查并提

出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责权

限包括：

（一）研究董事、总经理及其他高

级管理人员考核的标准，进行考核并提

出建议；

（二）研究和审查董事、总经理及

其他高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）审查公司非独立董事及高级

管理人员履行职责的情况并对其进行

年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情

况进行监督；

（五）公司股权激励计划草案的拟

定、授予、实施及考核等工作；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会专门委员会成员全部由董

事组成，其中审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事应当占

多数并担任召集人，审计委员会的召集

人应当为会计专业人士。

因董事辞职或其他原因导致董事

（六）项的公司控股股东、实际控制人

控制的企业，不包括根据《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》第六十九条规定，与公司不构成关

联关系的企业。

第一百二十条 担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规

定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要

求；

（三）具备公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存

在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他条件。

第一百二十一条 独立董事行使下

列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联

交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以

聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

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会出现缺额时，由该离职董事的原提名

股东提出新的董事候选人，经股东大会

选举后填补该缺额，继任董事在原董事

剩余任期内行使董事职责。

第一百〇五条

董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定或提出改变公司的经营

计划、投资方案、中长期发展规划、经

营方针、年度营业计划、投资计划等；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

（二）向董事会提议聘用或者解聘

会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东

会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出

利润分配提案，并直接提交董事会审

议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨

询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东

征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第

（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百二十二条 公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百二十三条 审计委员会成员

为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事 2 名，由独立董

事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十四条 审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事

项应当经审计委员会全体成员过半数

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董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励

计划；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

公司董事会须在年度董事会报告

中对公司治理机制是否给所有的股东

提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行

讨论、评估，并将相关评估结果体现在

报告中提交董事会审议通过后交由股

东大会审议。

第一百〇六条

公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇七条

董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决

同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告

（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责

人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和公司

章程规定的其他事项。

第一百二十五条 审计委员会每六

个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可

以召开临时会议。审计委员会会议须有

三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计

委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人

一票。

审计委员会决议应当按规定制作会

议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责

制定。

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策。董事会议事规则由董事会拟定，

股东大会批准。

第一百〇八条

董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易

的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项（提供

担保、提供财务资助除外）如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 300 万

元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元。

第一百二十六条 公司董事会另设

置提名、薪酬与考核、战略与发展等其

他专门委员会，依照公司章程和董事会

授权履行职责，专门委员会的提案应当

提交董事会审议决定。专门委员会工作

规程由董事会负责制定。

董事会制定《董事会审计委员会工

作制度》

《董事会提名委员会工作制度》

《董事会薪酬与考核委员会工作制度》

《董事会战略与发展委员会》工作制

度，明确专门委员会的人员构成、任期、

职责范围、议事规则、档案保存等相关

事项。

第一百二十七条 公司董事会提名

委员会由 3 名董事组成，其中独立董事

占多数。董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董

事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

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上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

除应当提交股东大会审议的提供

担保、提供财务资助事项外，公司提供

担保、提供财务资助均应提交董事会审

议，本章程另有规定除外。董事会审议

担保事项、提供财务资助事项时，除应

当经全体董事的过半数通过外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。董事会审议提供财务资助事

项，应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意并作出决议。

应由董事会审议的关联交易事项

如下：

（一）公司拟与关联自然人发生的

交易金额在 50 万元人民币以上的关联

交易；

（二）公司拟与关联法人发生的交

易总额在 300 万元人民币，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上

的关联交易（本公司提供担保、财务资

助除外）

；

因同一标的或同一关联人在连续

12 个月内达成的关联交易按累计金额

计算。

但公司与关联人发生的交易（本公

司受赠现金资产、关联人单纯减免本公

司义务的债务、关联人为本公司提供担

保除外）

金额在 3,000 万元人民币以上，

第一百二十八条 公司董事会薪酬

与考核委员会由 3 名董事组成，其中独

立董事占多数。董事会薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高

级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

方案，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条 公司董事会战略

与发展委员会由 3 名董事组成，其中独

立董事 1 名。董事会战略与发展委员会

的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进

行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批

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且占本公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上的关联交易（因同一标的或

同一关联人在连续 12 个月内达成的关

联交易按累计金额计算）或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的关联交

易事项，应提交股东大会批准后方可实

施。

应由董事会审议的对外担保及财

务资助事项如下：

本章程第三十八条规定之外的对

外担保事项以及第三十九条规定之外

的财务资助事项。

董事会审议对外担保事项或财务

资助事项时，除应遵守本章程第三十八

条或第三十九条的规定外，还应严格遵

循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董

事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东大会审批的对外担

保，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东大会审批。

公司董事会审议提供财务资助事

项时，应当充分关注提供财务资助的原

因，在对被资助对象的资产质量、经营

情况、行业前景、偿债能力、信用状况、

第三方担保及履约能力情况等进行全

面评估的基础上，披露该财务资助事项

的利益、风险和公允性，以及董事会对

被资助对象偿还债务能力的判断。

准的重大投资融资方案进行研究并提

出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大

事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章 高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会

决定聘任或解聘。

第一百三十一条 本章程第九十三

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于 高级管理人员。

第一百三十二条 公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百三十三条 经理每届任期 1

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条 经理对董事会负

责，行使下列职权：

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公司独立董事应当对财务资助事

项的必要性、合法合规性、公允性、对

公司和中小股东权益的影响及存在的

风险等发表独立意见。

第一百〇九条

董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件和其它

应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十一条

董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条

董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事和

监事。

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 总经理应制订总

经理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百三十六条 公司由董事会秘

书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

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第一百一十三条

代表 1/10 以上

表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以

上的独立董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议，董事长认为必

要时也可以召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十四条

董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：电话、传

真、电子邮件或者其他董事会认可的

方式；通知时限为：不得晚于临时董

事会召开前 3 天。

但是，经全体董事一致同意，就特

别紧急事项所召开的临时董事会的通

知时限可不受上款的限制。

第一百一十五条

董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十六条

董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百一十七条

董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法

规和国家有关部门和全国股转公司的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度的上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计

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不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

董事个人或者其所任职的其它企

业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系

时（聘任合同除外）

，不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同

意，均应当尽快向董事会披露其关联

关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条

前款的要求向董事会作了披露，并且董

事会在不将其计入法定人数，该董事亦

未参加表决的会议上批准了该事项，公

司有权撤销该合同、交易或者安排，但

在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事在董事会就关

联事项进行表决前应当主动回避并放

弃表决权。

不具关联关系的董事认为其他董

事同董事会的决议事项有关联关系且

应当回避的，应在董事会就决议事项进

行表决前提出。该被提议回避的董事是

否回避由董事会按照本章程规定的程

序表决决定。

董事的回避及回避理由应当记入

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》规定向股东

分配利润的，股东将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百四十二条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，须在 2 个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

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董事会会议记录。

第一百一十八条

董事会决议表决

方式为：书面记名现场表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十九条

董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，独

立董事应当委托其他独立董事代为出

席，委托书中应载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。委托人应明确

对每一表决事项发表同意、反对或者

弃权的意见，代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过两名以上董事的委托代为

出席会议。

出现下列情形之一的，董事应当作

出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会

会议；

（二）任职期间内连续 12 个月未

亲自出席董事会会议次数超过期间董

事会总次数的二分之一。

第一百四十三条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百四十六条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第八章 通知和公告

第一节 通 知

第一百四十七条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出

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第一百二十条

董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十一条

董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第三节 独立董事

第一百二十二条

独立董事按照法

律、行政法规、部门规章及公司制定

的独立董事工作制度履行职责。

第一百二十三条

公司建立独立董

事制度。独立董事是指不在公司担任

除董事及董事会专门委员会委员以外

的其他职务，并与其所受聘的公司及

其主要股东不存在可能妨碍其进行独

立客观判断的关系的董事。

第一百二十四条

独立董事应当

具备与其行使职权相适应的任职条

件，担任独立董事应当符合下列基本

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会

的会议通知，以公告方式进行。

第一百五十条 公司召开董事会的

会议通知以传真、电子邮件、专人送出、

邮件方式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件方式送出的，自交

付邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公 告

第一百五十三条 公司指定全国中

小企业股份转让系统指定的信息披露

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条件：

（一）根据法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规及其他有关规定，具备担任上市公司

和挂牌公司董事的资格；

（二）具有相关法律法规所要求

的独立性；

（三）具备上市公司和挂牌公司

运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）全国股转公司、法律法规、

公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人

士应当依照规定参加中国证监会及其

授权机构所组织的培训。

以会计专业人士身份被提名为独

立董事候选人的，应具备较丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件

之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管

理专业的高级职称、副教授及以上职称

或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职

称，且在会计、审计或者财务管理等专

业岗位有五年以上全职工作经验。

平台为刊登公司公告和其他需要披露

信息的媒体。

第九章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百五十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起 30 日内，

未接到通知的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在国

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第一百二十五条

独立董事候选人

应无下列不良纪录：

（一）存在《公司法》规定的不得

担任董事、监事、高级管理人员的情形

的；

（二）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券

期货违法犯罪，受到中国证监会行政处

罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，

被中国证监会立案调查或者被司法机

关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证

券交易所公开谴责或三次以上通报批

评的；

（七）根据国家发改委等部委相

关规定，作为失信联合惩戒对象被限制

担任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间

因连续三次未亲自出席董事会会议或

者因连续两次未能出席也不委托其他

董事出席董事会会议被董事会提请股

东大会予以撤换，未满十二个月的;

（九）全国股转公司规定的其他情

家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起 30 日内，

未接到通知的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百六十条 公司依照本章程第

一百四十三条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百五十九条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资

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形。

第一百二十六条

独立董事及独立

董事候选人应当具有独立性，下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业

任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹等）

；

（二）直接或间接持有公司 1%以

上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%

以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控股股东、实际

控制人及其控制的企业任职的人员及

其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自控制的企业提供财

务、 法律、咨询等服务的人员，包括

但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、 各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自控制的企业具有

重大 业务往来的单位担任董事、监事

或者高级管理人员，或者在有重大业务

本决议之日起三十日内在国家企业信

用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资

本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不

得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

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往来单位 的控股股东单位担任董事、

监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有

前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具备

独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第

（六）项的公司控股股东、实际控制人

控制的企业，不包括根据《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》第六十八条规定的与公司不构成关

联关系的企业。

第一百二十七条

独立董事每届任

期与其他董事任期相同，任届期满可

连选连任，但连任时间不得超过六年。

第一百二十八条

独立董事的提

名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独

或者合并持有公司股份 1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大

会选举决定。独立董事提名人应当就独

立董事候选人任职资格及是否存在影

响其独立性的情形进行审慎核实，并就

核实结果做出声明。

（二）独立董事的提名人在提名前

应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、

详细的工作经历等基本情况并对其担

任独立董事的资格和独立性发表意见，

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第

一百六十三条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第

一百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

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被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系

发表书面声明。在选举独立董事的股东

大会召开前，公司董事会应当将上述内

容通知全体股东。

（三）公司最迟应当在发布召开关

于选举独立董事的股东大会通知公告

时，披露《独立董事提名人声明》

《独

立董事候选人声明》

，并按照全国股转

公司的要求通过主办券商报送独立董

事备案的有关材料，包括《独立董事提

名人声明》

《独立董事候选人声明》

《独

立董事履历表》等文件。

（四）公司董事会应当对监事会或

公司股东提名的独立董事候选人的任

职资格和独立性进行核查，发现候选人

不符合相关要求的，应当要求提名人撤

销对该独立董事候选人的提名，并及时

披露。

（五）公司董事会、独立董事候选

人、独立董事提名人应当在规定时间内

如实回复全国股转公司对独立董事候

选人的任职资格和独立性进行备案审

查的反馈，并按要求及时向公司补充有

关材料。全国股转公司自收到公司报送

的材料之日起 5 个交易日内，未对独立

董事候选人的任职资格提出异议的，公

司可以履行决策程序选举独立董事。

（六）对于全国股转公司提出异议

担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在国家企业信用信息公示系统上

公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

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的独立董事候选人，公司不得将其提交

股东大会选举为独立董事，并应根据

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》延期召开或者取消股东大

会，或者取消股东大会相关提案。

（七）公司召开股东大会选举独立

董事时，公司董事会应当对独立董事候

选人是否被全国股转公司提出异议的

情况进行说明。

（八）股东大会审议通过选举独立

董事的提案后，公司应当在 2 个交易日

内向全国股转公司报送《董事声明及承

诺书》的电子文件。

（九）独立董事任职需事前取得国

家有关部门核准的，应当自取得核准之

日起履行前款义务。

（十）独立董事连续三次未亲自出

席董事会会议的，由董事会提请股东大

会予以撤换。

（十一）除国家法律、法规及规定

的不得担任董事的情形外，独立董事届

满前不得无故被免职。提前免职的，公

司应公开说明免职原因；被免职的独立

董事认为公司的免职理由不当的，可以

做出公开声明。

（十二）独立董事在任职后出现不

符合本章程独立董事任职资格情形的，

应当自出现该情形之日起一个月内辞

去独立董事职务；未按要求离职的，董

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百六十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百七十条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十章 投资者关系管理

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事会应当在一个月期限到期后及时召

开董事会，审议提请股东大会撤换该名

独立董事事项。

第一百二十九条

如因独立董事辞

职、离职或被撤换导致公司董事会中

独立董事所占的比例低于国家法律、

法规及其他有关规定的最低要求时，

该独立董事的辞职报告应当在下任独

立董事填补其缺额后生效，公司应当

在二个月内完成独立董事补选。

第一百三十条

独立董事除具有

《公司法》和其他相关法律法规、部

门规章、规范性文件及全国股转系统

业务规则赋予董事的职权外，公司还

应当赋予独立董事以下特别职权:

（一）需要提交股东大会审议的关

联交易应由独立董事认可后，提交董事

会讨论；独立董事做出判断前，可以聘

请中介机构出具独立财务报告，作为其

判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会

计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东

大会；

（四）征集中小股东的意见，提出

利润分配提案，并直接提交董事会审

议；

（五）提议召开董事会；

（六）在股东大会召开前公开向股

第一百七十二条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。

第一百七十三条 公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过向芜湖仲裁委员会提起仲裁的

方式解决。

第十一章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过

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东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集；

（七）独立聘请外部审计机构和咨

询机构。

独立董事行使上述职权应当取得

全体独立董事的二分之一以上同意。

法律、行政法规及中国证监会另有

规定的，从其规定。

第一百三十一条

独立董事除履行

上述职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的

薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）相关方变更承诺的方案；

（六）优先股发行对公司各类股东

权益的影响；

（七）公司现金分红政策的制定、

调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资

者合法权益;

（八）需要提交董事会及股东大会

审议的关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）

、委托

理财、对外提供财务资助、变更募集资

金用途、公司自主变更会计政策、股票

及其衍生品种投资等重大事项；

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以披露。

第十二章 附则

第一百七十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过 50%以上的股

东；持有股份的比例虽然未超过 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够支配、

实际支配公司行为的自然人、法人或者

其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十条 董事会可依照章程

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（九）公司拟申请股票终止在全国

股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他

交易场所交易；

（十）变更募集资金用途；

（十一）超募资金用于永久补充流

动资金和归还银行借款；

（十二）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或重大

会计差错更正；

（十三）公司的财务会计报告被注

册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十四）重大资产重组方案、管理

层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联方以资抵

债方案；

（十五）内部控制评价报告；

（十六）独立董事认为可能损害中

小股东权益的事项；

（十七）相关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则及公司章程规定的或中国证监

会认定的其他事项。

第一百三十二条

公司独立董事对

重大事项出具的独立意见至少应当包

括下列内容:

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履

行的程序、核查的文件、现场检查的内

容等；

的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百八十一条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在芜湖市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十二条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下” 、“达到”， 都

含本数；

“超过”

、

“不满”

、

“以外”

、

“低

于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十三条 本章程由公司董

事会负责解释。

第一百八十四条 本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则。

第一百八十五条 本章程经股东会

审议通过后生效实施。

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（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影

响、可能存在的风险以及公司采取的措

施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大

事项提出保留意见、反对意见或者无法

发 表意见的，相关独立董事应当明确

说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包

括同意、保留意见及其理由、反对意见

及其理由和无法发表的意见及其障碍，

所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见

签字确认，并将上述意见及时报告董事

会，与公司相关公告同时披露。

第一百三十三条

公司应当保证独

立董事享有与其他董事同等的知情

权。凡须经董事会决策的重大事项，

公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董

事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名以上独立董事认为资料不充分

或论证不明确时，可书面联名提出延

期召开董事会或延期审议董事会所讨

论的部分事项，董事会应予以采纳。

公司应提供独立董事履行职责所

必需的工作条件。公司董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助，如介

绍情况、提供材料等。独立董事发表的

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独立意见、提案及书面说明应当公告

的，公司应及时进行信息披露。

第一百三十四条

除参加董事会会

议外，独立董事每年应当安排合理时

间（原则上不少于十五个工作日）

，对

公司生产经营状况、管理和内部控制

等制度的建设及执行情况、董事会决

议执行情况等进行现场调查。

第一百三十五条

独立董事聘请中

介机构的费用及其他行使职权所需的

费用由公司承担。

独立董事行使职权时，公司有关人

员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

瞒，不得干预其独立行使职权。

公司应当给予独立董事适当的津

贴。津贴的标准应由董事会制定预案，

报股东大会审议通过，并在公司年报中

进行披露。此外，独立董事不得从公司

及其主要股东或有利害关系的机构和

人员处取得额外的、未予披露的其他利

益。

第一百三十六条

独立董事应当向

公司年度股东大会提交述职报告，述

职报告最迟应当在发布年度股东大会

通知时披露，述职报告应包括以下内

容：

（一）上年度出席董事会及股东大

会方式、次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

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（三）履行独立董事职务所做的其

他工作，如提议召开董事会、提议聘用

或解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构、进行现场检查、保

护中小股东合法权益方面做的工作、参

加全国股转公司业务培训情况等；

（四）被全国股转公司采取监管措

施或纪律处分等情况（如有）

。

第一百三十七条

公司及其董事、

监事、高级管理人员、股东、实际控

制人等认为独立董事未按要求履职

的，可以向全国股转公司报告。

第一百三十八条

公司设独立董事

的，建立《独立董事工作笔录》文档，

独立董事应当通过《独立董事工作笔

录》对其履行职责的情况进行书面记

载。

第一百三十九条

公司独立董事发

现公司存在下列情形之一的，应当积

极主动履行尽职调查义务并及时向全

国股转公司报告，必要时应当聘请中

介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事

会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且

造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害

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中小股东合法权益的情形。

第一百四十条

出现下列情形之一

的，公司独立董事应当及时向全国股

转公司和公司所在地中国证监会派出

机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职

理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事

依法行使职权的情形，致使独立董事离

职的；

（三）董事会会议材料不充分，二

名以上独立董事书面要求延期召开董

事会会议或者延期审议相关事项的提

议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、

高级管理人员涉嫌违法违规行为向董

事会报告后，董事会未采取有效措施

的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责

的其他情形。

第四节 董事会秘书

第一百四十一条

董事会设董事会

秘书。董事会秘书是公司高级管理人

员，承担法律、法规及本章程对公司

高级管理人员所要求的义务，享有相

应的工作职权，并获取相应的报酬对

董事会负责。

第一百四十二条

董事会秘书是公

司与全国股转公司、主办券商的指定

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联络人。董事会秘书对公司和董事会

负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协

调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关

信息披露义务人遵守信息披露相关规

定；

（二）负责公司信息披露的保密工

作，组织制定保密制度工作和内幕信息

知情人报备工作，在发生内幕信息泄露

时，及时向主办券商和全国股转公司报

告并公告；

（三）负责公司股东大会和董事会

会议的组织筹备工作，参加股东大会、

董事会、监事会会议及高级管理人员相

关会议，负责董事会会议记录工作并签

字确认；

（四）负责公司投资者关系管理和

股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务

机构、媒体等之间的信息沟通；

（五）负责督促董事会及时回复主

办券商督导问询以及全国股转公司监

管问询；

（六）负责组织董事、监事和高级

管理人员进行证券法律法规、部门规章

和全国股转系统业务规则的培训；督促

董事、监事和高级管理人员遵守证券法

律法规、部门规章、全国股转系统业务

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规则以及公司章程，切实履行其所作出

的承诺；

在知悉公司作出或者可能作出违

反有关规定的决议时，应当及时提醒董

事会，并及时向主办券商或者全国股转

公司报告；

（七）

《公司法》

《证券法》

、中国

证监会和全国股转公司要求履行的其

他职责。

第一百四十三条

公司董事会办公

室为信息披露事务部门，由董事会秘

书负责管理。

董事会秘书为履行职责有权了解

公司的财务和经营情况，参加涉及信息

披露的有关会议，查阅涉及信息披露的

所有文件，并要求公司有关部门和人员

及时提供相关资料和信息。董事、监事、

财务负责人及其他高级管理人员和公

司相关人员应当支持、配合董事会秘书

在信息披露方面的工作。董事会秘书在

履行职责过程中受到不当妨碍或者严

重阻挠时，可以向主办券商或全国股转

公司报告。

公司应当在原任董事会秘书离职

后三个月内聘任董事会秘书。公司董事

会秘书空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行其作为信息

披露事务负责人职责，并及时公告，同

时向全国股转公司报备，并在三个月内

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确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

公司应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。在董事会秘书不

能履行职责时，由证券事务代表行使其

权利并履行其职责，在此期间，并不当

然免除董事会秘书对公司信息披露事

务负有的责任。

第一百四十四条

董事会秘书应当

具备履行职责所必需的财务、管理、

法律专业知识及相关工作经验，具有

良好的职业道德和个人品德。有下列

情形之一的人士不得担任公司董事会

秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六

条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交

易所认定不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，期限尚未届满的；

（四）公司现任监事;

（五）全国股转公司认定不适合

担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结

论意见的，公司应当及时披露拟聘任该

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人士的原因以及是否存在影响公司规

范运作的情形，并提示相关风险。

公司应当在聘任董事会秘书时与

其签订保密协议，要求其承诺在任职期

间以及在离任后持续履行保密义务直

至有关信息披露为止，但涉及公司违法

违规的信息除外。

公司解聘董事会秘书应当具有充

分理由，不得无故将其解聘。

第一百四十五条

公司董事或者其

他高级管理人员可以兼任公司董事会

秘书。公司聘请的会计师事务所的注

册会计师和律师事务所的律师不得兼

任公司董事会秘书。

第一百四十六条

董事会秘书有下

列情形之一的，公司应当自该事实发

生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百四十四条

所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职

责的；

（三）违反法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、业务规则、公司章

程，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）在履行职责时出现重大错误

或者疏漏，给公司或者股东造成重大损

失的。

董事会秘书由董事会聘任或者解

聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行

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为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人

不得以双重身份作出。董事会秘书的辞

职报告在董事会秘书完成工作移交后

方能生效。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公

司应当在两个交易日内发布公告并向

全国股转公司报备。

第六章 总经理及其他高级管理

人员

第一百四十七条

公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务总监、董

事会秘书等其他高级管理人员，由董

事会聘任或解聘。

第一百四十八条

本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具备会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十九条

在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事、监

事以外其他职务的人员，不得担任公

司的高级管理人员。

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第一百五十条

总经理每届任期 1

年，总经理可以连聘连任。

第一百五十一条

总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员及公司职工；

（八）决定除应由董事会或股东大

会审议决定以外的包括对外投资、出售

和收购资产、提供财务资助、租入或者

租出资产、委托或者受托管理资产和业

务、赠与或者受赠资产、债权、债务重

组、签订许可使用协议、转让或者受让

研究与开发项目等交易事项；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

根据法律、法规及本章程的规定非

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由公司股东大会及董事会审议决策的

事项，由总经理负责决策。公司的日常

经营事项由总经理决策。

第一百五十二条

总经理应当根据

董事会或者监事会的要求，向董事会

或者监事会报告公司重大合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏

情况。总经理必须保证报告的真实性。

第一百五十三条

总经理拟定有关

职工工资、福利、安全生产以及劳动

保护、劳动保险、解聘（或开除）公

司职工等涉及职工切身利益的问题

时，应当事先听取工会和职代会的意

见。

第一百五十四条

总经理应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十五条

总经理工作细则

包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百五十六条

总经理可以在任

期届满以前提出辞职。有关总经理辞

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职的具体程序和办法由总经理与公司

之间的劳动合同规定。

副总经理、财务总监由总经理提名

并由董事会聘任或解聘。副总经理、财

务总监对总经理负责，在总经理的统一

领导下开展工作，其职权由总经理工作

细则及总经理办公会会议合理确定。

第一百五十七条

高级管理人员可

以在任期届满以前提出辞职。有关辞

职的具体程序和办法由高级管理人员

与公司之间的劳动/劳务合同规定。高

级管理人员辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责，辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

第一百五十八条

高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十九条

本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

在任的公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百六十条

监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

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忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百六十一条

监事的任期每届

为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百六十二条

监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百六十三条

监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十四条

监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。监事有权了解公司经

营情况。公司应当保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十五条

监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条

监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会

第一百六十七条

公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主

席 1 人，监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会应当包括股东代表监事和

适当比例的公司职工代表监事，其中职

工代表监事的比例不低于 1/3，监事会

中的职工代表监事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。股东代表监事通过股东大

会选举产生。

第一百六十八条

监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

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（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百六十九条

监事会每 6 个月

至少召开一次会议，监事会应当于会

议召开 10 日以前通知全体监事。监事

可以提议召开临时监事会会议，召开

临时监事会，监事会应当于会议召开 3

日前通知全体监事。

监事会决议实行一人一票的记名

表决方式，监事会决议应当经半数以上

监事通过。

第一百七十条

监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序。监事会议事规则由监事

会拟定，股东大会批准。

第一百七十一条

监事会应当将所

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议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百七十二条

监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百七十三条

公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百七十四条

公司的年度财务

会计报告必须经具有《证券法》等法

律法规和中国证监会规定的相关业务

资格的会计师事务所审计。

第一百七十五条

公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户

存储。

第一百七十六条

公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

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司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百七十七条

公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资

本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十八条

公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事

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会须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条

公司实施积极的

利润分配政策，重视对投资者的合理

投资回报，并保持利润分配政策的连

续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票的方

式分配股利，积极推行以现金方式分配

股利。

在公司盈利且现金能够满足公司

持续经营和长期发展的前提下，公司可

适当分红。具体每个年度的分红比例由

董事会根据公司年度盈利状况和未来

资金使用计划提出预案，如年度实现盈

利而公司董事会未提出现金利润分配

方案的，公司董事会应在当年的年度报

告中详细说明未分红的原因、未用于分

红的资金留存公司的用途，独立董事应

当对此发表独立意见。

公司可以进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百八十条

公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监

督。

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第一百八十一条

公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。内部审计部门负责人向

董事会审计委员会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十二条

公司聘用具有

《证券法》等法律法规和中国证监会

规定的取得相关业务资格的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期

一年，可以续聘。

本章程所称的会计师事务所，专指

公司聘任并根据有关法律、行政法规及

证券交易所相关规则的规定为公司定

期财务报告提供审计服务的会计事务

所。

第一百八十三条

公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百八十四条

公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第一百八十五条

会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

第一百八十六条

公司解聘或者不

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再续聘会计师事务所时，提前通知会

计师事务所，公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第九章

投资者关系管理

第一百八十七条

公司开展投资者

关系管理工作应体现公平、公正、公

开原则，平等对待全体投资者，保障

所有投资者享有知情权及其他合法权

益。

第一百八十八条

投资者关系管理

的工作对象：

（一）投资者（包括在册和潜在投

资者）

；

（二）财经媒体及行业媒体等传播

媒介；

（三）证券监管部门、全国股转公

司及相关政府机构；

（四）其他相关个人和机构。

第一百八十九条

在遵循公开信息

披露原则的前提下，公司应及时向投

资者披露影响其决策的相关信息，投

资者关系管理中公司与投资者沟通的

主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

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营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变化以及大股东变化等信

息；

（五）企业经营管理理念和企业文

化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管

部门要求披露的其他信息；

（七）公司认为可以或者应该向投

资者公开的其他信息。

第一百九十条

公司与投资者沟通

的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时

公告等；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）电子邮件和电话咨询；

（五）现场参观；

（六）一对一沟通；

（七）其他符合中国证监会、全国

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股转系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率、

降低沟通的成本。

第一百九十一条

董事长为公司投

资者关系管理的第一责任人，董事会

秘书为公司投资者关系管理的主管负

责人。监事会对公司投资者管理工作

制度的实施情况进行监督。

公司董事会秘书应全面了解公司

管理、经营运作、发展战略等信息，具

体负责安排和组织投资者关系管理工

作。

第一百九十二条

公司制定投资者

关系管理制度，以规范公司投资者关

系管理工作，进一步保护投资者的合

法权益，建立公司与投资者之间及时、

互信的良好沟通关系，完善公司治理。

第一百九十三条

投资者与公司之

间出现纠纷，应友好协商解决。若双

方在 30 日内无法达成一致，可提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解或

者向公司所在地有管辖权的人民法院

提起诉讼。

第一百九十四条

若公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统终止挂

牌的，应当充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司应

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设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案。

第十章

信息披露

第一百九十五条

公司应严格按照

法律、法规、规章和本章程的规定，

真实、准确、完整、及时、持续地披

露信息。

第一百九十六条

公司应当依法披

露定期报告和临时报告。应当披露的

定期报告包括年度报告、半年度报告，

可以披露季度报告。应当在每个会计

年度结束之日起四个月内编制并披露

年度报告，在每个会计年度的上半年

结束之日起两个月内披露半年度报

告。披露季度报告的，公司应当在每

个会计年度前三个月、九个月结束后

的一个月内披露季度报告。

临时报告包括股东大会决议公告、

董事会决议公告、监事会决议公告以及

其他重大事项。

第一百九十七条

公司除按照强制

性规定披露信息外，应主动、及时地

披露所有可能对股东和其他利益相关

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者决策产生实质性影响的信息，并保

证所有股东有平等的机会获得信息。

第一百九十八条

公司应及时了解

并披露公司股份变动的情况以及其他

可能引起股份变动的重要事项。

第一百九十九条

公司应在全国股

转系统指定的信息披露平台和符合中

国证监会规定条件的媒体上披露信

息。公司在其他媒体发布信息的时间

不得先于前述指定网站。

第二百条

公司董事会为公司信息

披露负责机构。董事会秘书为公司信

息披露负责人，负责信息披露事项。

董事会秘书不能履行职责时，由公司

董事长或董事长指定的董事代行信息

披露职责。

第十一章

通知

第一节 通知、送达

第二百〇一条

公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以在报纸或其他指定媒体上

公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）公司和受通知人事先约定或

受通知人收到通知后认可的其他形式；

（六）本章程规定的其他形式。

第二百〇二条

公司发出的通知，

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以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第二百〇三条

公司召开股东大会

的会议通知，以专人送出、传真、电

子邮件、邮寄或公告的方式进行。

第二百〇四条

公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、传真、电子

邮件或者邮寄进行。

第二百〇五条

公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、传真、电子

邮件或者邮寄进行。

第二百〇六条

公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交

付邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期；公司通知以传真或电子邮件送出

的，以传真或电子邮件成功发出之日

为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百〇七条

因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百〇八条

公司应以全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台

为刊登公司公告和其他需要披露信息

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的媒体。

第二百〇九条

公司应依据《证券

法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监督指引第 1 号—

信息披露》

《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）

》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》等规定披露定期报告和临时报告。

第二百一十条

公司董事会为信息

披露负责机构，董事会秘书负责信息

披露事务。

第十二章 合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十一条

公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第二百一十二条

公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内进行公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担

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保。

第二百一十三条

公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第二百一十四条

公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

进行公告。

第二百一十五条

公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十六条

公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内进行公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第二百一十七条

公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登记；

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设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十八条

公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第二百一十九条

公司有本章程第

一百九十八条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百二十条

公司因本章程第一

百九十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

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的，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清算组由

公司董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第二百二十一条

清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第二百二十二条

清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内进行公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百二十三条

清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大

会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第二百二十四条

清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百二十五条

公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股

东大会或者人民法院确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司登记，公

告公司终止。

第二百二十六条

清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百二十七条

公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百二十八条

有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十九条

股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十条

董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。

第十四章 附 则

第二百三十一条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股

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份占公司股本总额 50%以上的股东或者

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）直系亲属，是指配偶、父母、

子女。

（五）主要社会关系，是指兄弟姐

妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

（六）重大业务往来，是指根据证

券交易所、全国股转公司其他相关规定

或者本章程规定需提交股东大会审议

的事项，或者有权机构认定的其他重大

事项。

第二百三十二条

董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

第二百三十三条

本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程

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与本章程有歧义时，以在工商登记管

理机关最近一次登记后的中文版章程

为准。

第二百三十四条

本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含

本数。

第二百三十五条

本章程所称“元”

是指人民币元。

第二百三十六条

本章程由公司董

事会负责解释。

第二百三十七条

本章程未尽事

宜，按国家有关法律、法规及规范性

文件的规定执行，本章程规定与国家

有关法律、法规及规范性文件不一致

的，按国家有关法律、法规及规范性

文件的规定执行。

第二百三十八条

本章程自股东大

会审议通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

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公告编号：2025-034

《安徽张恒春药业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

原《安徽张恒春药业股份有限公司章程》

修订后《安徽张恒春药业股份有限公司章程》

安徽张恒春药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 24 日